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FUCHS SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
FUCHS SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2025 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
26.03.2025 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
– ein Service der EQS Group.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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FUCHS SE
Mannheim
– WKN A3E5D6 und A3E5D5 –
ISIN DE 000A3E5D64 und DE 000A3E5D56
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre1 ein zur ordentlichen Hauptversammlung
am 7. Mai 2025
um 10:00 Uhr (MESZ)
(Einlass ab 08:30 Uhr (MESZ)).
Die Hauptversammlung findet als Präsenzveranstaltung statt im
Congress Center Rosengarten, Mozartsaal,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim.
1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
TAGESORDNUNG
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS SE und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die FUCHS SE und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024 |
| TOP 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns |
| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 |
| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 |
| TOP 5 |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen |
| TOP 6 |
Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 |
| TOP 7 |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 |
| TOP 8 |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern |
| TOP 9 |
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung und über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder sowie über die Änderung von § 16 Abs. 1 bis Abs. 4 sowie Abs. 7 der Satzung |
| TOP 10 |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungs- und des Bezugsrechts sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien (zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre) |
| TOP 11 |
Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung unter TOP 10 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungs- und des Bezugsrechts sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien) |
| I. |
TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER FUCHS SE, MANNHEIM
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS SE und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die FUCHS SE und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024
Die Unterlagen, die auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch zum Geschäftsjahr 2024 enthalten, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fuchs.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 152.615.000,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,16 je dividendenberechtigter Stammaktie |
EUR 75.980.000,00
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,17 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie |
EUR 76.635.000,00
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Bilanzgewinn
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EUR 152.615.000,00
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Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz2 ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 12. Mai 2025, fällig.
2 Die Vorschriften des AktG finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) und Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend „SE-VO“) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2025 und für das erste Quartal 2026 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt unter dem Vorbehalt, dass ein Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 in das deutsche Recht in Kraft tritt und die Hauptversammlung für die Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 zuständig ist.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Der Vergütungsbericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt. Der Vergütungsbericht wurde von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft und es wurde der Vermerk gemäß § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG über die Prüfung erstellt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 sowie der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind unter www.fuchs.com/hauptversammlung zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
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| 8. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der FUCHS SE endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr beschließt, also mit Ablauf der zum 7. Mai 2025 einberufenen Hauptversammlung. Dementsprechend sind die Mitglieder des Aufsichtsrats der FUCHS SE neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat der FUCHS SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 3 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 10 Abs. 1 der Satzung der FUCHS SE sowie § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) i.V.m. Abschnitt II Ziffer 2 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der FUCHS SE aus sechs Mitgliedern zusammen, und zwar aus vier Anteilseignervertretern und zwei Arbeitnehmervertretern. Die Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Arbeitnehmervertreter werden nicht von der Hauptversammlung gewählt, sondern gemäß § 10 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der FUCHS SE sowie § 21 Abs. 3 SEBG i.V.m. Abschnitt II Ziffern 2 und 3 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der FUCHS SE durch den SE-Betriebsrat bestellt.
Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der FUCHS SE werden die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat, soweit die Hauptversammlung nicht etwas anderes beschließt, jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die Ziele und das Kompetenzprofil sind einschließlich des Umsetzungsstands zum 31.12.2024 in der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB für das Geschäftsjahr 2024 veröffentlicht, die Teil der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten bzw. zugänglich gemachten Unterlagen ist.
Bei der Wahl soll von der in § 10 Abs. 2 der Satzung der FUCHS SE vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Regelamtszeit zu bestellen. Hierdurch sollen die Wahlrechte der Aktionäre gestärkt und den Anforderungen einer modernen Corporate Governance Rechnung getragen werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
| (1) |
Herrn Dr. Christoph Loos, Schaan (Liechtenstein)
Präsident des Verwaltungsrats der Hilti AG, Schaan, Liechtenstein,
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt
Herr Dr. Loos ist nicht Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat.
Herr Dr. Loos ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| – |
Hilti AG, Schaan, Liechtenstein |
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| (2) |
Frau Dr. Susanne Fuchs, Mannheim
Geschäftsführerin der Fuchs Verwaltungsgesellschaft mbH, Mannheim, sowie der Rudolf Fuchs Kapitalanlagegesellschaft mbH, Mannheim,
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt
Frau Dr. Fuchs ist nicht Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat.
Frau Dr. Fuchs ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| – |
Blitz 24-894 SE (künftig: Rudolf Fuchs Verwaltungs SE), München (künftig Mannheim) |
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| (3) |
Frau Ingeborg Neumann, Berlin
Geschäftsführende Gesellschafterin, Peppermint Holding GmbH,
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt
Frau Neumann ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| – |
SGL Carbon SE (börsennotiert) |
Frau Neumann ist Mitglied der folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| – |
Berliner Wasserbetriebe Anstalt des öffentlichen Rechts |
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| (4) |
Herr Dr. Markus Steilemann, Köln
Vorstandsvorsitzender der Covestro AG
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt
Herr Dr. Steilemann ist weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen.
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Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.
Herr Dr. Christoph Loos soll im Fall seiner Wiederwahl durch die Hauptversammlung erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Mit Bezug auf die Empfehlung C.13 des DCGK wird erklärt, dass abgesehen von Frau Dr. Susanne Fuchs, die gemeinsam mit ihrem Bruder, dem Vorstandsvorsitzenden Stefan Fuchs, und weiteren Angehörigen ihrer Familie über unmittelbar und mittelbar gehaltene Stammaktien Hauptaktionärin der Gesellschaft ist, nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten für die Aufsichtsratswahl zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen.
Die Lebensläufe der zur Wahl stehenden Personen sind im Abschnitt II unter Ziffer 1. beigefügt, zudem sind sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fuchs.com/hauptversammlung zugänglich.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung und über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder sowie über die Änderung von § 16 Abs. 1 bis Abs. 4 sowie Abs. 7 der Satzung
Bei börsennotierten Gesellschaften hat die Hauptversammlung nach § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die Beschlussfassung betrifft sowohl das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder als auch die konkrete Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die derzeit geltende Regelung für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung niedergelegt und wurde durch die Hauptversammlung am 4. Mai 2021 für Geschäftsjahre ab 2021 beschlossen. Turnusgemäß ist damit eine erneute Beschlussfassung erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat, die nach § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG verpflichtet sind, der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag zu unterbreiten, haben das derzeit geltende Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder auf der Grundlage eines Marktvergleichs überprüft. Sie haben sich dabei auch der Unterstützung eines externen Vergütungsberaters bedient.
Die Überprüfung hat ergeben, dass Anpassungsbedarf bei der Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht. Die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft ist in den vergangenen zehn Jahren weitgehend unverändert geblieben. Um dem stetig wachsenden Pflichtenkatalog für die Aufsichtsratstätigkeit sowie dem hiermit einhergehenden erhöhten zeitlichen Aufwand, insbesondere bzgl. der Tätigkeit der Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, gerecht zu werden und eine wettbewerbsfähige, der Gewinnung qualifizierter und erfahrener Führungspersönlichkeiten dienliche Aufsichtsratsvergütung sicherzustellen, wird vorgeschlagen, die Vergütung mit Wirkung zum 1. Januar 2025 zu erhöhen.
Die Vergütung des Aufsichtsrats soll weiterhin als reine Festvergütung ausgestaltet, eine variable Vergütung nicht gezahlt werden. Die Regelvergütung für Aufsichtsratsmitglieder soll von EUR 85.000 auf EUR 95.000 angehoben werden. Dem höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden, seines Stellvertreters sowie der Mitglieder und der Vorsitzenden des Prüfungs- sowie des Personalausschusses soll weiterhin durch eine zusätzliche Vergütung Rechnung getragen werden. Die Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll hierbei vom Zweifachen auf das Zweieinhalbfache der Regelvergütung erhöht werden. Die zusätzliche Festvergütung für die Mitglieder des Prüfungsausschusses soll von EUR 20.000 auf EUR 30.000, die zusätzliche Festvergütung für die Mitglieder des Personalausschusses von EUR 10.000 auf EUR 20.000 erhöht werden. Die zusätzliche Vergütung der Vorsitzenden des Prüfungs- bzw. des Personalausschusses soll vom Zweifachen auf das Zweieinhalbfache der in vorstehendem Satz genannten Beträge erhöht werden.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sowie die Vergütungsregelungen in § 16 der Satzung der FUCHS SE sollen wie vorstehend dargestellt angepasst werden. Im Übrigen bleiben die bestehenden Vergütungsregelungen unverändert. Das angepasste Vergütungssystem entspricht auch weiterhin den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes zur Aufsichtsratsvergütung.
Die Satzung der Gesellschaft sowie das vorgeschlagene, angepasste Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fuchs.com/hauptversammlung zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Das angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der FUCHS SE mit Wirkung zum 1. Januar 2025 wird beschlossen.
b) § 16 Abs. 1 bis Abs. 4 der Satzung der FUCHS SE werden geändert und wie folgt neu gefasst:
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„(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen jährlich eine feste Vergütung in Höhe von Euro 95.000. |
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(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache und der stellvertretende Vorsitzende das Anderthalbfache der Vergütung nach Abs. 1. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. |
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(3) Mitglieder des Aufsichtsrates, die dem Prüfungsausschuss angehören, erhalten eine weitere feste Vergütung von Euro 30.000. Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Personalausschuss angehören, erhalten eine weitere feste Vergütung von Euro 20.000. Abs. 2 Satz 2 gilt für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Prüfungsausschuss oder dem Personalausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, entsprechend. |
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(4) Die Vorsitzenden des Prüfungs- bzw. Personalausschusses erhalten jeweils das Zweieinhalbfache der in Abs. 3 genannten Beträge.“ |
c) § 16 Abs. 7 der Satzung der FUCHS SE wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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„(7) Die Aufsichtsratsvergütung nach diesem § 16 Absätze 1 bis 6 gilt rückwirkend ab dem Geschäftsjahr, das am 1. Januar 2025 beginnt.“ |
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| 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungs- und des Bezugsrechts sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien (zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre)
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. In diesem Rahmen kann die Hauptversammlung auch bestimmte Möglichkeiten der Verwendung der erworbenen Aktien festlegen. Im Hinblick darauf, dass die von der Hauptversammlung der FUCHS SE am 5. Mai 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 4. Mai 2025 ausläuft und eine Erneuerung für den zulässigen Zeitraum von fünf Jahren ab der Hauptversammlung als sachgerecht eingestuft wird, soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungs- und des Bezugsrechts unter bestimmten Voraussetzungen beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 7. Mai 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu jedem zulässigen Zweck eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung durch die Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit den anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. |
| b) |
Der Erwerb eigener Stamm- und/oder Vorzugsaktien kann nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG erfolgen. Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Stichtag.
Der Stichtag ist
| (1) |
beim Erwerb über die Börse der Tag des Erwerbs oder – falls früher – der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb; |
| (2) |
beim Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten der Tag der Entscheidung des Vorstands über das öffentliche Kaufangebot bzw. die an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten; |
| (3) |
beim Erwerb auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG der Tag der Entscheidung des Vorstands über den Erwerb der Aktien. |
Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Wenn der Erwerbspreis nach Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten festgelegt oder geändert wird, ist der Stichtag der Tag der Festlegung oder Änderung. Wenn der Gesamtbetrag der Aktien, für die die Aktionäre ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft annehmen oder für die die Aktionäre ein Verkaufsangebot abgeben, den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreitet, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien erfolgt. Bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten findet die Annahme nach Quoten nur bei gleichwertigen Angeboten statt. Es kann vorgesehen werden, dass bei gleichwertigen Angeboten geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotener Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen werden und dass eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen erfolgt.
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| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Stamm- und/oder Vorzugsaktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Dies gilt insbesondere auch,
| (1) |
wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die so verwendeten Aktien entfällt, darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Zusätzlich gilt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geregelte Begrenzung von 20% des Grundkapitals, auf die alle Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind; und/oder |
| (2) |
soweit diese gegen Sachleistung im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses oder für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder für den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen) angeboten und übertragen werden; und/oder |
| (3) |
soweit eigene Aktien zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) verwendet werden. Darüber hinaus kann den Inhabern von durch die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft auszugebenden Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) nach Maßgabe der einschlägigen Anleihebedingungen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es ihnen nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Erfüllung von Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen als Aktionär zustehen würde; und/oder |
| (4) |
soweit sie im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens übertragen werden sollen, wobei das Organverhältnis bzw. Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienübertragung bestehen muss. Soweit Vorstandsmitgliedern Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft. |
Bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre kann das Bezugsrecht auch für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Die eigenen Aktien können auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der vorgenannten Zwecke zu verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur Durchführung der vorgenannten Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen erwerben; in diesem Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die Aktien zur Rückführung des Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der eigenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden, zusammen mit anderen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung durch die Hauptversammlung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind gleichfalls diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung etwaiger von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
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| d) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung erfolgt im vereinfachten Verfahren und führt zu einer Kapitalherabsetzung. Sie kann durch Entscheidung des Vorstands auch gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. Der Vorstand ist ermächtigt, die Einziehung unter Beachtung von § 139 Abs. 2 AktG ganz oder in Teilen durchzuführen. |
| e) |
Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung erworbener eigener Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die eigenen Aktien können auch mittels eines verbundenen Unternehmens der Gesellschaft oder eines auf dessen Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten erworben werden. Für die so erworbenen Aktien kann von den vorstehenden Verwendungsmöglichkeiten Gebrauch gemacht werden. Dies gilt auch, wenn die Gesellschaft die Aktien gemäß § 71d Satz 5 AktG erwirbt. Alle vorstehenden Ermächtigungen können zum Erwerb und zur Verwendung sowohl von Stammaktien als auch von Vorzugsaktien oder zum Erwerb und zur Verwendung lediglich von Stammaktien oder lediglich von Vorzugsaktien ausgeübt werden. |
Die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 10 ist zugleich eine vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre nach Art. 60 SE-VO.
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in Abschnitt II. dieser Hauptversammlungseinladung wiedergegeben.
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| 11. |
Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung unter TOP 10 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungs- und des Bezugsrechts sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien)
Vorsorglich soll eine gesonderte Abstimmung der Inhaber von Vorzugsaktien nach Art. 60 SE-VO über die unter Tagesordnungspunkt 10 durch die Hauptversammlung zu beschließende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungs- und des Bezugsrechts und zur Einziehung erworbener Aktien erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, einen Beschluss mit dem unter Tagesordnungspunkt 10 abgedruckten Beschlusswortlaut zu fassen und dem gleichlautenden Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 zuzustimmen.
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in Abschnitt II. dieser Hauptversammlungseinladung wiedergegeben.
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| II. |
Anlagen zu Tagesordnungspunkten
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| 1. |
Informationen über Wahlen zum Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 8
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| a. |
Dr. Christoph Loos
Quelle: Alexander Grüber
Geboren: 1968 | Wohnort: Schaan, Liechtenstein | Nationalität: Deutsch
Mitglied des Aufsichtsrats der FUCHS SE seit 2020
Aktuelle Position bzw. hauptberufliche Tätigkeit: Präsident des Verwaltungsrats der Hilti AG, Schaan, Liechtenstein
Mitgliedschaft in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Präsident des Verwaltungsrats der Hilti AG, Schaan, Liechtenstein |
Dr. Christoph Loos wurde 1968 in Mannheim geboren. Nach einer Ausbildung bei der Deutschen Bank in Mannheim folgte ein betriebswirtschaftliches Studium mit anschließender Promotion an der Universität St. Gallen, Schweiz.
Er war von 2007 bis Ende 2022 Mitglied der Konzernleitung der HILTI AG, davon seit 2014 deren Vorsitzender. Er trat im Jahr 2001 in das Unternehmen ein. Nach Stationen in den Bereichen Konzernentwicklung und Strategisches Marketing leitete er ab 2003 eine Vertriebsregion in Deutschland, deren Geschäftsleitung er ab 2005 übernahm. Zuvor arbeitete er 6 Jahre für die Boston Consulting Group in Deutschland und China.
Christoph Loos ist Mitglied des Stiftungsrats der St. Galler Stiftung für Internationale Studien.
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| b. |
Dr. Susanne Fuchs
Quelle: Thomas Troester
Geboren: 1964 | Wohnort: Mannheim | Nationalität: Deutsch
Mitglied des Aufsichtsrats der FUCHS SE seit 2017
Aktuelle Position bzw. hauptberufliche Tätigkeit: Geschäftsführerin der Fuchs Verwaltungsgesellschaft mbH, Mannheim, sowie der Rudolf Fuchs Kapitalanlagegesellschaft mbH, Mannheim
Mitgliedschaft in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Blitz 24-894 SE (künftig: Rudolf Fuchs Verwaltungs SE), München (künftig Mannheim) |
Dr. Susanne Fuchs wurde 1964 in Mannheim geboren. Sie studierte von 1983 bis 1988 an der Justus-Liebig-Universität in Gießen Veterinärmedizin und promovierte dort 1992. Von 2013 bis 2016 absolvierte Dr. Susanne Fuchs an der Open University in England ein betriebswirtschaftliches Studium und schloss dieses mit dem MBA ab. Durch einen mehrjährigen Aufenthalt in England sammelte Dr. Susanne Fuchs internationale Erfahrung.
Als Angehörige der 3. Generation der Familie Fuchs, die über eine vermögensverwaltende Gesellschaft die Mehrheit am Stammaktienkapital der FUCHS SE hält, ist sie eine maßgeblich beteiligte Familienunternehmerin, seit Anfang 2024 leitet sie das Family Office der Familie Fuchs.
Neben einer Beiratsfunktion ist Dr. Susanne Fuchs seit mehreren Jahrzehnten ehrenamtlich engagiert und hat hierbei verschiedene Funktionen in Deutschland und England wahrgenommen.
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| c. |
Ingeborg Neumann
Quelle: Peppermint Holding AG
Geboren: 1957 | Wohnort: Berlin | Nationalität: Deutsch
Mitglied des Aufsichtsrats der FUCHS SE seit 2015
Aktuelle Position bzw. hauptberufliche Tätigkeit: Geschäftsführende Gesellschafterin der Peppermint Holding GmbH, Berlin
Mitgliedschaft in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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SGL Carbon SE (börsennotiert) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Berliner Wasserbetriebe AöR, Berlin |
Ingeborg Neumann wurde 1957 in Krefeld geboren. Nach einem betriebswirtschaftlichen Studium an den Universitäten Münster und München war sie mehrere Jahre Wirtschaftsprüferin einer internationalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Seit 1997 ist sie Gründerin, Mehrheitsgesellschafterin und CEO der Peppermint Holding GmbH.
Ingeborg Neumann ist eine angesehene Vertreterin der deutschen Wirtschaft und setzt sich für Nachhaltigkeit, Frauen in Führungspositionen und ihre Passion die Kunstförderung ein. Als erste Frau an der Spitze des Gesamtverbands textil+mode und als Vize-Präsidentin des Bundesverbands der Deutschen Industrie engagiert sie sich für ein nachhaltiges Wirtschaftssystem. Als Gründerin von Peppermint ist sie eine erfahrene Investorin und Fondsmanagerin im Bereich Venture Capital.
Frau Ingeborg Neumann als Financial Expert verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung sowie der Abschlussprüfung i.S.v. § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 S. 1 und 2 des Deutschen Corporate Governance Kodexes (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022, veröffentlicht am 27. Juni 2022. Nach der Wahl zum Aufsichtsratsmitglied soll Frau Neumann vom Aufsichtsrat zur Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt werden. Aufgrund ihres Sachverstands erfüllt sie somit zugleich die Voraussetzungen der Empfehlung D.3 S. 3 DCGK.
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| d. |
Dr. Markus Steilemann
Quelle: Covestro AG
Geboren: 1970 | Wohnort: Köln | Nationalität: Deutsch
Mitglied des Aufsichtsrats der FUCHS SE seit 2022
Aktuelle Position bzw. hauptberufliche Tätigkeit: Vorstandsvorsitzender der Covestro AG
Mitgliedschaft in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Dr. Markus Steilemann wurde 1970 in Geilenkirchen geboren. Das Chemiestudium an der RWTH Aachen sowie an der ETH Zürich schloss er mit einer Promotion an der RWTH Aachen ab, wo er zudem einen Diplomabschluss in Betriebswirtschaftslehre erwarb. 1999 begann er seine Karriere beim Bayer-Konzern.
Ab 2008 hatte Dr. Markus Steilemann Führungspositionen im Geschäftsbereich Polycarbonates von Bayer MaterialScience inne, aus der die Covestro AG hervorgegangen ist. Von 2013 bis 2015 stand er an der Spitze des gesamten Segments Polycarbonates mit Hauptsitz in China, wo er mehrere Jahre lebte.
Im Jahr 2015 wurde Dr. Markus Steilemann Mitglied des Vorstandes der Covestro AG mit Verantwortung für den Bereich Innovation. Im Jahr 2016 kam die Führung des Geschäftsbereichs Polyurethanes hinzu. Im Jahr 2017 übernahm er als Chief Commercial Officer (CCO) die Verantwortung für alle drei Segmente des Unternehmens inklusive Innovation, Marketing und Vertrieb.
Seit dem 1. Juni 2018 ist Dr. Markus Steilemann Vorstandsvorsitzender der Covestro AG. Zu seinem Verantwortungsbereich gehören die Zentralfunktionen Strategy, Sustainability & Public Affairs und Group Innovation sowie Corporate Audit, Human Resources und Communications. Seit September 2022 ist Dr. Markus Steilemann Präsident des deutschen Verbands der Chemischen Industrie (VCI).
Herr Dr. Markus Steilemann als Financial Expert verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung i.S.v. § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 S. 1 und 2 DCGK. Nach der Wahl zum Aufsichtsratsmitglied soll Herr Dr. Steilemann vom Aufsichtsrat zum Mitglied des Prüfungsausschusses gewählt werden.
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| 2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 10 und 11 nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG
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Bericht an die Hauptversammlung
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Die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 4. Mai 2025 aus. Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, bis zum 7. Mai 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung durch die Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft macht hiermit Gebrauch von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, der es einer SE – ebenso wie Aktiengesellschaften – ermöglicht, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu einem Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Vorsorglich erfolgt die Beschlussfassung mit Rücksicht auf Art. 60 SE-VO zugleich im Wege eines Sonderbeschlusses der Stammaktionäre (Tagesordnungspunkt 10) und eines Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre (Tagesordnungspunkt 11).
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Von diesen Möglichkeiten soll vorliegend Gebrauch gemacht werden.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tender-Verfahren), im Weg einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu erwerben. Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem in der vorgeschlagenen Ermächtigung definierten Stichtag. Beim Tender-Verfahren und bei einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen und/oder nach kaufmännischen Grundsätzen zu runden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse ermächtigen.
Die Veräußerung nach Erwerb der von der Gesellschaft erworbenen eigenen Stamm- und/oder Vorzugsaktien soll insbesondere in den unter lit. c) des Beschlussvorschlags aufgeführten Fällen – vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats – auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.
Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können, zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Im Vergleich zu einem zeitlich gestreckten Verkauf der Aktien über die Börse führt dieses Vorgehen zu einem umgehenden Mittelzufluss und vermeidet für den vereinnahmten Gesamtkaufpreis die Unsicherheiten der künftigen Börsenentwicklung. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich im Rahmen der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss veräußerten eigenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre wird angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Ergänzend ist sichergestellt, dass die Anzahl der unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit der Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG festgelegte gesetzliche Begrenzung von 20% des Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung anzurechnen sind auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.
Weiterhin kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, damit eigene Aktien gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern veräußert werden können. In derartigen Transaktionen wird verschiedentlich diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern schnell und flexibel ausnutzen zu können. Entsprechendes gilt für den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen). Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
Weiterhin ist die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Übertragung eigener Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger etwaiger Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten vorgesehen, die von der Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden. Derzeit bestehen solche Schuldverschreibungen nicht und es existiert auch keine Ermächtigung, solche auszugeben. Gleichwohl soll die Ermächtigung der Gesellschaft Flexibilität einräumen für den Fall, dass solche Schuldverschreibungen aufgrund eines etwaigen zukünftigen Beschlusses der Hauptversammlung ausgegeben werden. Mit der Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus solchen Schuldverschreibungen anstelle der Inanspruchnahme eines bedingten Kapitals kann insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt werden. Auf Schuldverschreibungen, die aufgrund einer künftigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgegeben werden könnten, haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, soweit dieses nicht von der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre jeweils sorgfältig abwägen.
Weiter sollen die aufgrund dieser oder einer anderen Ermächtigung zurückerworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auch dazu verwendet werden können, sie an Organmitglieder der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu übertragen. Das Organverhältnis bzw. Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen muss im Zeitpunkt der Zusage der Aktienübertragung bestehen. Soweit die eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nicht der Vorstand, sondern nach der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Gewährung von Aktien an Personen aus dem genannten Kreis ist in der derzeitigen Vergütungssystematik nicht vorgesehen. Die Gesellschaft soll allerdings Flexibilität erhalten, solche Vergütungsinstrumente einzusetzen. Um eigene Aktien als Vergütung gewähren zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Ausgabe von Aktien an Organmitglieder der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation dieses Personenkreises mit dem Unternehmen und die Übernahme von unternehmerischer Mitverantwortung gefördert werden. Die Gesellschaft verfügt damit zudem über ein zusätzliches Instrument, um die Vergütung des bezeichneten Personenkreises auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten.
Schließlich soll bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht auch für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung zu erleichtern.
Die eigenen Aktien können auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der vorgenannten Zwecke zu verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur Durchführung der vorgenannten Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen erwerben; in diesem Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die Aktien zur Rückführung des Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden. In allen Fällen wird der Vorstand gewährleisten, dass die neuen Aktien wirtschaftlich ausschließlich im Rahmen der erteilten Ermächtigung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden.
Die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ist insoweit beschränkt, als auf die Summe der eigenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden, zusammen mit anderen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfallen darf, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung durch die Hauptversammlung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind gleichfalls diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Durch diese Ermächtigung soll dem Vorstand ein Dispositionsspielraum eingeräumt werden, um die längerfristigen Ausschüttungsinteressen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sachgerecht wahrzunehmen. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG kann der Vorstand von der Hauptversammlung nicht nur zum Erwerb eigener Aktien, sondern auch zu ihrer Einziehung ermächtigt werden. Macht der Vorstand von der Einziehungsermächtigung Gebrauch, führt dies zu einer entsprechenden Kapitalherabsetzung im vereinfachten Verfahren. § 139 Abs. 2 AktG ist entsprechend anzuwenden: Danach dürfen Vorzugsaktien stets nur bis zur Hälfte des Grundkapitals bestehen. Alternativ soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Der Vorstand soll in diesem Fall auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen. Die Einziehung eigener Aktien kann erfahrungsgemäß zu einer Verstetigung bzw. Optimierung des Börsenkurses und zu einer Stärkung der Stellung der Gesellschaft am Kapitalmarkt führen und deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird zu gegebener Zeit nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob von der Einziehungsermächtigung Gebrauch gemacht werden soll.
Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung erworbener eigener Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die eigenen Aktien können auch mittels eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder eines auf dessen Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten erworben werden. Für die so erworbenen Aktien kann von den vorstehenden Verwendungsmöglichkeiten Gebrauch gemacht werden. Dies gilt auch, wenn die Gesellschaft die Aktien gemäß § 71d Satz 5 AktG erwirbt. Alle vorstehenden Ermächtigungen können zum Erwerb und zur Verwendung sowohl von Stammaktien als auch von Vorzugsaktien oder zum Erwerb und zur Verwendung lediglich von Stammaktien oder lediglich von Vorzugsaktien ausgeübt werden.
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| III. |
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Die diesjährige Hauptversammlung findet erneut als Präsenzversammlung statt, an der die Aktionäre und Aktionärsvertreter physisch vor Ort teilnehmen können. Wir freuen uns, unsere Aktionäre und deren Vertreter auch in diesem Jahr wieder persönlich zur Hauptversammlung begrüßen zu können. Freiwillig bieten wir unseren Aktionären wie im Vorjahr zusätzlich digitale Ergänzungen an. Insbesondere kann im Vorfeld der Hauptversammlung das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausgeübt werden. Einzelheiten dazu finden sich in den folgenden Abschnitten.
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| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 131.000.000 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 131.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Hiervon sind 65.500.000 Stück Stammaktien und 65.500.000 Stück Vorzugsaktien. Jede der 65.500.000 Stück Stammaktien gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung bei den unter Tagesordnungspunkten 2 bis 10 angekündigten Beschlussfassungen eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich damit für die Tagesordnungspunkte 2 bis 10 auf 65.500.000. Bei der unter Tagesordnungspunkt 11 angekündigten Beschlussfassung sind allein die Vorzugsaktien stimmberechtigt (gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre), so dass jede der 65.500.000 Stück Vorzugsaktien hierbei eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich damit für den Tagesordnungspunkt 11 auf 65.500.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
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| 2. |
Ergänzende Angaben zur Einberufung
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einladung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
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| 3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Stamm- und Vorzugsaktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Anmeldung muss spätestens bis zum 30. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform und in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse
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FUCHS SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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oder unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals auf der Website der Gesellschaft www.fuchs.com/hauptversammlung zugehen.
Aktionäre, die die Möglichkeit der Anmeldung über das InvestorPortal nutzen möchten, benötigen persönliche Zugangsdaten. Die Zugangsdaten für das InvestorPortal werden den Aktionären, die die Einladung auf dem Postweg erhalten, mit den persönlichen Anmeldeunterlagen übermittelt. Aktionäre, die für den elektronischen Versand registriert sind, erhalten keine weiteren Zugangsdaten. Sollten die Zugangsdaten nicht mehr vorliegen, kann über das passwortgeschützte InvestorPortal ein neuer Zugang erstellt werden.
Darüber hinaus kann die Anmeldung innerhalb der genannten Frist (über die Fristwahrung entscheidet der Zugang bei der Gesellschaft) auch gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 durch Intermediäre an die nachstehende SWIFT-Adresse übermittelt werden:
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SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022;
Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich
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Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich in den an die Aktionäre übersandten Anmeldeunterlagen.
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| 4. |
Veröffentlichung und Übertragung der Rede des Vorstandsvorsitzenden
Es ist geplant, den voraussichtlichen Text der Rede des Vorstandsvorsitzenden im Vorfeld der Hauptversammlung auf unserer Internetseite unter www.fuchs.com/hauptversammlung zugänglich zu machen. Änderungen bleiben vorbehalten.
Zudem werden die einleitenden Worte des Versammlungsleiters sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden am Tag der Hauptversammlung ab ca. 10:00 Uhr (MESZ) in voller Länge live auf unserer Internetseite unter www.fuchs.com/hauptversammlung übertragen.
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| 5. |
Freie Verfügbarkeit über Aktien / Eintragung im Aktienregister
Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 1. Mai 2025, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 7. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist damit der Ablauf des 30. April 2025 (24:00 Uhr) (MESZ).
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| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und elektronische Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind (siehe Ziffer 3.). Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie Personen, die sich gemäß § 135 Abs. 8 AktG geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis zum 6. Mai 2025, 18:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein.
Die Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung können über das InvestorPortal (siehe Ziffer 3.), per Brief oder E-Mail an die in Ziffer 3. genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse oder durch Intermediäre an die in Ziffer 3. genannte SWIFT-Adresse erfolgen. Im Falle der Nutzung der Brief- oder E-Mail-Kommunikation verwenden Sie bitte möglichst das Musterformular, welches Sie auf unserer Internetseite unter www.fuchs.com/hauptversammlung finden. In allen Fällen gilt die vorstehend genannte Eingangsfrist.
Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung durch den Aktionär oder einen von ihm bevollmächtigten Dritten am 7. Mai 2025 als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
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| 7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister und eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie der Nachweis ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können elektronisch über das InvestorPortal (siehe Ziffer 3.), per Brief oder E-Mail an die in Ziffer 3. genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse oder durch Intermediäre an die in Ziffer 3. genannte SWIFT-Adresse erfolgen. Mit der Verwendung des InvestorPortals wird zugleich gegenüber der Gesellschaft der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht. Im Falle der Nutzung der Brief- oder E-Mail-Kommunikation verwenden Sie bitte möglichst das Musterformular, welches Sie auf unserer Internetseite unter www.fuchs.com/hauptversammlung finden.
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters gemäß § 134a AktG oder einer Person, die sich gemäß § 135 Abs. 8 AktG geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, insbesondere die Bestimmungen des § 135 AktG. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution wegen einer von ihr möglicherweise geforderten Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
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| 8. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.
Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie der Nachweis ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können elektronisch über das InvestorPortal (siehe Ziffer 3.), per Brief oder E-Mail an die in Ziffer 3. genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse oder durch Intermediäre an die in Ziffer 3. genannte SWIFT-Adresse erfolgen. Mit der Verwendung des InvestorPortals wird zugleich gegenüber der Gesellschaft der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht. Im Falle der Nutzung der Brief- oder E-Mail-Kommunikation verwenden Sie bitte möglichst das Musterformular, welches Sie auf unserer Internetseite unter www.fuchs.com/hauptversammlung finden.
Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen – unabhängig vom Übermittlungsweg – spätestens bis zum 6. Mai 2025, 18:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen.
Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung durch den Aktionär oder einen von ihm bevollmächtigten Dritten am 7. Mai 2025 gilt als Widerruf der an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Eine Nutzung des InvestorPortals während der Hauptversammlung ist hierfür nicht möglich.
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| 9. |
Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Gehen im Vorfeld der Hauptversammlung voneinander abweichende Erklärungen fristgerecht sowohl über das InvestorPortal als auch auf anderen Übermittlungswegen ein, werden – jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt – ausschließlich die über das InvestorPortal abgegebenen Erklärungen als verbindlich betrachtet.
Gehen im Vorfeld der Hauptversammlung voneinander abweichende Erklärungen fristgerecht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen ein, ohne dass eine Erklärung über das InvestorPortal abgegeben wird, werden – jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt – vorrangig die per SWIFT, sodann die per E-Mail abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in sonstiger Textform als verbindlich betrachtet; Briefwahlstimmen in Textform haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform. Der zuletzt zugegangene fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist stets maßgeblich.
Sollte zu TOP 3 und/oder zu TOP 4 (Entlastung Vorstand bzw. Aufsichtsrat) eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesen Tagesordnungspunkten entsprechend für die Einzelabstimmungen.
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Anträge, Wahlvorschläge, Anfragen und Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG sowie nach §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG)
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals, das entspricht 6.550.000 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 6. April 2025, 24.00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an die folgende Adresse zu richten:
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FUCHS SE
Vorstand
Einsteinstraße 11
68169 Mannheim
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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.fuchs.com/hauptversammlung veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 22. April 2025, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.fuchs.com/hauptversammlung zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:
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FUCHS SE
Investor Relations
Einsteinstraße 11
68169 Mannheim
E-Mail: ir@fuchs.com
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds und zur Wahl des Abschlussprüfers zu machen.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 22. April 2025, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.fuchs.com/hauptversammlung zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie die Angaben nach § 125 Abs.1 Satz 5 AktG enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG). Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Nach § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
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FUCHS SE
Investor Relations
Einsteinstraße 11
68169 Mannheim
E-Mail: ir@fuchs.com
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Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu dem entsprechenden Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Anfragen
Auch Aktionäre, die Anfragen zur ordentlichen Hauptversammlung haben, werden gebeten, diese an die vorgenannte Adresse zu richten.
Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG). Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitere Hinweise
Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG sowie den §§ 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.fuchs.com/hauptversammlung abrufbar.
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Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl, zur Vollmachts- und Weisungserteilung und die Informationen nach § 124a AktG, sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fuchs.com/hauptversammlung zugänglich; dort befinden sich auch die Informationen gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Gesellschaft. Ferner stehen dort im Anschluss an die Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse zur Verfügung. Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Bestätigung über die Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG kann innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung über das InvestorPortal abgerufen werden.
Diese Einberufung ist am 26. März 2025 im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden. Am selben Tag ist die Einberufung Medien zur Veröffentlichung in der Europäischen Union i.S.d. § 121 Abs. 4a AktG zugeleitet worden.
Hinweise zum Datenschutz
Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem Aktienregister finden Sie unter www.fuchs.com/hauptversammlung. Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.
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Mannheim, im März 2025
FUCHS SE
Der Vorstand
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26.03.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com
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