HAMBORNER REIT AG
Duisburg
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Mittwoch, den 3. Juni 2026, 10:00 Uhr (MESZ) (entspricht 8:00 Uhr UTC),
im ruhr tech kampus essen (früher thyssenkrupp Quartier)
in 45143 Essen, thyssenkrupp Allee 1,
stattfindenden
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
unserer Gesellschaft ein.
Tagesordnung
mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
| 1) |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten IFRS-Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2025, des zusammengefassten Lageberichts nach Handelsrecht und IFRS für das Geschäftsjahr 2025 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat hat am 14. April 2026 den Jahresabschluss und den IFRS-Einzelabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1) ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Der Lagebericht enthält auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB.
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| 2) |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der HAMBORNER REIT AG für das Geschäftsjahr 2025 in Höhe von 31.723.905,72 € wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,39 € je Aktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital, ergibt bei 81.343.348 dividendenberechtigten Aktien eine Verteilung an die Aktionäre von 31.723.905,72 €. |
Die Dividende ist am Montag, den 8. Juni 2026 zur Auszahlung fällig.
Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich ggf. bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vermindern, falls die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt. In dem Fall wird der Hauptversammlung bei gleichbleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag.
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| 3) |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.
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| 4) |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.
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| 5) |
Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht für das Geschäftsjahr 2026
Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresberichts sowie der quartalsweisen Zwischenberichte für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
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| 6) |
Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
Gemäß § 162 AktG ist ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht der Gesellschaft wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Website unter www.hamborner.de/hauptversammlung zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 7) |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts und der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien, auch mit Kapitalherabsetzung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. April 2021 hat den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung bis zum 28. April 2026 ermächtigt. Diese Ermächtigung soll erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a. |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 2. Juni 2031 Aktien der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien beschränkt, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in letzterem Fall auch mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handelns in eigenen Aktien genutzt werden. Der Erwerb kann auch durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft durchgeführt werden. |
| b. |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten.
| i. |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei vorausgehenden Handelstagen vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. |
| ii. |
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei vorausgehenden Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie, so kann das Angebot bzw. die entsprechende Aufforderung angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei vorausgehenden Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt; der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen diesen Mittelwert um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten können weitere Bedingungen vorsehen.
Das Volumen des Erwerbs nach dieser Ziffer (ii) kann begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist oder von mehreren gleichartigen Verkaufsofferten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien sowie, sofern ein Aktionär nicht mehr als 100 Stück Aktien andient, eine bevorrechtigte Annahme dieser Aktien vorgesehen werden. In den in diesem Unterabsatz genannten Fällen wird ein weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
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| c. |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund der Ermächtigung unter Ziffern b.(i) und b.(ii) erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die für den Zeitraum zwischen zwei Aufsichtsratssitzungen auch vorab als Höchstbetragsermächtigung erteilt werden kann, neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere:
| i. |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern, wenn der bar zu zahlende Veräußerungspreis den Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich in diesem Sinne ist eine Unterschreitung, wenn der Veräußerungspreis bis zu 5% unter dem arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien liegt. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, oder – falls dieser Wert geringer ist – 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht höchstens auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. |
| ii. |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen an
| 1. |
Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG, |
| 2. |
REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 2 REITG, |
| 3. |
Auslandsobjektgesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 3 REITG und |
| 4. |
Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind. |
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| iii. |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft einzuziehen, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses hinsichtlich der Einziehung oder ihrer Durchführung bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Der Aufsichtsrat bzw. – sofern die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital erfolgt – der Vorstand ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung bzw. zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien zu ändern. |
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| d. |
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Gesellschaft gemäß der in Ziffer (c) Buchstaben (i) bis (iii) genannten Ermächtigungen verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. |
| e. |
Die Ermächtigungen unter Ziffer (c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d S. 5 AktG oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft erworben werden. |
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7) über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Die in Tagesordnungspunkt 7) vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, eigene Aktien zu erwerben. Eine derartige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Der Erwerb eigener Aktien kann in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft auf verschiedenen Wegen zu einem am jeweils aktuellen Börsenkurs orientierten Preis erfolgen. Er ist nur zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf. Weiterhin darf der Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nicht dem Zweck des Handels in eigenen Aktien oder der kontinuierlichen Kurspflege dienen. Bei der Entscheidung über die Ausübung der Ermächtigung und die Verwendung der eigenen Aktien wird der Vorstand im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden. Die Berichtspflichten gegenüber der nächsten Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 S. 1 AktG wird er beachten. Im Hinblick auf die verschiedenen Erwerbs- und Veräußerungstatbestände der vorgeschlagenen Ermächtigung ist im Einzelnen Folgendes auszuführen:
Zu Ziffer b.ii. der Ermächtigung
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen; jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbarem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots bzw. der öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann auf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden; der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen diesen Mittelwert um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
Zu Ziffer c.i. der Ermächtigung
Der Vorstand soll entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ermächtigt werden, zurückerworbene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Anteil am Grundkapital von höchstens 10% mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht höchstens auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Mit den vorstehenden Beschränkungen wird im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Außerdem behält jeder Aktionär durch den börsenkursnahen Platzierungspreis der neuen Aktien die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt zu erwerben. Der Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall mehr als 5% unter dem arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien liegen. Dies ist durch eine entsprechende Beschränkung unter Ziffer c.i. der Ermächtigung sichergestellt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu erzielen und einen Abschlag zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung eigener Aktien. Die in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 S. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich gemäß Ziffer c.i. der Ermächtigung auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Maßgeblich ist dabei das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 3. Juni 2026. Sollte sich das Grundkapital – etwa durch eine Einziehung zurückerworbener eigener Aktien – verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien maßgeblich. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, werden sowohl die Vermögens- als auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Hinblick auf den mit der Veräußerung verfolgten Zweck bestmöglich gewahrt.
Zu Ziffer c.ii. der Ermächtigung
Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei der Veräußerung von Aktien gegen Sachleistung zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen an Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG, an REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 2 REITG, an Auslandsobjektgesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 3 REITG und an Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind, auszuschließen. Bei Akquisitionen wird zunehmend von Unternehmen die Möglichkeit verlangt, eigene Aktien ganz oder zum Teil als Gegenleistung einzusetzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungstruktur kann die Gewährung von Aktien als Gegenleistung sinnvoll sein. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, kurzfristig Immobilien, Unternehmen oder Beteiligungen daran gegen Hingabe von eigenen Aktien ohne Kapitalmaßnahmen und ohne Inanspruchnahme eigener Liquidität erwerben zu können. Dazu müssen die Aktien allein dem Veräußerer angeboten werden können, wofür ein vollständiger Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unumgänglich ist. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Preis für die eigenen Aktien erzielt wird. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Immobilien oder von Anteilen an den in der Ermächtigung genannten Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Bei Abwägung all dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Zu Ziffer c.iii. der Ermächtigung
Weiterhin kann es nach Ansicht des Vorstands für die Gesellschaft künftig auch kurzfristig zweckmäßig sein, erworbene eigene Aktien einzuziehen. Dies kann mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals erfolgen. Die Ermächtigung räumt dem Vorstand größere Handlungsflexibilität ein; er kann schneller und kostengünstiger über eine Einziehung entscheiden als dies bei der Verpflichtung zur Einholung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses der Fall wäre. Das Gesetz sieht die Möglichkeit der Ermächtigung des Vorstands zur Einziehung eigener Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss in § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 6 AktG ausdrücklich vor. Die Rechte der Aktionäre werden durch eine Einziehung nicht beeinträchtigt.
Eine Einziehung von Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft führt zu einer Satzungsänderung, die grundsätzlich der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung unterliegt. Hier beträfe die nach Einziehung noch erforderliche Satzungsänderung jedoch allein ihre Fassung. Für diesen Fall sieht das Gesetz in § 179 Abs. 1 S. 2 AktG ausdrücklich die Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Vornahme der Satzungsänderung vor. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft den Vorstand ermächtigen, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen, wenn die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital erfolgt. Die vorgeschlagene Einziehungsermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die in diesem Fall erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Zu Ziffer d. der Ermächtigung
Ziffer d. der Ermächtigung stellt klar, dass das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann, soweit der Vorstand die Ermächtigung gem. Ziffern c.i. bis c.iii. der Ermächtigung ausnutzt. Zusätzlich kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre auch bei einer Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre für Spitzenbeträge vorsehen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um die technische Durchführung des Verkaufsangebots zu gewährleisten. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Bei Abwägung all dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen für erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis zum Mittwoch, 27. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Anmeldung kann über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hamborner.de/hauptversammlung erfolgen. Aktionäre, die die Anmeldung über den Online-Service vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert sind, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung die notwendigen Informationen. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben per Post.
Die Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters werden den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben per Post zur Hauptversammlung zugesandt.
Die Aktionäre erhalten mit der Einladungs-E-Mail oder dem Einladungsschreiben per Post zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer. Die bereits registrierten Aktionäre müssen zur Anmeldung im Aktionärsportal ihre Aktionärsnummer und das bei der Registrierung zum E-Mail-Versand individuell gewählte Zugangspasswort verwenden. Bei noch nicht für das Aktionärsportal registrierten Aktionären steht das erste Passwort zum Aktionärsportal auf dem Anmeldeformular, das mit dem Einladungsschreiben per Post zur Hauptversammlung übersandt wird.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf den zusammen mit der Einladungs-E-Mail oder dem Einladungsschreiben per Post übersandten Unterlagen sowie online im Aktionärsportal unter der Internetadresse www.hamborner.de/hauptversammlung.
Wird nicht das Aktionärsportal unter der Internetadresse www.hamborner.de/hauptversammlung verwendet, muss die Anmeldung anderweitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ende der Anmeldefrist unter der folgenden Anschrift zugehen:
HAMBORNER REIT AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
E-Mail: hv-service.hamborner@adeus.de
Maßgeblich für den Umfang des Stimmrechts ist der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ablauf der Anmeldefrist bis zum Tag der Hauptversammlung (das heißt vom 28. Mai 2026 bis zum 3. Juni 2026) zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung verarbeitet (sogenannter Umschreibungsstopp). Der Eintragungsstand am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Eintragungsstand mit Ablauf des 27. Mai 2026 (sogenanntes Technical Record Date). Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Umschreibungsstopp ist keine Sperre der Veräußerbarkeit der Aktien verbunden. Ist ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut) im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Sie können sich aber nach den nachfolgenden Bestimmungen bevollmächtigen lassen. Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.
Verfahren der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen alternativ zur Stimmabgabe in der Hauptversammlung auch im Wege einer sog. Briefwahl über elektronische Kommunikation (über das zugangsgeschützte Aktionärsportal) abgeben und ändern. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich wie vorstehend unter dem Abschnitt „Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung“ beschrieben, ordnungsgemäß angemeldet haben. Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung steht die Möglichkeit zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das zugangsgeschützte Aktionärsportal unter www.hamborner.de/hauptversammlung zur Verfügung. Die für das Aktionärsportal erforderliche Aktionärsnummer wird zusammen mit der Einladungs-E-Mail oder dem Einladungsschreiben per Post übersandt (siehe Abschnitt „Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung“). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal besteht bis zum Dienstag, 2. Juni 2026 (18:00 Uhr MESZ). Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das Aktionärsportal auch noch geändert werden.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl werden zusammen mit der Einladungs-E-Mail oder dem Einladungsschreiben per Post zur Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hamborner.de/hauptversammlung einsehbar.
Verfahren der Stimmabgabe durch Briefwahl in Papierform
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen vor der Hauptversammlung auch im Wege der Briefwahl abgeben. Die Stimmabgabe erfolgt mit dem Anmeldeformular, das der Einladungs-E-Mail oder dem Einladungsschreiben per Post beigefügt ist und an die oben für die Anmeldung genannte Anschrift zurückzusenden ist.
Die Stimmabgabe durch ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte mittels Anmeldeformular, das dem Einladungsschreiben per Post beigefügt ist und an die oben für die Anmeldung genannte Anschrift zurückzusenden ist, muss der Gesellschaft unter der oben für die Anmeldung genannten Anschrift spätestens am Dienstag, 2. Juni 2026 (18:00 Uhr MESZ), vorliegen. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das Aktionärsportal auch noch geändert werden. Das Anmeldeformular zur Stimmabgabe durch ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte steht auch im Internet unter www.hamborner.de/hauptversammlung zum Download bereit.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl werden zusammen mit der Einladungs-E-Mail oder dem Einladungsschreiben per Post zur Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hamborner.de/hauptversammlung einsehbar.
Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe bei elektronischer Briefwahl
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs. 1 Sätze 3 bis 5 AktG in Verbindung mit Artikel 7 Abs. 1, Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im Aktionärsportal dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt.
Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts gemäß § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.
Nachweis der Stimmzählung
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung, das heißt bis zum Freitag, 3. Juli 2026, 24:00 Uhr MESZ, eine Bestätigung verlangen, ob und wie die abgegebenen Stimmen gezählt wurden. Dieser Nachweis der Stimmzählung kann im Aktionärsportal unter www.hamborner.de/hauptversammlung nach Ende der Hauptversammlung bis zum Freitag, 3. Juli 2026, 24:00 Uhr MESZ, heruntergeladen werden.
Alternativ kann der Nachweis der Stimmzählung bis zum Freitag, 3. Juli 2026, 24:00 Uhr MESZ, an die oben für die Anmeldung genannte Anschrift oder an die E-Mail-Adresse hv-service.hamborner@adeus.de angefordert werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.
Die Gesellschaft oder ein von ihr zur Übermittlung der Bestätigung beauftragter Dritter wird dem Aktionär oder dessen Bevollmächtigten in diesem Fall eine Bestätigung entsprechend den Anforderungen des § 129 Abs. 5 Satz 2 AktG in Verbindung mit Artikel 7 Abs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb der fünfzehntägigen Frist gemäß Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 übermitteln.
Werden die Stimmen nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG abgegeben und verlangt dieser die Übermittlung der vorgenannten Bestätigung, so hat der Intermediär diese Bestätigung über die Zählung der abgegebenen Stimmen gemäß § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte vor der Hauptversammlung fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212) durch Briefwahl (elektronisch oder per Post) ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese nach ihrem Zeitpunkt des Zugangs berücksichtigt. Sollte eine zeitliche Reihenfolge nicht nachweisbar sein, werden die Stimmrechte unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 2. per E-Mail und 3. per Brief. Eine Stimmabgabe während der Hauptversammlung wird gegenüber einer vor der Hauptversammlung erfolgten Stimmrechtsausübung in jedem Fall vorrangig berücksichtigt.
Sollten auf dem gleichen Weg zeitgleich mehrere Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen (elektronisch oder per Post) bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2) (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme (elektronisch oder per Post) bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, ein anderes Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen Intermediären im Sinne von § 135 AktG sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils Bevollmächtigten zu erfragen sind.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Mitarbeiter als Bevollmächtigten in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall hat der Aktionär Weisungen zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung zu erteilen. Die Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Einladungs-E-Mail oder dem Einladungsschreiben per Post zur Hauptversammlung übersandt werden.
Ein Formular zur Vollmachtserteilung an Dritte oder von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben per Post zur Hauptversammlung übermittelt und steht auch im Internet unter www.hamborner.de/hauptversammlung zum Download bereit. Aus organisatorischen Gründen müssen Vollmachten an Dritte oder von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis spätestens zum Dienstag, 2. Juni 2026, 18:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:
HAMBORNER REIT AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
E-Mail: hv-service.hamborner@adeus.de
Die Erteilung und der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§126b BGB) und können wie folgt erfolgen:
| • |
Im Vorfeld der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform (§ 126b BGB) per Post oder per E-Mail bis zum Ablauf des Dienstag, 2. Juni 2026 (18:00 Uhr (MESZ)) an die vorstehend genannte Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft; die Erteilung oder der Widerruf von Vollmachten oder Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die auf den vorgenannten Übermittlungswegen später eingehen, können nicht berücksichtigt werden. |
| • |
In der Hauptversammlung können bis zum Ende der Generaldebatte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt oder widerrufen werden. |
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden sowohl mit dem Anmeldeformular als auch zusätzlich noch einmal mit der Eintrittskarte überlassen; sie können zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch angefordert oder auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hamborner.de/hauptversammlung heruntergeladen werden.
Übermittlung von Informationen durch Intermediäre über SWIFT
Die Anmeldung zur Hauptversammlung durch Intermediäre über SWIFT ist bis zum letzten Anmeldetag, Mittwoch, 27. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ), (SWIFT Enrolment Market Deadline) für Eintrittskartenbestellungen, Vollmachtserteilung sowie für die Vollmachts- und Weisungserteilung möglich. Änderungen können noch bis zum Dienstag, 2. Juni 2026 (12:00 Uhr MESZ), (SWIFT Vote Market Deadline) erteilt werden.
Autorisierte SWIFT-Teilnehmer nutzen dazu bitte:
Instruktionen sind nur gemäß ISO 20022 über SWIFT möglich. Die Aktionärsnummer (Company Register Shareholder Identification) muss Teil einer gültigen Instruktion sein.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 € erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der HAMBORNER REIT AG unter folgender Adresse zu richten:
Vorstand der HAMBORNER REIT AG
Goethestraße 45
47166 Duisburg
Telefax: +49 (0) 203/54405-49
und muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, 3. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Dieser Nachweis kann mittels des Aktienregisters erbracht werden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer sind §§ 121 Abs. 7, 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Anders als Gegenanträge brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Dies gilt sinngemäß ebenso für Wahlvorschläge. Der Vorstand braucht einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (soweit erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter www.hamborner.de/hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht, falls sie der Gesellschaft spätestens bis zum Dienstag, 19. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
HAMBORNER REIT AG, Vorstandssekretariat
Goethestraße 45
47166 Duisburg
Telefax: +49 (0) 203/54405-49
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Der Versammlungsleiter ist berechtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Versammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Rede- und Fragezeit generell oder für den einzelnen Redner festzusetzen (vgl. § 16 Abs. 3 der Satzung).
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 81.343.348 Stückaktien; jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass zum Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 81.343.348 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hamborner.de/hauptversammlung
Veröffentlichungen auf der Internetseite und auszulegende Unterlagen
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Website der Gesellschaft unter
www.hamborner.de/hauptversammlung
zur Verfügung. Sie werden auch während der Hauptversammlung am 3. Juni 2026 online zugänglich sein.
Abschriften der folgenden Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt:
| • |
die Einladung, |
| • |
der festgestellte handelsrechtliche Jahresabschluss zum 31. Dezember 2025, |
| • |
der gebilligte IFRS-Einzelabschluss zum 31. Dezember 2025, |
| • |
der zusammengefasste Lagebericht nach Handelsrecht und IFRS für das Geschäftsjahr 2025 und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025, und |
| • |
der Bericht zu Tagesordnungspunkt 7). |
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auch unter der Internetadresse www.hamborner.de/hauptversammlung bekannt gegeben.
Genderneutrale Sprache
Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2026 auf eine geschlechterspezifische Sprache verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
Hinweise zum Datenschutz
| 1. |
Allgemeine Informationen
| a) |
Einleitung
Die HAMBORNER REIT AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre und informiert die Aktionäre und Aktionärsvertreter mit den folgenden Datenschutzhinweisen über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung.
|
| b) |
Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO
HAMBORNER REIT AG
Goethestraße 45
47166 Duisburg
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| c) |
Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten
HAMBORNER REIT AG
Datenschutzbeauftragter
Goethestraße 45
47166 Duisburg
E-Mail: Datenschutz@hamborner.de
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| 2. |
Informationen bezüglich der Verarbeitung
| a) |
Datenkategorien
Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:
| • |
Vor- und Nachname, |
| • |
Anschrift, |
| • |
Geburtsdatum, |
| • |
E-Mail-Adresse, |
| • |
Telefonnummer, |
| • |
Aktiengattung, |
| • |
Aktienanzahl, |
| • |
Besitzart der Aktien und |
| • |
Nummer der Eintrittskarte. |
Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten („Anfrage„), verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung.
|
| b) |
Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung
Wir verwenden personenbezogene Daten für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Soweit Aktionäre uns personenbezogene Daten in Zusammenhang mit einer Anfrage übermitteln, liegt die Rechtsgrundlage für deren Verarbeitung zum Zwecke der Beantwortung in einer Einwilligung im Sinne des Art. 6 Abs. 1 lit. a) in Verbindung mit Art. 7 DSGVO.
Bei der Beantwortung von Fragen im Rahmen der Hauptversammlung kann es dazu kommen, dass der Name des Fragenstellers genannt wird. Die Rechtsgrundlage hierzu liegt in einer Einwilligung, einer gesetzlichen Verpflichtung und/oder im berechtigten Interesse der HAMBORNER REIT AG, Art. 6 Abs. 1 lit. a), c) bzw. f) DSGVO.
Sämtliche Aktien der HAMBORNER REIT AG sind Namensaktien. Bei Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, Geburtsdatums und der Adresse (einschließlich E-Mail-Adresse) des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. In der Regel leiten die beim Erwerb, der Veräußerung oder der Verwahrung der Namensaktien mitwirkenden Kreditinstitute/Depotbanken für Sie die für die Führung des Aktienregisters relevanten Pflichtangaben und weiteren Angaben (z. B. neben den zuvor genannten Daten auch Staatsangehörigkeit, Geschlecht und Einreicherbank) an uns weiter. In einigen Fällen kann die HAMBORNER REIT AG personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionären erhalten.
Wir verwenden Ihre personenbezogenen Daten nur zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Diese sind insbesondere die Führung des Aktienregisters, die rechtlich notwendige Kommunikation mit Ihnen als Aktionär der HAMBORNER REIT AG und die Vorbereitung und ordnungsgemäße Durchführung von Hauptversammlungen der Gesellschaft, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen.
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| c) |
Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten
Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der HAMBORNER REIT AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
Teilnehmer der Hauptversammlung können zudem die im gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Teilnehmerverzeichnis zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten einsehen.
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| d) |
Datenquellen
Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).
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| e) |
Speicherdauer
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist. Informationen zu Frage- und Redebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach Ablauf der Anfechtungsfrist anonymisiert oder gelöscht, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.
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|
| 3. |
Rechte von Betroffenen
Als Betroffene können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:
| • |
das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO), |
| • |
das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO), |
| • |
das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO), |
| • |
das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO), |
| • |
das Recht, die personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit, Art. 20 DSGVO), |
| • |
das Recht, eine Einwilligung zur Datenverarbeitung jederzeit für die Zukunft zu widerrufen, ohne dass die Rechtmäßigkeit der bis zum Widerruf erfolgten Verarbeitung berührt wird (Widerrufsrecht, Art. 7 Abs. 3 DSGVO). |
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| 4. |
Widerspruchsrecht, Art. 21 DSGVO
Insbesondere steht den Betroffenen das Recht zu, jederzeit Widerspruch gegen die Verarbeitung der Daten einzulegen, die aufgrund von Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO (Datenverarbeitung zur Wahrung von berechtigen Interessen) oder Art. 6 Abs. 1 lit. e) DSGVO (Datenverarbeitung im öffentlichen Interesse) erfolgt, wenn dafür Gründe vorliegen, die sich aus der besonderen Situation der Betroffenen ergeben. Dies gilt auch für ein auf diese Bestimmung gestütztes Profiling im Sinne von Art. 4 Nr. 4 DSGVO.
Im Falle eines Widerspruchs wird die HAMBORNER REIT AG die betroffenen personenbezogenen Daten nicht mehr verarbeiten, es sei denn, es können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachgewiesen werden, welche den Interessen, Rechten und Freiheiten überwiegen, oder wenn die Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen dient.
Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen (Recht auf Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde, Art. 77 DSGVO).
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Duisburg, im April 2026
HAMBORNER REIT AG
Der Vorstand
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