Bayer Aktiengesellschaft
Leverkusen
– ISIN DE000BAY0017 –
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
am 25. April 2025
als virtuelle Hauptversammlung
Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung für Freitag, den 25. April 2025, 10:00 Uhr, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Bayer Aktiengesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2024, sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 3.663.878.214,40 einen Betrag von Euro 108.066.649,02 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,11 je dividendenberechtigter Aktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag von Euro 3.555.811.565,38 in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält und deshalb die Anzahl der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigten Aktien niedriger ist als diejenige am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten mit der Maßgabe, dass bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,11 je dividendenberechtigter Aktie und bei unveränderter Einstellung eines Betrags von Euro 3.555.811.565,38 in andere Gewinnrücklagen der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorgetragen wird.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 30. April 2025, fällig.
Der vom Vorstand am 20. Februar 2025 aufgestellte Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat am 27. Februar 2025 gemäß § 172 Satz 1 AktG gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung – einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Sämtliche vorgenannte Unterlagen sind auf der Internetseite www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer sowie nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus 20 Mitgliedern zusammen. Von den 20 Aufsichtsratsmitgliedern sind jeweils 10 Mitglieder durch die Anteilseigner und die Arbeitnehmer zu wählen. Mindestens 30 Prozent der Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder müssen Männer sein. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter hat jedoch der Gesamterfüllung aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil für die anstehende Wahl ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils drei Frauen und drei Männer. Von der Seite der Anteilseigner sind zurzeit fünf Frauen und fünf Männer im Aufsichtsrat vertreten; der Mindestanteil wird also derzeit von den Anteilseignervertretern erfüllt.
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2025 endet die Amtszeit des von den Anteilseignern gewählten Aufsichtsratsmitglieds Alberto Weisser. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Alberto Weisser als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließen wird, wiederzuwählen.
Alberto Weisser, Igrejinha, Portugal
Senior Consultant bei Temasek International Pte. Ltd.
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Bayer Aktiengesellschaft (börsennotiert) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Linde plc (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors, börsennotiert) |
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PepsiCo, Inc. (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors, börsennotiert) |
Die Wahl von Alberto Weisser zum Mitglied des Aufsichtsrats soll für eine Amtszeit von vier Jahren erfolgen. Die vorgeschlagene Amtszeit von vier Jahren berücksichtigt die Erwartungen insbesondere internationaler Investoren. Die Gesellschaft macht damit von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Höchstdauer von fünf Jahren zu wählen (§ 8 Abs. 2 Satz 2 der Satzung).
Der Vorschlag des Aufsichtsrats zur Wahl von Alberto Weisser ist gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept für das Gesamtgremium. An der Beschlussempfehlung des Nominierungsausschusses hat Alberto Weisser als dessen Mitglied nicht mitgewirkt. In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats hat dieser unter anderem festgelegt, dass Aufsichtsratsmitglieder vorbehaltlich besonderer Gründe nicht länger amtieren sollen als bis zum Ende der Hauptversammlung, die auf die Vollendung ihres 72. Lebensjahres folgt. Das wird im Fall von Alberto Weisser die Hauptversammlung 2028 sein. Bei der Altersgrenze handelt sich jedoch nicht um eine starre Regelung, sondern um eine Soll-Bestimmung, die Ausnahmen zulässt. Um weiter auf die breiten Kompetenzen und Erfahrungen von Alberto Weisser, vor allem auch in den für die Gesellschaft wichtigen Bereichen Agrarwirtschaft und Ernährung, zurückgreifen zu können und angesichts einiger in den letzten Jahren erfolgter und weiterer in den nächsten Jahren zu erwartender Wechsel im Aufsichtsrat hält der Aufsichtsrat die Abweichung von der Altersgrenze für den relativ kurzen Zeitraum von einem Jahr und bei nur einem seiner Mitglieder für gerechtfertigt und angemessen. Ungeachtet dessen werden der Aufsichtsrat und Alberto Weisser im Vorfeld der Hauptversammlung 2028 gemeinsam erörtern, ob eine Weiterführung der Aufsichtsratstätigkeit von Alberto Weisser im Interesse der Gesellschaft liegt.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Alberto Weisser vergewissert, dass dieser auch unter Berücksichtigung seiner weiteren Mandate den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen kann. Alberto Weisser nahm im Geschäftsjahr 2024 an allen Sitzungen des Aufsichtsrats bis auf eine Sitzung und an allen Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats, denen er angehörte, bis auf eine Sitzung teil.
Der Aufsichtsrat betrachtet Alberto Weisser als unabhängig. Abgesehen von seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Alberto Weisser einerseits und den Gesellschaften des Bayer-Konzerns, den Organen der Bayer Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Bayer Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.
Weitere Angaben sind dem Lebenslauf von Alberto Weisser, der im Internet unter www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich ist und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein wird, zu entnehmen.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Internet unter www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
6. Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
§ 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden kann. Dabei ist gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und Satz 2 AktG bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.
Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft, die in § 12 der Satzung geregelt ist, hat zuletzt die ordentliche Hauptversammlung 2021 Beschluss gefasst, sodass in der ordentlichen Hauptversammlung 2025 turnusgemäß erneut über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen ist. Aus den in der Beschreibung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder dargelegten Erwägungen halten Vorstand und Aufsichtsrat es für angemessen, an dem bisherigen Vergütungssystem des Aufsichtsrats festzuhalten und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unverändert zu lassen. In der Beschreibung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind auch die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG dargestellt. Die Satzung einschließlich der Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 12 und die Beschreibung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist unter www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 12 der Satzung festgelegt und in der Beschreibung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erläutert ist, zu bestätigen.
7. Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2025 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Änderung von § 4 Abs. 2 der Satzung
Um der Gesellschaft zu ermöglichen, auf künftige Entwicklungen reagieren und ihren Finanzbedarf kurzfristig und flexibel decken zu können, soll ein Genehmigtes Kapital 2025 in Höhe von Euro 875.000.000,00 (das entspricht knapp 35 Prozent des aktuell bestehenden Grundkapitals) gegen Bareinlagen mit einer Laufzeit von drei Jahren geschaffen werden.
Das Genehmigte Kapital 2025 soll nur ausgenutzt werden, wenn dies für die Wahrung des Unternehmensinteresses der Bayer Aktiengesellschaft unbedingt erforderlich ist. Konkrete Pläne zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 bestehen gegenwärtig nicht. Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft in der Zukunft kurzfristig auf eine Erhöhung des Grundkapitals angewiesen ist, etwa mit Blick auf mögliche zukünftige Vergleichsvereinbarungen mit Klägern in den USA oder andere Maßnahmen im Zusammenhang mit einer weitgehenden Eindämmung von Klageverfahren in den USA. Um in solchen Situationen im Unternehmensinteresse schnell und flexibel reagieren zu können und nicht die Einberufung und Durchführung einer Hauptversammlung abwarten zu müssen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung des Genehmigten Kapital 2025 vor. Mit der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 könnte in diesen Fällen ein höherer Verschuldungsgrad der Bayer Aktiengesellschaft und damit eine Verschlechterung ihres Ratings vermieden sowie gleichzeitig sichergestellt werden, dass die Gesellschaft auch zukünftig zu vertretbaren Konditionen Fremdkapital aufnehmen und damit organisches Wachstum und die Entwicklung innovativer Produkte gewährleisten kann.
Für die Finanzierung externen Wachstums wie M&A-Transaktionen wird das Genehmigte Kapital 2025 demgegenüber nicht eingesetzt werden.
Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. In Übereinstimmung mit der vorgenannten Zweckbindung des Genehmigten Kapitals 2025 soll das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| (1) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 24. April 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, um bis zu insgesamt Euro 875.000.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch mittelbar dadurch gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 des Kreditwesengesetzes (KWG) oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen bzw. einem Konsortium solcher Institute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ganz oder teilweise auszuschließen und die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2025 und ihrer Durchführung festzulegen. |
| (2) |
§ 4 Abs. 2 der Satzung erhält die folgende Fassung:
| „(2) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 24. April 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, um bis zu insgesamt Euro 875.000.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 des Aktiengesetzes abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2025 und ihrer Durchführung festzulegen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären gemäß § 186 Abs. 5 des Aktiengesetzes auch mittelbar dadurch gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 des Kreditwesengesetzes oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen bzw. einem Konsortium solcher Institute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, soweit dies zum Ausschluss von Spitzenbeträgen erforderlich ist, die sich bei Kapitalerhöhungen aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.“
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| (3) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 2 der Satzung sowohl entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 als auch nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. |
Der Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
8. Beschlussfassung über die erneute Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen vorzusehen (Änderung von § 13 Abs. 2 der Satzung)
§ 118a Abs. 1 Satz 1 AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen oder den Vorstand zu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). § 118a Abs. 5 AktG sieht vor, dass eine derartige Satzungsermächtigung für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach ihrer Eintragung in das Handelsregister zulässig ist.
Der Vorstand ist nach § 13 Abs. 2 Satz 1 der Satzung ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Gemäß § 13 Abs. 2 Satz 2 der Satzung gilt diese Ermächtigung für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister der Gesellschaft. Die in der ordentlichen Hauptversammlung am 28. April 2023 beschlossene Ermächtigung des Vorstands ist am 6. Juni 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Die Ermächtigung läuft daher am 6. Juni 2025 und damit vor der für das Jahr 2026 geplanten ordentlichen Hauptversammlung aus.
Die Durchführung virtueller Hauptversammlungen nach Maßgabe von § 118a Abs. 1 AktG entspricht inzwischen einem weit verbreiteten Standard bei großen börsennotierten Gesellschaften in Deutschland. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das Format der virtuellen Hauptversammlung in den Jahren 2023 und 2024 in besonderer Weise bewährt hat. Die Bayer Aktiengesellschaft hat ihre virtuellen Hauptversammlungen in den beiden vergangenen Jahre in einer Weise ausgestaltet, in der den Aktionären vollumfängliche Rede-, Frage- und Antragsrechte eingeräumt wurden, die sie live in der Hauptversammlung und damit im direkten Austausch mit der Verwaltung im Wege der Videokommunikation ausüben konnten. Auf diesem Wege ist es gelungen, die wesentlichen Vorteile einer Präsenzhauptversammlung in das digitale Format zu übertragen. Der Vorstand soll daher erneut für zwei Jahre ermächtigt werden, die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung vorzusehen.
Die virtuelle Hauptversammlung ermöglicht eine unkomplizierte elektronische Zuschaltung von Aktionären unabhängig von ihrem Aufenthaltsort. Die umfassenden Rede-, Frage- und Antragsrechte können somit ohne Aufwand für An- und Abreise effizient und ressourcenschonend ausgeübt werden. Auch Aktionäre aus dem Ausland, die in den virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft bereits von ihrem Rede- und Fragerecht Gebrauch gemacht haben, profitieren davon. Die Gesellschaft sieht dies als Beleg für die Erleichterung des Teilnahmerechts in ihrer virtuellen Hauptversammlung. Die Durchführung virtueller Hauptversammlungen hat sich auch in technischer Hinsicht als erfolgreich erwiesen. Bei den von der Gesellschaft durchgeführten virtuellen Hauptversammlungen kam es zu keinen relevanten technischen Beeinträchtigungen. Technische Neuerungen wurden von der Gesellschaft umgesetzt. Zudem hat die Gesellschaft Anregungen und Verbesserungsvorschläge von Aktionären zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung geprüft und umgesetzt. Auch in Zukunft plant die Gesellschaft, Weiterentwicklungen des Formats der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf die Interaktion mit ihren Aktionären, zu prüfen und umzusetzen. Die Gesellschaft wird den Aktionären auch in zukünftigen virtuellen Hauptversammlungen ein volles Rede- und Fragerecht in der Hauptversammlung selbst einräumen und wird auf eine Vorabeinreichung von Fragen einschließlich der damit verbundenen Beschränkungen der Rechte der Aktionäre verzichten.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagene Satzungsregelung ermöglicht es dem Vorstand, flexibel über das Format zukünftiger Hauptversammlungen entscheiden und dabei auch auf unvorhergesehene Ereignisse und rechtliche Beschränkungen flexibel reagieren zu können. Die Entscheidung, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen, hat der Vorstand stets nach sorgfältiger Abwägung mit Zustimmung des Aufsichtsrats getroffen. Auch in Zukunft wird der Vorstand bei der Entscheidung über das Format der Hauptversammlung jeweils die Umstände des Einzelfalls und dabei unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten und flexiblen Beteiligung der Aktionäre, Nachhaltigkeitserwägungen und Kostenaspekte sowie gegebenenfalls Gesundheitsschutz- und Sicherheitsaspekte berücksichtigen. Zudem soll in der unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Satzungsregelung vorgesehen werden, dass die Einberufung einer virtuellen Hauptversammlung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Auch dadurch wird weiter abgesichert, dass die Entscheidung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung immer im bestmöglichen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre getroffen wird.
Die Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen soll – trotz der gesetzlichen Befristung in § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG auf einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung – wieder auf lediglich zwei Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung befristet werden. Dadurch soll den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt werden, erneut zeitnah darüber zu entscheiden, ob sich diese Regelung aus ihrer Sicht bewährt hat. Um zu gewährleisten, dass sich die erneute Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen in zeitlicher Hinsicht unmittelbar an den Ablauf der bisherigen Ermächtigung anschließt, soll der Vorstand angewiesen werden, die geänderte Satzungsregelung so zum Handelsregister anzumelden, dass diese nicht vor dem 7. Juni 2025 eingetragen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
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| „(2) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister der Gesellschaft. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, einschließlich § 16 Abs. 3, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“ |
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Der Vorstand wird angewiesen, die geänderte Satzungsregelung so zum Handelsregister anzumelden, dass diese nicht vor dem 7. Juni 2025 eingetragen wird.
9. Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2025 sowie etwaiger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte zum 30. September 2025 und zum 31. März 2026 zu wählen.
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Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen im Internet unter www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein:
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Jahresabschluss (einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns), Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht der Bayer Aktiengesellschaft und des Konzerns, Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024 (Tagesordnungspunkt 1), sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben als Teil des zusammengefassten Lageberichts der Bayer Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024, |
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Lebenslauf von Alberto Weisser einschließlich weiterer für die vorgeschlagene Wahl in den Aufsichtsrat relevanter Angaben (Tagesordnungspunkt 4), |
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Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 (Tagesordnungspunkt 5), |
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Beschreibung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 6), |
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Satzung der Gesellschaft (Tagesordnungspunkte 6 bis 8), |
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Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 7). |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 982.424.082 auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren.
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Der Vorstand hat in Ausübung der von der Hauptversammlung am 28. April 2023 erteilten Ermächtigung entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG, § 13 Abs. 2 der Satzung).
Die Entscheidung, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach sorgfältiger Abwägung getroffen. Dabei hat der Vorstand neben den guten Erfahrungen mit von der Gesellschaft bereits durchgeführten virtuellen Hauptversammlungen insbesondere berücksichtigt, dass die Rechte der Aktionäre in einer Weise ausgestaltet werden, in der die wesentlichen Vorteile einer Präsenzhauptversammlung in das digitale Format übertragen werden. Den Aktionären werden vollumfängliche Rede-, Frage- und Antragsrechte eingeräumt, die sie live in der Hauptversammlung, das heißt im direkten Austausch mit der Verwaltung im Wege der Videokommunikation, ausüben können.
Die virtuelle Hauptversammlung ermöglicht eine unkomplizierte elektronische Zuschaltung von Aktionären unabhängig von ihrem Aufenthaltsort. Die umfassenden Rede-, Frage- und Antragsrechte können somit ohne Aufwand für An- und Abreise effizient und ressourcenschonend ausgeübt werden. Auch Aktionäre aus dem Ausland, die in den virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft bereits von ihrem Rede- und Fragerecht Gebrauch gemacht haben, profitieren davon. Die Gesellschaft sieht dies als Beleg für die Erleichterung des Teilnahmerechts in ihrer virtuellen Hauptversammlung an. Auch in technischer Hinsicht hat sich die Durchführung virtueller Hauptversammlungen als erfolgreich erwiesen.
Zudem hat der Vorstand in seine Entscheidung insbesondere die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der Aktionäre sowie Nachhaltigkeitserwägungen und Kostenaspekte einbezogen.
Wir bitten die Aktionäre im Hinblick auf die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung um Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Anmeldung, zur Bild- und Tonübertragung und Zuschaltung sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung.
Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Versammlungsleiters und eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 51373 Leverkusen, Kaiser-Wilhelm-Allee 1b, statt. Sämtliche Mitglieder des Vorstands beabsichtigen, physisch am Ort der Hauptversammlung und sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats beabsichtigen, physisch am Ort der Hauptversammlung oder im Wege der Bild- und Tonübertragung an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 4 sowie 6 bis 9 haben verbindlichen Charakter und die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich für Daten bis einschließlich 29. März 2025 auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ) und für Daten ab einschließlich 30. März 2025 auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde bzw. UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte im Rahmen der Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis Freitag, 18. April 2025, 24:00 Uhr, unter der nachstehend genannten postalischen Adresse oder E-Mail-Adresse
Bayer Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung (nachfolgend „Aktionärsportal“) elektronisch unter der Internetadresse www.aktionaersportal.bayer.de gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
oder gemäß § 67c AktG über Intermediäre, die die vorgenannte postalischen Adresse oder E-Mail-Adresse, das Aktionärsportal oder die SWIFT-Adresse SWIFT: CMDHDEMMXXX (Instruktionen gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich) nutzen, zugegangen sein.
Für die Nutzung des Aktionärsportals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Daten für den Zugang zum Aktionärsportal (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) werden mit den Hauptversammlungsunterlagen zugesandt. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer dieses Zugangspasswort. Die Anmeldefunktion für die Hauptversammlung und die weiteren auf die Hauptversammlung bezogenen Funktionen stehen voraussichtlich ab Donnerstag, 27. März 2025, im Aktionärsportal zur Verfügung. Aktionäre, die erst nach dem 4. April 2025, 0:00 Uhr, im Aktienregister eingetragen werden, erhalten die Hauptversammlungsunterlagen mit den notwendigen Daten für den Zugang zum Aktionärsportal entsprechend den gesetzlichen Vorgaben nicht mehr unaufgefordert übersandt. Sie können diese aber über die oben für die Anmeldung genannte Adresse anfordern.
Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von (Kar-)Freitag, 18. April 2025, bis einschließlich zum Tag der Hauptversammlung und dem darauffolgenden umschreibefreien Wochenende, also bis einschließlich Sonntag, 27. April 2025, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Donnerstag, 17. April 2025. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist mithin Donnerstag, 17. April 2025, 24:00 Uhr.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich in den den Aktionären zugesandten Hauptversammlungsunterlagen sowie auf der Internetseite www.bayer.de/hauptversammlung.
Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft nur als Aktionär gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben.
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung
Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am Freitag, 25. April 2025, ab 10:00 Uhr im Internet unter www.bayer.de/hauptversammlung verfolgen. Angemeldete Aktionäre und deren Vertreter können sich über das Aktionärsportal unter der Internetadresse www.aktionaersportal.bayer.de elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und ihre Aktionärsrechte ausüben sowie die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Aktionärsportal verfolgen. Aktionäre und deren Vertreter sind nur dann elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet und werden in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen, wenn sie während der Hauptversammlung ihren Zugang über das Aktionärsportal nutzen und die Hauptversammlung nicht lediglich über die Internetseite verfolgen. Das Teilnehmerverzeichnis wird vor der ersten Abstimmung im Aktionärsportal zugänglich sein.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, insbesondere auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine Anmeldung bis Freitag, 18. April 2025, 24:00 Uhr (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“), erforderlich.
Das Aktionärsportal (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) beinhaltet ein (Online-)Formular, das bereits bei der Anmeldung eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine Bevollmächtigung anderer Personen ermöglicht. Ein von den Aktionären verwendbares Musteranmelde-, Vollmachts-, Weisungs- und Briefwahlformular ist auch auf der Internetseite www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich.
Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder anderer Personen Gebrauch machen möchten, werden insbesondere auf Folgendes hingewiesen:
Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB).
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können per Brief, per E-Mail, elektronisch über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c AktG über Intermediäre erteilt werden. In jedem Fall ist eine Anmeldung bis Freitag, 18. April 2025, 24:00 Uhr (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“), erforderlich.
Die Vollmachts- und Weisungserteilung per Brief muss bis Donnerstag, 24. April 2025 (Tag des Posteingangs), unter der nachstehend genannten postalischen Adresse und die Vollmachts- und Weisungserteilung per E-Mail muss bis Donnerstag, 24. April 2025, 24:00 Uhr, unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft zugegangen sein:
Bayer Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de
Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das Aktionärsportal (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars ist bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung möglich.
Intermediäre können darüber hinaus gemäß § 67c AktG Vollmachts- und Weisungserteilungen über die SWIFT-Adresse SWIFT: CMDHDEMMXXX (Instruktionen gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich) übermitteln. Die Vollmachts- und Weisungserteilungen über die SWIFT-Adresse müssen bis Donnerstag, 24. April 2025, 24:00 Uhr, zugegangen sein.
Bevollmächtigung anderer Personen
Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person als der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgt und nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern) unterliegt, gilt:
Für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist Textform (§ 126b BGB) erforderlich. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese in Textform (§ 126b BGB) per Brief unter der oben genannten postalischen Adresse bis Donnerstag, 24. April 2025 (Tag des Posteingangs), oder per E-Mail an die oben genannte E-Mail-Adresse bis Donnerstag, 24. April 2025, 24:00 Uhr, abgegeben werden. Die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf unter Nutzung des Aktionärsportals (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) ist im Hinblick auf eine Stimmrechtsausübung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung und im Übrigen bis zur Schließung der Hauptversammlung möglich. Intermediäre können darüber hinaus gemäß § 67c AktG für die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf die SWIFT-Adresse SWIFT: CMDHDEMMXXX (Instruktionen gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich) nutzen. Die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf über die SWIFT-Adresse müssen bis Donnerstag, 24. April 2025, 24:00 Uhr, zugegangen sein.
Wird die Vollmacht nicht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, sondern durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Als Weg elektronischer Kommunikation zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft die Übermittlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de an. Der übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder sowohl der Name, das Geburtsdatum als auch die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben sind. Angegeben werden sollen auch der Name und die postalische Adresse des Bevollmächtigten.
Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern) wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen.
Bevollmächtigte können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für die Nutzung des Aktionärsportals (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) benötigen die Bevollmächtigten Zugangsdaten. Diese erhalten die Bevollmächtigten mit der Vollmachtskarte übersandt. Die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sollte möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei dem Bevollmächtigten zu ermöglichen. In jedem Fall ist eine Anmeldung bis Freitag, 18. April 2025, 24:00 Uhr (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“), erforderlich.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Die Stimmabgabe kann auch durch Briefwahl erfolgen. Briefwahlstimmen können entweder schriftlich per Brief, im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail, über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c AktG über Intermediäre abgegeben werden. In jedem Fall ist eine Anmeldung bis Freitag, 18. April 2025, 24:00 Uhr (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“), erforderlich.
Die Briefwahl per Brief muss bis Donnerstag, 24. April 2025 (Tag des Posteingangs), unter der nachstehend genannten postalischen Adresse und die Briefwahl per E-Mail muss bis Donnerstag, 24. April 2025, 24:00 Uhr, unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft zugegangen sein:
Bayer Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de
Die Briefwahl über das Aktionärsportal (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars ist bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung möglich.
Intermediäre können darüber hinaus gemäß § 67c AktG die Briefwahl über die SWIFT-Adresse SWIFT: CMDHDEMMXXX (Instruktionen gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich) abgeben. Die Briefwahl über die SWIFT-Adresse muss bis Donnerstag, 24. April 2025, 24:00 Uhr, zugegangen sein.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (per Brief, per E-Mail, über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c AktG über Intermediäre unter Nutzung der oben angegebenen SWIFT-Adresse) durch Briefwahl ausgeübt oder Vollmacht und Weisungen zur Stimmrechtsausübung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. Über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c AktG über Intermediäre unter Nutzung der oben angegebenen SWIFT-Adresse, 3. per E-Mail und 4. per Brief.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter; die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter als zur Vertretung entsprechend den Weisungen bevollmächtigt angesehen.
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 (das entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert werden:
Bayer Aktiengesellschaft
Vorstand
Gebäude W11
Kaiser-Wilhelm-Allee 1
51373 Leverkusen
Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Dienstag, 25. März 2025, 24:00 Uhr, zugehen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Sie sind außerdem unverzüglich über die Internetadresse www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Aktionäre können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung übersenden. Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder den Hinweisen und Angaben des Vorstands zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß § 127 Satz 4 AktG i.V.m. § 96 Abs. 2 AktG unter www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, 10. April 2025, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse
Bayer Aktiengesellschaft
Gebäude Q26 (Rechtsabteilung)
Kaiser-Wilhelm-Allee 20
51373 Leverkusen
E-Mail-Adresse: hv.gegenantraege@bayer.com
übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG erfüllt sind.
Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten zugänglich zu machende Anträge im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu solchen Anträgen und Wahlvorschlägen ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, das heißt nach ordnungsgemäßer Anmeldung, die bis Freitag, 18. April 2025, 24:00 Uhr, möglich ist (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.
Elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG i.V.m. § 130a Abs. 5 Satz 3 AktG Anträge und Wahlvorschläge auch in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal stellen.
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen
Aktionäre können vor der Hauptversammlung gemäß § 130a Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen. Es werden nur Stellungnahmen von Aktionären veröffentlicht, die sich bis Freitag, 18. April 2025, 24:00 Uhr, ordnungsgemäß angemeldet haben (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
Stellungnahmen sind der Gesellschaft in Textform bis Samstag, 19. April 2025, 24:00 Uhr, im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal unter www.aktionaersportal.bayer.de zu übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten. Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden gemäß § 130a Abs. 3 und Abs. 4 AktG bis spätestens Sonntag, 20. April 2025, 24:00 Uhr, auf der Internetseite www.bayer.de/hauptversammlung unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs veröffentlicht.
Rederecht
Elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre haben im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG und sämtliche Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
Technische Mindestvoraussetzung für eine Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sind unter www.bayer.de/hauptversammlung einsehbar. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Redebeiträge können am Tag der Hauptversammlung ab 9 Uhr über das Aktionärsportal (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) angemeldet werden. Ab diesem Zeitpunkt ist auch eine Überprüfung der Funktionsfähigkeit der Videokommunikation möglich. Für die parallele Überprüfung der Funktionsfähigkeit kann nur eine begrenzte Anzahl von Plätzen zur Verfügung gestellt werden. Sollte die Kapazitätsgrenze erreicht sein, werden die Aktionäre zur Überprüfung der Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nach Eröffnung der Hauptversammlung sukzessive in den virtuellen Warteraum zugelassen.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Der Versammlungsleiter plant, gemäß § 131 Abs. 1f AktG festzulegen, dass das Auskunfts- und Nachfragerecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) ausgeübt werden kann.
Zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können Verlangen nach § 131 Abs. 4 und Abs. 5 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation ebenfalls über das Aktionärsportal übermitteln.
Widerspruchsrecht
Elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, Widerspruch zur Niederschrift gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 118a Abs.1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG zu erklären. Solche Widersprüche sind elektronisch über das Aktionärsportal (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG sowie die Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich.
Hinweise zum Datenschutz
Im Rahmen der Hauptversammlung werden personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten dazu können den Datenschutzinformationen unter www.bayer.de/hauptversammlung entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.
Leverkusen, im März 2025
Bayer Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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