Douglas AG
Düsseldorf
ISIN DE000BEAU7Y1
WKN BEAU7Y
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2025
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre1,
wir laden Sie hiermit als Anteilseigner der DOUGLAS AG – mit Sitz in Düsseldorf – zu der am Mittwoch, 19. Februar 2025, 10:00 Uhr (MEZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die diesjährige Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) statt.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten
Internetservice (InvestorPortal) unter der Internetadresse
https://douglas.group/de/investoren/hauptversammlung
zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen. Über den passwortgeschützten
Internetservice wird die Hauptversammlung für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in voller Länge
in Bild und Ton übertragen.
Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist nachfolgend in Abschnitt V. dieser Einberufung unter Ziffer 2 näher beschrieben.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist das Hotel Crowne Plaza, Rheinallee 1, 41460 Neuss. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der
Hauptversammlung.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung
des Stimmrechts und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt V. dieser Einberufung zu beachten.
1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise
verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.
Inhaltsverzeichnis:
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die DOUGLAS AG und den Konzern zum 30. September 2024, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025
5. Beschlussfassungen über die Vergütungssysteme
6. Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/2024
7. Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und die entsprechende Änderung der Satzung
II. Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungssysteme
III. Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht 2023/2024 und Prüfungsvermerk
IV. Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien
V. Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte
2. Elektronische Zuschaltung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten zur virtuellen Hauptversammlung
3. Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
4. Stimmrechtsausübung
5. Ausübung der Aktionärsrechte durch einen bevollmächtigten Dritten
6. Weitere Rechte der Aktionäre
7. Hinweise auf die Internetseite der Gesellschaft
8. Teilnehmerverzeichnis
9. Abstimmungsergebnisse
10. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die DOUGLAS AG und den Konzern zum 30. September 2024, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB
Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2023/24
| – |
den festgestellten Jahresabschluss der DOUGLAS AG,
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| – |
den gebilligten Konzernabschluss für den DOUGLAS Konzern,
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| – |
den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für die DOUGLAS AG und den DOUGLAS Konzern, einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Satz 1, 315a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB, jeweils in der für das Geschäftsjahr
2023/24 anwendbaren Fassung) sowie
|
| – |
den Bericht des Aufsichtsrats
|
zugänglich.
Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an sowohl über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://douglas.group/de/investoren/hauptversammlung
als auch über das InvestorPortal zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstandsvorsitzenden Bericht erstattet bekommen. Der Bericht des Aufsichtsrats
wird vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist daher nicht erforderlich.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der DOUGLAS AG, die im Geschäftsjahr 2023/2024 bei der
Douglas AG und/oder ihrer Vorgängergesellschaft Kirk Beauty A GmbH amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der DOUGLAS AG, die im Geschäftsjahr 2023/2024 bei
der Douglas AG und/oder ihrer Vorgängergesellschaft Kirk Beauty A GmbH amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln,
| – |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/2025 und
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| – |
zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts
im Geschäftsjahr 2024/2025,
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| – |
zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024/2025
|
zu wählen.
Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024/2025 erfolgt vorsorglich für den Fall,
dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD (EU) 2022/2462 vom 14.
Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen
sollte, die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer
obliegen sollte.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
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| 5. |
Beschlussfassungen über die Vergütungssysteme
| 1. |
Beschlussfassung über das Vorstandsvergütungssystem
Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre.
Aufgrund des im Kalenderjahr 2024 erfolgten Börsenganges ist das vom Aufsichtsrat entwickelte und mit dem Börsengang etablierte
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands bislang noch nicht der Hauptversammlung der Gesellschaft vorgelegt worden.
Das vom Aufsichtsrat entwickelte Vergütungssystem 2024 ist Bestandteil dieser Einberufung und als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt
6 im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. bekannt gemacht und im Einzelnen beschrieben. Das Vergütungssystem ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://douglas.group/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das der Hauptversammlung vorgelegte und unter Abschnitt II.1 als Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 bekanntgemachte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2024)
zu billigen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Aufsichtsratsvergütung und das -vergütungssystem
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.
Die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Douglas AG sind im Rahmen der Errichtung der Gesellschaft
im Vorfeld des Börsengangs im Jahr 2024 festgelegt worden. Hierbei wurden auch die Regelungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in seiner aktuellen Fassung berücksichtigt.
Vor diesem Hintergrund sehen Vorstand und Aufsichtsrat nach eingehender Überprüfung aktuell keinen Bedarf, die derzeit in
§ 13 der Satzung verankerten Vergütungsregelungen anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung vor, das der Hauptversammlung vorgelegte und unter Abschnitt II.2 als Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 zusammen mit der aktuellen Satzungsregelung bekanntgemachte Vergütungssystem für die Mitglieder
des Aufsichtsrats (Vergütungssystem 2024) unter Beibehaltung der bisherigen Satzungsregelungen von § 13 zu beschließen.
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| 6. |
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/2024
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023/24 erstmalig einen Vergütungsbericht über die
Vergütung der Organmitglieder erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG enthalten sind. Über die gesetzlichen Anforderungen
hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 ist Bestandteil dieser Einberufung und als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt
7 im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt III. mit dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts bekanntgemacht. Der Vergütungsbericht ist zudem von der Einberufung
der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://douglas.group/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich.
Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den der Hauptversammlung vorgelegte und unter Abschnitt III. als Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 bekanntgemachten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/24 zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und die entsprechende Änderung der Satzung
Derzeit ist das Grundkapital der Gesellschaft in Stückaktien eingeteilt, welche auf den Inhaber lauten. Es ist beabsichtigt,
die Aktien der Gesellschaft auf Namensaktien umzustellen. Namensaktien haben Vorteile sowohl bei der Kapitalmarktkommunikation
als auch bei der direkten Aktionärskommunikation. Vorstand und Aufsichtsrat sehen insoweit Vorteile sowohl auf Seiten der
Aktionäre als auch der Gesellschaft. Eine Vinkulierung der Aktien ist nicht vorgesehen. Im Zuge der Umstellung auf Namensaktien
ist auch eine Anpassung der Einberufungsvorschriften zur Hauptversammlung erforderlich. Die Umwandlung der Inhaberaktien in
Namensaktien erfordert zudem eine Anpassung der Regelungen des bestehenden genehmigten Kapitals und des bestehenden bedingten
Kapitals insoweit das die dortige Bezugnahme von Inhaberaktien auf Namensaktien geändert wird und die Ermächtigungen insoweit
auch auf Namensaktien lauten; weitere Anpassungen des Genehmigten Kapitals und des Bedingten Kapitals sind damit nicht verbunden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
Umwandlung in Namensaktien
Die bisher auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft werden in Namensaktien umgewandelt. Der Vorstand wird ermächtigt,
alles Erforderliche und Notwendige für die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien zu veranlassen.
|
| b) |
Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital) und des zugrunde liegenden Ermächtigungsbeschlusses
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. März 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um
bis zu EUR 32.307.692,00 durch Ausgabe von bis zu 32.307.692 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen können die Aktien auch von
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
| • |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
| • |
um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie z. B. Patenten, Gebrauchsmustern,
Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen) oder sonstigen Produktrechten;
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| • |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Options-
und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde;
|
| • |
um Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen an Vorstandsmitglieder, Personen, die im Arbeitsverhältnis
zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung
eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens stehen oder standen, auszugeben;
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| • |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.
|
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“
Der dem Genehmigten Kapital zugrunde liegende Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. März 2024
(Tagesordnungspunk 3) wird angepasst mit der Maßgabe, dass er bis zur Eintragung der Neufassung des § 4 Abs. 4 Satz 1 der
Satzung unverändert fort gilt. Die Worte „auf den Inhaber lautender Stückaktien“ werden in der Ermächtigung durch die Worte
„auf den Namen lautender Stückaktien“ ersetzt.
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| c) |
Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital) und des zugrunde liegenden Ermächtigungsbeschlusses
§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 21.538.461,00 durch Ausgabe von bis zu 21.538.461 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsanleihen und/oder vergleichbaren Instrumenten mit Wandel- und/oder Optionspflichten
oder Andienungsrechten der Gesellschaft, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. März 2024
bis zum 18. März 2029 von der Gesellschaft ausgegeben oder durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen ausgegeben und von
der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch machen
oder ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht
ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils
zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch von § 60
Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
Der dem Bedingten Kapital zugrunde liegende Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. März 2024
(Tagesordnungspunk 4) wird, soweit er bislang nicht ausgenutzt worden ist, angepasst mit der Maßgabe, dass er bis zur Eintragung
der Neufassung des § 4 Abs. 5 Satz 1 der Satzung unverändert fortgilt. Die Worte „auf den Inhaber lautende Stückaktien“ bzw.
„auf den Inhaber lautender Stückaktien“ werden in der Ermächtigung durch die Worte „auf den Namen lautende Stückaktien“ bzw.
„auf den Namen lautender Stückaktien“ ersetzt.
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| d) |
Änderung von § 5 der Satzung
§ 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Die Aktien lauten auf den Namen.“
§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:
„Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben mitzuteilen.“
|
| e) |
Änderung von § 15 der Satzung
§ 15 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Löschungen und Eintragungen im Aktienregister
finden am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung nicht statt.“
Der bisherige § 15 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben. Der bisherige § 15 Abs. 5 der Satzung wird zu § 15 Abs. 4 der Satzung.
Der bisherige § 15 Abs. 6 der Satzung wird zu § 15 Abs. 5 der Satzung. Der bisherige § 15 Abs. 7 der Satzung wird zu § 15
Abs. 6 der Satzung. Der bisherige § 15 Abs. 8 der Satzung wird zu § 15 Abs. 7 der Satzung. Der bisherige § 15 Abs. 9 der Satzung
wird zu § 15 Abs. 8 der Satzung.
|
Eine änderungsmarkierte Gegenüberstellung der geltenden Fassung der betreffenden Satzungsregelungen der Gesellschaft und der
beabsichtigten Änderung der Satzung durch diesen Tagesordnungspunkt 8 findet sich unter Abschnitt IV. und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://douglas.group/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich.
|
| II. |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungssysteme
| 1. |
Vorstandsvergütungssystem
|
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Douglas AG
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
Präambel
Dieses Dokument enthält das Vergütungssystem für den Vorstand der Douglas AG. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
ist seit der Börsenzulassung der Douglas AG am 20. März 2024 in Kraft. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG ist die Douglas AG verpflichtet,
das Vergütungssystem für den Vorstand bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung
zur Konsultativabstimmung vorzulegen. Das Vergütungssystem für den Vorstand wird der Hauptversammlung 2025 erstmals zur Konsultativabstimmung
vorgelegt. Das Vergütungssystem berücksichtigt Best Practices des Marktes in Deutschland und zielt insbesondere darauf ab,
die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung und dem Erfolg der Douglas AG sowie an den Interessen
der Aktionäre auszurichten.
Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem spielt eine Schlüsselrolle bei der Förderung der Strategieumsetzung und der nachhaltigen, langfristigen
Entwicklung der Douglas-Gruppe. Er dient als zentrales Steuerungsinstrument, um sicherzustellen, dass die Vorstandsvergütung
an der Leistung der Douglas-Gruppe und den Interessen der Aktionäre und anderer Stakeholder ausgerichtet ist.
Das Vergütungssystem basiert auf transparenten, erfolgsabhängigen Parametern, die den langfristigen Erfolg der Douglas AG
widerspiegeln, und die variable Vergütung wird überwiegend auf mehrjähriger Basis gemessen. Das Vergütungssystem unterstützt
die Umsetzung unserer langfristigen Strategie und bietet Anreize, die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen unserer
Aktionäre und anderer Stakeholder in Einklang zu bringen. Ziel des Vergütungssystems ist es, die Vorstandsmitglieder entsprechend
ihrer Leistung und in Übereinstimmung mit den deutschen regulatorischen Anforderungen sowie der besten Marktpraxis zu vergüten.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand hat sich der Aufsichtsrat von den Grundsätzen leiten lassen,
die in der folgenden Grafik dargestellt sind.
Grundsätze des Vergütungssystems
Nachhaltige und langfristige Entwicklung
Die Vergütungsstruktur trägt zu einer nachhaltigen und langfristigen Ausrichtung der Douglas Gruppe bei.
Bezahlung für Leistung
Das Vergütungssystem ist auf Leistung ausgerichtet, indem ehrgeizige und motivierende Ziele gesetzt werden.
Angleichung der Interessen
Die Ausgestaltung des Vergütungssystems führt die Interessen der Aktionäre/Stakeholder, der Douglas Gruppe und des Managements
zusammen.
Kohärenz der Vergütung
Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass das Vergütungssystem für den Vorstand mit dem Vergütungssystem für die Führungskräfte
übereinstimmt.
Wettbewerbsfähigkeit auf dem Markt
Die Ausgestaltung des Vergütungssystems entspricht der Marktpraxis.
Überblick über das Vergütungssystem
Bestandteile des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem des Vorstands der Douglas AG besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Der Aufsichtsrat
hat ein Vergütungssystem beschlossen und überprüft regelmäßig dessen Angemessenheit.
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird.
Die Grundvergütung beträgt EUR 1.000.000 für den CEO, Alexander van der Laan, EUR 625.000 für den CFO, Mark Langer, und EUR
625.000 für den CCO, Dr. Philipp Andrée. Den Mitgliedern des Vorstands wird keine Pensionszusage gewährt.
Neben der festen Grundvergütung haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung (nachfolgend
„STI“) und eine langfristige variable Vergütung (nachfolgend „LTI„). Beide sind auf die nachhaltige Entwicklung der Douglas Gruppe ausgerichtet und beziehen relevante Leistungskennzahlen
der Douglas Gruppe mit ein. Um einen starken Fokus auf die langfristige Entwicklung der Douglas Gruppe zu setzen, macht der
LTI den größeren Anteil der variablen Vergütung aus.
Eine Übersicht über das Vergütungssystem nach dem Börsengang ist nachfolgend dargestellt:
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Feste Vergütung
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Grundvergütung
|
Feste Grundvergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. |
|
Nebenleistungen
|
Umfassen u.a. Unfallversicherung, Gestellung eines Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung, Beiträge zur privaten
oder freiwilligen gesetzlichen Krankenversicherung sowie die Erstattung von Reise- und Aufenthaltskosten.
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Variable Vergütung
|
STI
|
Typ |
Kurzfristiger jährlicher Bonus |
| Leistungskriterien |
Finanzielle Leistungskriterien
| • |
Bereinigtes EBITDA
|
| • |
Nettoumsatz
|
| • |
Net Working Capital
|
ESG-Kriterien
|
| Obergrenze |
150% des Zielbetrags |
| Auszahlung |
In bar |
|
LTI
|
Typ |
Performance Share Plan |
| Laufzeit |
Dreijährige Performance Periode plus ein Jahr Haltedauer |
| Leistungskriterien |
Relativer TSR (50%)
Bereinigtes EBT (50%)
|
| Obergrenze |
Zielerreichung: 200%
Auszahlung: 250%
|
| Auszahlung |
In bar |
|
Malus & Clawback
|
Möglichkeit der Kürzung oder vollständigen Verwirkung/Rückforderung der variablen Vergütung. |
|
Leitlinien für den Anteilsbesitz (SOG)
|
Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, einen Mindestbetrag in Aktien der Douglas AG zu investieren: 150% der Grundvergütung
(CEO); 100% der Grundvergütung für ordentliche Vorstandsmitglieder. Das SOG-Ziel muss innerhalb von vier Jahren nach der Ernennung
erreicht werden.
|
|
Abfindungszahlungen
|
Die Abfindungszahlung darf den niedrigeren der beiden Beträge aus der Abfindung für zwei Jahre oder der Abfindung für die
Restlaufzeit des Dienstvertrags nicht überschreiten (Abfindungs-Obergrenze).
|
Vergütungsstruktur
Die Zielgesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds setzt sich aus der Summe der festen Grundvergütung, dem STI-Zielbetrag
und dem LTI-Zielbetrag zusammen. Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Grundvergütung etwa 25% bis 35%, der STI etwa 25%
bis 35% und der LTI etwa 30% bis 45% der Zielgesamtvergütung betragen. Die derzeitige Vergütung der Vorstandsmitglieder entspricht
diesen Schwellenwerten.
Durch die stärkere Gewichtung der langfristigen variablen Vergütung im Vergleich zur kurzfristigen variablen Vergütung wird
sichergestellt, dass die Vergütungsstruktur entsprechend den Vorgaben des AktG auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung
der Douglas AG ausgerichtet ist. Darüber hinaus soll sichergestellt werden, dass entsprechend den Anforderungen des § 87 Abs.
1 Satz 3 AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex der Anteil des LTI an der variablen Vergütung
den Anteil des STI an der variablen Vergütung übersteigt. Gleichzeitig wird wichtigen operativen Zielen durch eine deutliche
Gewichtung der kurzfristigen variablen Vergütung Rechnung getragen.
Der Wert der Nebenleistungen, die den Vorstandsmitgliedern zustehen, ist naturgemäß jährlichen Schwankungen unterworfen und
daher in der obigen Grafik nicht enthalten; die Leistungen belaufen sich in der Regel auf ca. 5% bis 10% der individuellen
Grundvergütung. Diese können jedoch in bestimmten Fällen höher ausfallen, wenn neu bestellten Vorstandsmitgliedern für einen
begrenzten Zeitraum Einmalzahlungen gewährt werden (z.B. Erstattung von Umzugs- oder Mietkosten oder Abfindungen für variable
Vergütungen von ehemaligen Arbeitgebern, die aufgrund der Vorstandsmitgliedschaft bei der Douglas Group verfallen sind).
Das Vergütungssystem im Detail
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt
Bei der Grundvergütung der Vorstandsmitglieder handelt es sich um eine feste Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten
in bar ausgezahlt wird und sich nach der jeweiligen Stellung und Verantwortung der Vorstandsmitglieder richtet.
Nebenleistungen
Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus einer Unfallversicherung, einem Dienst- und Privatfahrzeug der Douglas AG,
Beiträgen zu einer privaten oder freiwilligen gesetzlichen Krankenversicherung sowie der Erstattung von Reise- und Übernachtungskosten.
Bestandteile der variablen Vergütung
Der Aufsichtsrat hat einen Vergütungsrahmen für die Vorstandsmitglieder eingeführt, der den regulatorischen Anforderungen
entspricht und gleichzeitig den Erwartungen der Anleger und der Stimmrechtsberater entspricht. Mit der Ausgestaltung der variablen
Vergütungsbestandteile werden die richtigen Anreize für die Vorstandsmitglieder gesetzt, die auch im Interesse der Aktionäre
und anderer Stakeholder im Einklang mit der Strategie der Douglas AG handeln. Darüber hinaus bieten die variablen Vergütungselemente
Anreize für das Erreichen nachhaltiger operativer und langfristiger Ziele.
Kurzfristige variable Vergütung
Der STI ist als Zielbonusmodell mit einem Leistungszeitraum von einem Jahr konzipiert. Die Gesamtzielerreichung ergibt sich
aus der Summe der Zielerreichung aller Leistungskriterien unter Berücksichtigung ihrer jeweiligen Gewichtung. Die festgelegten
Leistungskriterien sind das bereinigte EBITDA (gewichtet zwischen 25% und 40%), der Nettoumsatz (gewichtet zwischen 20% und
35%) und das Net Working Capital (gewichtet zwischen 20% und 30%). Neben finanziellen Kriterien werden auch Umwelt-, Sozial-
und Governance-Kriterien (ESG-Kriterien) berücksichtigt (Gewichtung zwischen 10% und 20%). Die geltenden ESG-Ziele werden
vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt.
Ebenso legt der Aufsichtsrat die Gewichtung der Leistungskriterien und die Zielwerte für die finanziellen Leistungskriterien
fest, bei dessen Erreichen die Zielerreichung 100% beträgt. Darüber hinaus legt der Aufsichtsrat für jedes der finanziellen
Leistungskriterien einen unteren Schwellenwert fest, bei dessen Erreichen die Zielerreichung 0% beträgt, und einen oberen
Schwellenwert, bei dessen Erreichen die Zielerreichung 150% beträgt. Zwischen der Einstiegshürde und dem Zielwert sowie zwischen
dem Zielwert und dem Maximalwert wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt. Daraus ergibt sich, dass der
Auszahlungsbetrag des STI zwischen 0% und 150% (Obergrenze) des individuellen Zielbetrags liegen kann.
Die Zielerreichungskurve für die finanziellen Leistungsziele ist nachstehend dargestellt:
Die tatsächlichen Schwellenwerte und Zielwerte, Zielerreichungskurven und Zielerreichungsstufen für die jeweiligen Leistungskriterien
werden im jährlichen Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr nachträglich offengelegt.
Das Erreichen oder Unterschreiten des unteren Schwellenwertes (Einstiegshürde) entspricht einer Zielerreichung von 0%, das
genaue Erreichen des Zielwertes entspricht einer Zielerreichung von 100% und das Erreichen oder Überschreiten der oberen Schwelle
entspricht einer Zielerreichung von 150%.
Die Zielerfüllung der nicht-finanziellen Ziele ESG-Kriterien kann zwischen 0% und 150% liegen.
Die Zielerreichung wird in Prozent gemessen und auf zwei Dezimalstellen gerundet, wie es in der Rechnungslegungspraxis üblich
ist.
Finanzielle Kriterien
Das bereinigte EBITDA, das zur Kalkulation der Vorstandsvergütung zu Anwendung kommt, wird vom ausgewiesenen EBITDA wie im
Konzernabschluss der Douglas AG, in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung berichtet, abgeleitet und um jene Posten bereinigt,
die nach Meinung und Entscheidung des Managements der Douglas AG nicht regelmäßig wiederkehrend, außergewöhnlich oder für
Steuerungszwecke ungeeignet sind (nachfolgend „bereinigtes EBITDA„). Die Zielgröße darf anstatt in absoluten Zahlen (Euro) auch als im Verhältnis zum Nettoumsatz, namentlich als bereinigte
EBITDA Marge bestimmt werden
„Umsatzerlöse“ bezieht sich auf die im Konzernabschluss der Douglas AG innerhalb der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene
oberste Zahl und ist als Leistungskriterium zur Förderung des Unternehmenswachstums enthalten (nachfolgend „Nettoumsatz„). Die Zielgröße darf anstatt in absoluten Zahlen (Euro) auch als prozentuale Wachstumsrate zum Nettoumsatz des Vorjahres
bestimmt werden.
Das Net Working Capital ist im Konzern definiert als die Summe aus (i) Vorräten, (ii) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
und Forderungen gegenüber Zahlungsdienstleistern, (iii) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und (iv) sonstiges,
das Forderungen und Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit Lieferantenforderungen für Rabatte/Boni und Marketingzuschüsse sowie
ausstehende Gutscheinverbindlichkeiten umfasst. Als finanzielles Kriterium für das STI ist einschließlich ab dem Geschäftsjahr
2024/2025 das durchschnittliche Net Working Capital in Prozent der Umsatzerlöse als arithmetisches Mittel des Net Working
Capital der letzten dreizehn Monatsendwerte zu berechnen, wobei das Net Working Capital des ersten und letzten Monatsendwerts
zusammengerechnet und zur Hälfte gewichtet werden, geteilt durch die Umsatzerlöse der letzten zwölf Monate einer Berichtsperiode
(nachfolgend „NWC„).
ESG-Kriterien
Die konkreten Ziele für die nichtfinanziellen ESG-Kriterien werden nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats jährlich zu Beginn
des Leistungszeitraums unter Berücksichtigung der Nachhaltigkeitsstrategie der Douglas AG festgelegt. Am Ende des Geschäftsjahres
wird der Aufsichtsrat die Zielerreichung der ESG-Kriterien beurteilen und festlegen. Die vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr
festgelegten ESG-Kriterien und die jeweiligen Ziele sowie die Zielerreichungsstufen werden im jährlichen Vergütungsbericht
für das jeweilige Geschäftsjahr nachträglich offengelegt.
Ausschüttung
Der STI wird in bar ausbezahlt und ist auf 150% des individuellen Zielbetrags jedes Vorstandsmitglieds begrenzt. Ein Rechenbeispiel
auf Basis hypothetischer Zielbeträge und Zielerreichung ist in der untenstehenden Grafik dargestellt.
Der Aufsichtsrat behält sich entsprechend der Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex das Recht vor, außergewöhnliche
Ereignisse oder Entwicklungen zu berücksichtigen und damit die Auszahlung des STI bei der Festlegung der variablen Vergütungsauszahlungsbeträge
in angemessenem Umfang anzupassen. Als außergewöhnliche Entwicklungen gelten wesentliche unerwartete Ereignisse (wie z.B.
Krieg, Pandemien oder andere Katastrophen), wesentliche Änderungen in der Organisation der Douglas AG (wie z.B. größere Desinvestitionen
oder Akquisitionen oder eine wesentliche Änderung der Eigentümerstruktur), hohe Inflation, Kapitalmaßnahmen oder wesentliche
Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden oder erhebliche Schwankungen von Wechselkursen, die zum Zeitpunkt der
jeweiligen Leistung nicht vernünftigerweise vorhersehbar waren Ziele festgelegt wurden und die Auszahlungsbeträge des STI
maßgeblich beeinflussen. Generell ungünstige Marktentwicklungen werden in diesem Zusammenhang ausdrücklich nicht als außergewöhnliche
Entwicklungen angesehen. Der Aufsichtsrat wird die Anpassungen der Ausschüttungen und die zugrundeliegenden Begründungen im
Vergütungsbericht transparent offenlegen.
Langfristige Anreize
Bei dem LTI handelt es sich um einen virtuellen Performance Share Plan mit einer Planlaufzeit von vier Jahren, der sich aus
einem Performance-Zeitraum von drei Jahren und einer zusätzlichen einjährigen Haltefrist zusammensetzt.
Zu Beginn der Planlaufzeit einer jeden Tranche des Performance Share Plans wird jedem Vorstandsmitglied eine Anzahl von Performance
Share Units (PSU) bedingt zugeteilt. Die Anzahl der bedingt zugeteilten PSUs errechnet sich aus dem im jeweiligen Dienstvertrag
vereinbarten LTI-Zielbetrag geteilt durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Douglas AG Aktie während der letzten 30 Handelstage
vor Beginn der Planlaufzeit.
Die Zielerreichung für jedes Kriterium kann in Abhängigkeit von der Unternehmensentwicklung zwischen 0% und 250% für jedes
der Leistungskriterien liegen. Um die Kapitalmarktentwicklung der Douglas AG noch besser abzubilden, schließt sich an die
Ermittlung der endgültigen Anzahl der PSUs eine einjährige Haltefrist an, in der sich die Aktienkursentwicklung weiterhin
auf den Auszahlungsbetrag der jeweiligen LTI-Tranche auswirkt.
Nach Ablauf der einjährigen Haltefrist wird der Auszahlungsbetrag durch Multiplikation der endgültigen Anzahl der PSUs mit
dem entsprechenden durchschnittlichen Aktienkurs der Douglas AG Aktie während der letzten 30 Handelstage vor Ende der vierjährigen
Laufzeit zuzüglich der während der Planlaufzeit kumulierten und in bar ausgezahlten Dividenden ermittelt. Die Auszahlung ist
auf 250% des Zielbetrags begrenzt („Obergrenze“).
Relativer TSR
Der TSR zeigt die Wertentwicklung der Aktien einer Douglas AG über einen bestimmten Zeitraum und beinhaltet hypothetisch reinvestierte
Bruttodividenden in diesem Zeitraum. Die Douglas Group strebt an, ein attraktives Investitionsziel zu sein, und die Einbeziehung
des relativen TSR als Leistungskriterium zielt darauf ab, Anreize für eine überdurchschnittliche Kapitalmarktperformance zu
schaffen, sowohl in absoluten Zahlen als auch relativ zum Markt.
Nach Ablauf des dreijährigen Leistungszeitraums wird die endgültige Anzahl der PSUs berechnet. Die Auszahlung hängt neben
der Aktienkursentwicklung von der Gesamtzielerreichung zweier gleich gewichteter Leistungsindikatoren ab, dem relativen Total
Shareholder Return (TSR) und dem bereinigten Ergebnis vor Steuern (Bereinigtes EBT), gemessen über den dreijährigen Leistungszeitraum.
Die Zielerreichung für den relativen TSR basiert auf einem Vergleich des TSR der Douglas AG Aktie mit dem TSR der im MDAX
enthaltenen Gesellschaften und den Unternehmen einer individuellen Peer Group, die jeweils mit 50% für die Zielerreichung
des relativen TSR-Leistungskriteriums gewichtet werden.
Die einzelne Peer Group besteht aus folgenden Unternehmen:
| Ahold Delhaize |
ASOS |
| Beiersdorf |
Estée Lauder |
| Fielmann |
Hugo Boss |
| L’Occitane International |
L’Oréal |
| LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton |
THG |
| Ulta |
Zalando |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die einzelne Vergleichsgruppe für künftige Tranchen anzupassen.
Um die Auswirkungen möglicher Kursschwankungen an einzelnen Tagen auszugleichen, wird als maßgeblicher Aktienkurs für die
Berechnung des TSR der durchschnittliche Schlusskurs der letzten 30 Handelstage vor Beginn der Performance-Periode und vor
Ende der Performance-Periode herangezogen. Darüber hinaus enthält der endgültige TSR auch hypothetisch reinvestierte Bruttodividenden
während dieses Zeitraums.
Um die Zielerreichung des relativen TSR der Douglas AG im Vergleich zu beiden Vergleichsgruppen zu beurteilen, werden zunächst
der TSR der Douglas AG und der TSR der Gesellschaften der jeweiligen Vergleichsgruppe jeweils in absteigender Reihenfolge
sortiert. In einem zweiten Schritt wird der von der Douglas AG innerhalb der jeweiligen Vergleichsgruppe erreichte Perzentilrang
ermittelt. Basierend auf dem jeweils erreichten Perzentilrang wird die Zielerreichung für den relativen TSR auf Basis einer
definierten Leistungskurve berechnet.
Wenn die Douglas AG auf oder unter dem 33. Perzentil eingestuft wird, beträgt die Zielerreichung 0%. Wird die Douglas AG im
54. Perzentil eingestuft, beträgt die Zielerreichung 100%. Wenn die Douglas AG auf oder über dem 85. Perzentil eingestuft
wird, beträgt die Zielerreichung 250 %. Die Zielerreichung für Ergebnisse zwischen den definierten Werten wird durch lineare
Interpolation zwischen dem unteren Schwellenwert, dem Zielwert und dem oberen Schwellenwert bestimmt. Die Struktur der Zielerreichungskurve
ist so ausgelegt, dass der Großteil der potenziellen Auszahlung des LTI, der auf das relative TSR-Leistungskriterium entfällt,
nur in den Fällen vergeben wird, in denen der TSR der Douglas AG die mediane Leistung der Mitbewerber übersteigt.
Die Zielerreichungskurve ist in der untenstehenden Grafik dargestellt.
Bereinigtes EBT
Das bereinigte EBT („Ergebnis vor Steuern“) entspricht den Umsatzerlösen abzüglich Aufwendungen, ohne Steuern, wie sie im
Geschäftsbericht der Douglas AG vor der Anwendung von IFRS 16 ausgewiesen wurden. Das bereinigte EBT ist daher das EBT, das
vor der Aktivierung wesentlicher Leasingaufwendungen und -erträge, der Kaufpreisallokation, der Restrukturierungskosten und
Abfindungszahlungen, der Beratungshonorare und anderer Anpassungen ausgewiesen wird. Die Einbeziehung des Adjusted EBT in
den LTI zielt darauf ab, Anreize für eine nachhaltige und langfristige Profitabilität zu schaffen.
Für das Bereinigte EBT legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Planlaufzeit jeder LTI-Tranche unter Berücksichtigung der allgemeinen
Geschäftsentwicklung und der Mittelfristplanung der Douglas AG eine untere Schwelle, einen Zielwert und eine obere Schwelle
fest.
Die Zielerreichung für das Adjusted EBT ergibt sich aus dem Vergleich des durchschnittlichen Ist-Wertes für das Adjusted EBT
während des Performance-Zeitraums mit dem Zielwert für das Adjusted EBT für den jeweiligen Performance-Zeitraum. Dazu wird
für jedes Geschäftsjahr der Performance-Periode der jährliche Ist-Wert für das Adjusted EBT berechnet, wonach der Durchschnittswert
der drei Jahreswerte des Adjusted EBT über den Performance-Zeitraum berechnet wird. Die Zielerreichung wird dann ermittelt,
indem der durchschnittliche Adjusted EBT-Wert mit den jeweiligen Schwellenwerten und Zielwerten verglichen wird, die zu Beginn
der Planlaufzeit festgelegt wurden.
Das Erreichen oder Unterschreiten der unteren Schwelle entspricht einer Zielerreichung von 0 %, das genaue Erreichen des Zielwertes
entspricht einer Zielerreichung von 100 % und das Erreichen oder Überschreiten der oberen Schwelle entspricht einer Zielerreichung
von 250 %. Die Zielerreichung für Ergebnisse zwischen den definierten Werten wird durch lineare Interpolation zwischen dem
unteren Schwellenwert, dem Zielwert und dem oberen Schwellenwert bestimmt.
Ein Beispiel für eine Zielerreichungskurve ist in der folgenden Grafik dargestellt.
Ausschüttung
Die tatsächlichen Schwellenwerte und Zielwerte, Zielerreichungskurven und Zielerreichungsstufen für die jeweiligen Leistungskriterien
werden im jährlichen Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr nachträglich offengelegt.
Der LTI wird zum frühestmöglichen Zeitpunkt nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit des Plans in bar ausgezahlt und ist auf
250 % des individuellen Zielbetrags begrenzt. Ein Rechenbeispiel auf Basis hypothetischer Zielbeträge und Zielerreichung ist
in der untenstehenden Grafik dargestellt.
Da das Geschäftsjahr nach dem Börsengang kein volles Jahr war, wird der volle LTI als solcher erst ab dem Geschäftsjahr 2024/2025
gewährt. Um die fehlende anteilige Zuteilung für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu kompensieren, wurde einmalig ein zusätzlicher
Zuteilungswert in Höhe von 2/3 des normalen LTI Zuteilungsbetrages im Mai 2024 gewährt, um den Zeitraum vom Börsengang bis
zum Ende des Geschäftsjahres 2023/2024 zu berücksichtigen (nachfolgend „zusätzliche LTI-Zuteilung„). Die zusätzliche LTI-Zuteilung sowie die LTI-Zuteilung 2024/2025 werden erst nach Ablauf der Planlaufzeit am 30. September
2028 als gewährt und geschuldet gezeigt.
Der Aufsichtsrat behält sich entsprechend der Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex das Recht vor, außergewöhnliche
Ereignisse oder Entwicklungen zu berücksichtigen und damit die Auszahlung des LTI bei der Festlegung der variablen Vergütungsbeträge
in angemessenem Umfang anzupassen. Als außergewöhnliche Entwicklungen gelten wesentliche unerwartete Ereignisse (wie z.B.
Krieg, Pandemien oder andere Katastrophen), wesentliche Änderungen in der Organisation der Douglas AG (wie z.B. größere Desinvestitionen
oder Akquisitionen oder eine wesentliche Änderung der Eigentümerstruktur), hohe Inflation, Kapitalmaßnahmen oder wesentliche
Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden oder erhebliche Schwankungen von Wechselkursen, die zum Zeitpunkt der
jeweiligen Leistung nicht vernünftigerweise vorhersehbar waren Zielsetzungen festgelegt wurden, die die Auszahlungsbeträge
des LTI maßgeblich beeinflussen. Generell ungünstige Marktentwicklungen werden in diesem Zusammenhang ausdrücklich nicht als
außergewöhnliche Entwicklungen angesehen. Der Aufsichtsrat wird die Anpassungen der Ausschüttungen und die zugrundeliegenden
Begründungen im Vergütungsbericht transparent offenlegen.
Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Höchstvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt.
Die Maximalvergütung begrenzt die Gesamtvergütung (Grundvergütung, STI, LTI und Aufwendungen für Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder,
die für ein Geschäftsjahr ausgezahlt wird, unabhängig von den tatsächlichen Auszahlungszeitpunkten der Vergütungselemente
(insbesondere LTI). Übersteigt die Gesamtvergütung diesen vom Aufsichtsrat festgelegten Höchstbetrag, verfällt ein Teil des
LTI (als letzter zur Auszahlung anstehender Vergütungsbestandteil) ersatzlos in dem Umfang, in dem die Gesamtvergütung für
das jeweilige Geschäftsjahr die festgelegte Höchstvergütung übersteigt.
Für den Chief Executive Officer beträgt die maximale Vergütung für ein Geschäftsjahr EUR 7.000.000 und für die anderen Vorstandsmitglieder
ist die maximale Vergütung für ein Geschäftsjahr auf EUR 4.500.000 festgelegt.
Leitlinien für den Aktienbesitz
Die Leitlinien für den Aktienbesitz (Share Ownership Guidelines, SOG) sind ein integraler Bestandteil des Vergütungssystems
der Douglas AG und gelten für alle Vorstandsmitglieder.
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, einen Mindestbetrag in Aktien der Douglas AG zu investieren und diese Aktien mindestens
für die Dauer ihrer jeweiligen Vorstandsbestellung zu halten. Der Mindestbetrag an Aktien, der gehalten werden muss, entspricht
Aktien im Wert von 150% bzw. 100% des Grundvergütung für den Vorstandsvorsitzenden bzw. für die ordentlichen Vorstandsmitglieder
(„SOG-Ziel„). Das SOG-Ziel muss innerhalb von vier Jahren nach der Ernennung erreicht werden.
Aktien der Douglas AG, die das Vorstandsmitglied zu Beginn der Aufbauphase bereits hält, werden auf die Erfüllung des SOG-Ziels
angerechnet.
Malus & Clawback
Stellt sich nach einer Zahlung einer variablen Vergütung heraus, dass der Konzernabschluss, der der Zahlung der variablen
Vergütung zugrunde liegt, nicht richtig war und korrigiert werden muss, und wird auf der Grundlage des korrigierten Konzernabschlusses
ein geringerer Betrag der variablen Vergütung ermittelt, so ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Rückzahlung der Nettodifferenz
zu verlangen („Clawback“).
Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags rechtfertigen würde, ist der Aufsichtsrat
berechtigt, die Rückzahlung der variablen Nettovergütung, die für das Kalenderjahr, in dem der wichtige Grund eingetreten
ist, gewährt wurde, ganz oder teilweise zurückzufordern („Clawback“).
Der Aufsichtsrat entscheidet nach billigem Ermessen über die Geltendmachung eines Erstattungsanspruchs und über den Umfang
der Rückzahlung.
Der Rückzahlungsanspruch besteht auch dann, wenn das Vorstandsmitglied bereits aus dem Vorstandsamt ausgeschieden ist und/oder
dieser Dienstvertrag bereits beendet ist. Weitergehende Ansprüche der Douglas AG, insbesondere etwaige Schadensersatzansprüche,
bleiben unberührt.
Soweit eine zurückforderbare variable Vergütung noch nicht ausgezahlt wurde, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen
den Betrag der noch nicht gezahlten variablen Vergütung ganz oder teilweise herabsetzen („Malus“).
Vergütungsbezogene weitere Regelungen
Laufzeit der Vorstandsdienstverträge
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer ihrer Bestellung geschlossen und jeweils um die Dauer ihrer
Wiederbestellung verlängert. Bei der erstmaligen Bestellung eines Vorstandsmitglieds beträgt die Amtszeit und der Dienstvertrag
in der Regel drei Jahre. Im Falle einer Wiederbestellung beträgt die Laufzeit des Ernennungs- und Dienstvertrags bis zu fünf
Jahre.
Eintritt in den Vorstand im Laufe des Geschäftsjahres
Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied im Laufe eines laufenden Geschäftsjahres in den Vorstand eintritt, wird die Vergütung
für das jeweilige Geschäftsjahr (einschließlich des Zielbetrags des STI und LTI) entsprechend der Laufzeit der Dienstzeit
des jeweiligen Geschäftsjahres anteilig berechnet.
Vorzeitige Beendigung des Vorstandsdienstvertrags
Kündigung des Servicevertrages ohne Angabe von Gründen durch die Douglas AG
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Bestellungs- und Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds ohne Angabe von Gründen durch
die Douglas AG dürfen Abfindungen, die die Douglas AG im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung an das jeweilige Vorstandsmitglied
leistet, den für zwei Jahre fälligen Betrag der Vergütung und in keinem Fall die für die Restlaufzeit des Dienstvertrags zu
zahlende Vergütung (Abfindungs-Cap) übersteigen. Abweichend von der Begrenzung von Abfertigungen erfolgen anteilige Zahlungen
an bereits gewährte variable Vergütungen an ausscheidende Vorstandsmitglieder zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten
und zu den ursprünglich vereinbarten Bedingungen.
Im Falle einer solchen vorzeitigen Beendigung wird der Zielbetrag des gewährten Short-Term Incentive für das Geschäftsjahr,
in dem die Kündigung erfolgte, anteilig mit 1/365 für jeden Tag des jeweiligen Geschäftsjahres anteilig berechnet, in dem
kein Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds mit der Douglas AG besteht. Ebenso werden die Zielbeträge für die bereits gewährten
Plantranchen des Long-Term Incentive, für die die Performance-Zeiträume noch nicht abgelaufen sind, für jeden Monat, in dem
während des Performance-Zeitraums kein Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds mit der Douglas AG besteht, um 1/36 reduziert.
Kündigung des Vorstandsdienstvertrags durch die Douglas AG aus wichtigem Grund
Im Falle der Beendigung des Anstellungsvertrages mit dem Vorstandsmitglied aufgrund einer außerordentlichen Kündigung durch
die Douglas AG aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB hat das Vorstandsmitglied keinen Anspruch auf Abfindungen.
Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ohne Angabe von Gründen durch das Vorstandsmitglied
Im Falle der Kündigung des Anstellungsvertrages mit dem Vorstandsmitglied aufgrund einer außerordentlichen Kündigung durch
das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund hat das Vorstandsmitglied keinen Anspruch auf Abfindungen.
Beendigung des Vorstandsdienstvertrags wegen Arbeitsunfähigkeit oder Tod
Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder ihr vertraglich vereinbartes Grundgehalt
für die Dauer von bis zu sechs Monaten weiter. War ein Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres insgesamt länger als
zwei Monate arbeitsunfähig, wird die variable Vergütung zeitanteilig für das betreffende Geschäftsjahr gewährt.
Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds erhalten dessen Hinterbliebene für die Dauer von bis zu sechs Monaten das vertraglich
vereinbarte Grundgehalt.
Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder
Die Ausübung zusätzlicher Nebentätigkeiten durch Vorstandsmitglieder bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Douglas
AG, unabhängig davon, ob diese Nebentätigkeit vergütet wird oder nicht. Gleiches gilt für die Ausübung öffentlicher Ämter
oder Ehrenämter.
Die Vergütung für Mandate von Vorstandsmitgliedern in Gesellschaften, die mit der Douglas AG verbunden sind oder in Verbänden
oder ähnlichen Gruppen, denen die Douglas AG im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit angehört, wird auf die Vorstandsvergütung
angerechnet.
Ebenso bedarf die unmittelbare oder mittelbare Mitwirkung, auch als persönlich haftender Gesellschafter, sowie in einem Aufsichtsrat
oder ähnlichen Funktionen eines anderen Unternehmens ohne Rücksicht auf dessen Geschäftszweck in jedem Fall der zuvor eingeholten
schriftlichen Zustimmung der Douglas AG.
Wettbewerbsverbot
Die Mitglieder des Vorstands unterliegen während der Laufzeit ihrer Dienstverträge bestimmten Wettbewerbsverboten, einschließlich
des Verbots, sich weder selbständig noch unselbständig als Arbeitnehmer und auch nicht als Unternehmer oder in sonstiger Weise,
weder direkt noch mittelbar durch irgendeine Form der Beteiligung, an einer Wettbewerbstätigkeit zu beteiligen, oder für ein
Unternehmen tätig zu sein, das in direktem Wettbewerb mit dem Konzern steht.
Die Vorstandsmitglieder der Douglas-Gruppe können einem Wettbewerbsverbot unterliegen, das über die Beendigung des Dienstvertrags
hinausgeht. Eine etwaige Wettbewerbsverbotsentschädigung wird mit möglichen Abfindungen für das jeweilige Vorstandsmitglied
verrechnet.
Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems sowie zur Ermittlung und Überprüfung der Vergütung
Ermittlung und Überprüfung des Vergütungssystems
Gemäß § 87 Abs. 1 AktG legt der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung fest. Unterstützt wird der Aufsichtsrat dabei durch den
Präsidialausschuss des Aufsichtsrats, der unter Berücksichtigung der oben genannten Grundsätze und der Empfehlungen des DCGK
in der jeweils geltenden Fassung Empfehlungen für das Vergütungssystem des Vorstands erarbeitet. Das Präsidium des Aufsichtsrats
und des Aufsichtsrats können sich von externen Vergütungsexperten beraten lassen, wobei auf deren Unabhängigkeit geachtet
wird.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Konsultativabstimmung vorgelegt.
Das Vergütungssystem wird regelmäßig vom Aufsichtsrat nach Vorbereitung und Empfehlung des Präsidialausschusses überprüft.
Das Präsidium des Aufsichtsrats bereitet die turnusmäßige Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand durch den Aufsichtsrat
vor. Er gibt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Empfehlungen für vorzunehmende Änderungen. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems,
längstens jedoch alle vier Jahre, wird es der Hauptversammlung zur Konsultativabstimmung vorgelegt.
Wird das Vergütungssystem von der Hauptversammlung nicht gebilligt, muss ein überarbeitetes Vergütungssystem spätestens auf
der folgenden Hauptversammlung zur Genehmigung vorgelegt werden.
Ermittlung und Angemessenheit der individuellen Gesamtzielvergütung
Unter Berücksichtigung der Verantwortlichkeiten und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie der Situation der Douglas AG
legt der Aufsichtsrat für das kommende Geschäftsjahr eine angemessene Höhe für die Gesamtzielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder
fest.
Darüber hinaus wird die Marktkonformität durch den Aufsichtsrat durch einen horizontalen sowie einen vertikalen Vergleich
der Vergütung sichergestellt.
Horizontaler Vergleich
Basierend auf der Größe der Douglas-Gruppe in Bezug auf Umsatz, Anzahl der Mitarbeiter und Marktkapitalisierung dient der
MDAX-Index als Benchmark für den Vergleich und die Festlegung der Vergütungshöhe. Ergänzend zur nationalen Ausrichtung des
MDAX wird auch eine Zweitgruppe ausgewählter internationaler Wettbewerber für den Vergleich der Vergütungsniveaus herangezogen.
Vertikaler Vergleich
Der Aufsichtsrat führt regelmäßig einen vertikalen Vergleich der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Vergütung der leitenden
Angestellten und sonstigen Mitarbeiter durch. Dabei wird insbesondere die Entwicklung der Vergütung über die Zeit betrachtet.
Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten
Den Empfehlungen des DCGK zu Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern entsprechend, sind die Aufsichtsratsmitglieder
verpflichtet, Interessenkonflikte bei der Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems unverzüglich zu erklären.
Im Falle eines Interessenkonflikts nimmt das betroffene Aufsichtsratsmitglied nicht an den Beratungen oder Abstimmungen innerhalb
des Aufsichtsrats oder des Präsidiums teil.
Über Interessenkonflikte und deren Umgang wird der Aufsichtsrat der Hauptversammlung berichtet.
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Aufsichtsrat vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies für das langfristige
Wohl der DOUGLAS Group erforderlich ist. Zu den außergewöhnlichen Umständen, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
rechtfertigen, gehören schwere Unternehmens- und Wirtschaftskrisen. Ungünstige Marktentwicklungen rechtfertigen jedoch keine
vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem.
Im Falle einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der DOUGLAS Group
ausgerichtet und an deren Erfolg sowie an die Leistung des Vorstandsmitglieds gekoppelt sein. Nur nach sorgfältiger Prüfung
der außergewöhnlichen Umstände ist eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem zulässig.
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem bedürfen eines entsprechenden Vorschlags des Aufsichtsrats.
Liegen die jeweiligen Voraussetzungen vor, ist eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem zulässig, um die variable
Vergütung und die möglichen Zielerreichungsbandbreiten der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile anzupassen. Für den
Fall, dass eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile die Anreizwirkung der Vergütung nicht ausreichend wiederherstellt,
wenn die entsprechenden Voraussetzungen für eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem vorliegen, ist der Aufsichtsrat
berechtigt, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren oder bestehende Vergütungsbestandteile durch neue
Bestandteile zu ersetzen.
Ist eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem eingetreten, wird über die Abweichungen im Vergütungsbericht für das
Folgejahr informiert. Es müssen auch Informationen über die Notwendigkeit der Abweichungen und Informationen über die einzelnen
Bestandteile des Kompensationssystems bereitgestellt werden, für die eine Abweichung vorgenommen wurde.
* * *
| 2. |
Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung und Aufsichtsratsvergütungssystem
| a. |
§ 13 (Vergütung) Satzung Douglas AG
| (1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 60.000. Abweichend von Satz 1 erhält der Vorsitzende
des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung von EUR 150.000 und der Stellvertreter eine jährliche feste Vergütung von
EUR 100.000.
|
| (2) |
Mitglieder des Arbeitsausschusses und Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich für jedes Amt in einem dieser
Ausschüsse eine jährliche feste Vergütung von EUR 30.000. Der Vorsitzende des Arbeitsausschusses und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
erhalten abweichend von Satz 1 zusätzlich für dieses Amt jeweils eine jährliche feste Vergütung von EUR 60.000.
|
| (3) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder
den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im
Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
|
| (4) |
Die Vergütung nach den Absätzen (1) bis (3) ist jeweils zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet.
|
| (5) |
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandats
vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.
|
| (6) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet
die Gesellschaft.
|
|
| b. |
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
|
|
Douglas AG
Vergütungssystem für den Vorstand
Grundsätze der Vergütung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Douglas AG berät und überwacht den Vorstand und nimmt weitere Aufgaben wahr, die sich nach Gesetz und
Satzung der Gesellschaft ergeben. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll ihren Aufgaben und der wirtschaftlichen
Lage des Unternehmens angemessen sein. Darüber hinaus soll die Vergütung die internationale Wettbewerbsfähigkeit sichern,
um qualifizierte Aufsichtsratskandidaten zu gewinnen und zu halten.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Douglas-Aufsichtsrats berücksichtigt sowohl die gesetzlichen Anforderungen als
auch die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Der Wortlaut von § 13 lautet
wie folgt:
§ 13 Vergütung
| (1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 60.000. Abweichend von Satz 1 erhält der Vorsitzende
des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung von EUR 150.000 und der Stellvertreter eine jährliche feste Vergütung von
EUR 100.000.
|
| (2) |
Mitglieder des Arbeitsausschusses und Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich für jedes Amt in einem dieser
Ausschüsse eine jährliche feste Vergütung von EUR 30.000. Der Vorsitzende des Arbeitsausschusses und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
erhalten abweichend von Satz 1 zusätzlich für dieses Amt jeweils eine jährliche feste Vergütung von EUR 60.000.
|
| (3) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder
den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im
Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
|
| (4) |
Die Vergütung nach den Absätzen (1) bis (3) ist jeweils zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet.
|
| (5) |
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandats
vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.
|
| (6) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet
die Gesellschaft.
|
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder setzt sich aus einer festen Jahresvergütung, einer Ausschussvergütung und einem
Auslagenersatz zusammen, die dem deutschen Gesetz und den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
entspricht. Im Hinblick auf die Aufgaben des Aufsichtsrats und die deutsche Marktpraxis wird den Aufsichtsratsmitgliedern
keine variable erfolgsabhängige Vergütung gewährt. Ein Sitzungsgeld für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen wird nicht
gewährt.
Aufsichtsratsvergütung in der Praxis
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat eine feste jährliche Vergütung, die im Anschluss an
die Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt, ausgezahlt wird.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Douglas AG erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
eine feste Vergütung in Höhe von EUR 60.000. Die feste Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt EUR 150.000
und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 100.000.
Die Mitglieder des Exekutivausschusses und die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten für jedes Amt in einem dieser Ausschüsse
eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000.
Der Vorsitzende des Exekutivausschusses und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten für den Vorsitz in einem dieser
Ausschüsse eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von EUR 60.000.
Die Mitglieder des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses erhalten keine zusätzliche Vergütung.
Darüber hinaus erstattet die Douglas AG den Mitgliedern des Aufsichtsrats die ihnen durch die Ausübung des Aufsichtsratsmandats
entstehenden angemessenen Auslagen sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen entfallende Umsatzsteuer.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen in eine von der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft unterhaltene und bezahlte
D&O-Versicherung für Vorstandsmitglieder einbezogen werden, die gegebenenfalls eine angemessene Absicherung gegen Vermögensschäden
bietet.
Verfahren zur Überprüfung und Anpassung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats
Da sich die Aufgaben und Tätigkeiten des Aufsichtsrats wesentlich von denen der Mitarbeiter der Gesellschaft unterscheiden,
ist die Vergütung des Aufsichtsrats nicht mit der Vergütung der Arbeitnehmer vergleichbar. Die Vergütung des Aufsichtsrats
ist im Aktiengesetz geregelt. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG regelmäßig vom Aufsichtsrat
überprüft und mindestens alle vier Jahre von der Hauptversammlung zur beratenden Abstimmung gestellt. Der Überprüfungsprozess
umfasst eine Prüfung der Marktvergleichbarkeit und Wettbewerbsfähigkeit von Vergütungshöhen und -strukturen sowie der Angemessenheit
im Hinblick auf die wirtschaftliche Situation des Unternehmens. Darüber hinaus wird die weitere Kompatibilität des Vergütungssystems
mit den geltenden regulatorischen Anforderungen, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und den Erwartungen
des Kapitalmarktes im Rahmen des Überprüfungsprozesses berücksichtigt. Falls erforderlich, wird das Unternehmen vergleichende
Marktstudien berücksichtigen und während des Überprüfungsprozesses externe Vergütungsexperten hinzuziehen.
Die Vergütung des Aufsichtsrats von DOUGLAS ist in der Satzung geregelt. Änderungen des Vergütungssystems, die sich aus dem
Überprüfungsprozess ergeben, bedürfen daher der Zustimmung der Hauptversammlung auf Vorschlag eines Beschlusses von Aufsichtsrat
und Vorstand. Die alleinige Verantwortung der Hauptversammlung, über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu entscheiden,
wirkt einem Interessenkonflikt zwischen den Aktionären und der Gesellschaft entgegen.
* * *
| III. |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht 2023/2024 und Prüfungsvermerk
|
Douglas AG
Vergütungsbericht 2023/2024
Einführung
Durch den Börsengang am 21. März 2024 unterliegt die Douglas AG den gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes („AktG„) sowie den Empfehlungen und Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK„) in der Fassung vom 28. April 2022. Die Douglas AG und alle mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG
werden im Folgenden als „DOUGLAS Group“ bezeichnet.
Der Vergütungsbericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat der Douglas AG erstellt. Der Vergütungsbericht stellt die gewährte
und geschuldete Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Douglas AG für das Geschäftsjahr 2023/2024 (nachfolgend
der „Berichtszeitraum„) sowohl für die Vergütung vor dem Börsengang der Douglas AG als auch für das neue Vergütungssystem nach dem Börsengang transparent
und nachvollziehbar dar.
Das System setzt Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Gruppenstrategie und die langfristige Entwicklung der DOUGLAS
Group. Das Vergütungssystem wird den Aktionären der Douglas AG erstmalig auf der Hauptversammlung 2025 vorgestellt.
Gemäß § 162 AktG wird im Vergütungsbericht die für das Geschäftsjahr „gewährte und geschuldete“ Vergütung für jedes einzelne
derzeitige oder ehemalige Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats dargestellt.
Vorbörsliches Vergütungssystem für den Vorstand
Übersicht
Das in diesem Abschnitt des Vergütungsberichts beschriebene Vergütungssystem (nachfolgend das „Vergütungssystem Pre-IPO„) galt für die Mitglieder des Vorstands für von Beginn des Geschäftsjahres 2023/2024 bis einschließlich zum 19. März 2024,
d. h. bis zum Börsengang. zur Börsenzulassung. Es basierte auf den jeweiligen Geschäftsführerverträgen, deren Elemente unten
erläutert werden.
Die Geschäftsführerverträge wurden mit der Douglas GmbH (heute: Douglas Service GmbH), einer hundertprozentigen mittelbaren
Tochtergesellschaft der Douglas AG, abgeschlossen. Die Verträge umfassten auch die Leistungen, die jedes Mitglied des heutigen
Vorstands im Berichtszeitraum für die Kirk Beauty A GmbH als Rechtsvorgängerin der Douglas AG ohne zusätzliche Vergütung erbracht
hat. Im Rahmen der Vorbereitung des Börsengangs wurde zwischen der ehemaligen Gruppenholding Douglas Service GmbH und der
Douglas AG vereinbart, dass die Douglas AG die kurzfristige variable Vergütung (nachfolgend „STI„) des Vergütungssystems Pre-IPO zahlt und von der Douglas Service GmbH erstattet bekommt.
Eine Übersicht über das Vergütungssystem Pre-IPO ist nachfolgend dargestellt:
|
Feste Vergütung
|
Grundvergütung
|
Feste Grundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. |
|
Nebenleistungen
|
Umfassen u.a. Unfallversicherung, Gestellung eines Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung, Beiträge zur privaten
oder freiwilligen gesetzlichen Krankenversicherung sowie die Erstattung von Reise- und Aufenthaltskosten.
|
|
Variable Vergütung
|
STI
|
Typ |
Kurzfristiger jährlicher Bonus |
| Leistungskriterien |
Finanzielle Leistungskriterien
| • |
Bereinigtes EBITDA
|
| • |
Nettoumsatz
|
| • |
Net Working Capital-Ø
|
ESG-Kriterien
|
| Obergrenze |
CEO: 200% des Zielbetrags
CFO/CCO: 150% des Zielbetrags
|
| Auszahlung |
In bar |
|
Malus & Clawback
|
Eine teilweise Rückforderung der variablen Vergütung von bis zu 25% der Gesamtvergütung ist sowohl für den CCO als auch für
den CFO möglich.
|
Zielvergütung Pre-IPO
Die Zielvergütung auf Ganzjahresbasis für die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023/2024 bis zum Börsengang ist in
der folgenden Tabelle dargestellt:
|
|
Alexander van der Laan
|
Mark Langer
|
Dr. Philipp Andrée
|
|
|
CEO
|
CFO
|
CCO
|
|
|
Vor dem Börsengang
(auf Ganzjahresbasis)
|
Vor dem Börsengang
(auf Ganzjahresbasis)
|
Vor dem Börsengang (auf Ganzjahresbasis)
|
|
|
EUR ‚000 |
% |
EUR ‚000 |
% |
EUR ‚000 |
% |
| Grundvergütung |
850 |
49,16% |
550 |
49,64% |
550 |
53,19% |
| Nebenleistungen |
29 |
1,68% |
8 |
0,72% |
9 |
0,87% |
|
Feste Vergütung
|
879
|
50,84%
|
558
|
50,36%
|
559
|
54,06%
|
| STI |
850 |
49,16% |
550 |
49,64% |
475 |
45,94% |
| LTI |
– |
0,00% |
– |
0,00% |
– |
0,00% |
|
Variable Vergütung
|
850
|
49,16%
|
550
|
49,64% |
475
|
45,94%
|
|
Zielgesamtvergütung Pre-IPO
|
1.729
|
100,00%
|
1.108
|
100,00%
|
1.034
|
100,00%
|
Variable Vergütung
Die kurzfristige variable Vergütung des Vergütungssystems Pre-IPO wurde als Zielbonusmodell mit einem Leistungszeitraum von
einem Jahr konzipiert. Die Gesamtzielerreichung ist der gewichtete Durchschnitt der Zielerreichung der Leistungskriterien
Bereinigtes EBITDA gewichtet mit 35%, Nettoumsatz gewichtet mit 25%, Net Working Capital-Ø gewichtet mit 25% und ESG-Kriterien
gewichtet mit 15%.
Vor oder zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes der Leistungskriterien einen Zielwert fest,
bei dessen Erreichen die Zielerreichung 100% beträgt. Der Aufsichtsrat hat ferner eine Einstiegshürde festgelegt, bei deren
Unterschreiten die Zielerreichung 0% beträgt, und einen Höchstwert, bei dessen Erreichen die Zielerreichung 150% für den CFO,
Mark Langer, und den CCO, Dr. Philipp Andrée, und 200% für den CEO, Alexander van der Laan, beträgt. Zwischen der Einstiegshürde
und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert wurde die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt.
Daraus ergibt sich, dass der Auszahlungsbetrag des STI zwischen 0% und 150%/200% (Obergrenze) des individuellen Zielwertes
liegen kann.
Finanzielle Kriterien
Das bereinigte EBITDA, das zur Kalkulation der Vorstandsvergütung zur Anwendung kommt, wird vom ausgewiesenen EBITDA wie im
Konzernabschluss der Douglas AG, in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung berichtet, abgeleitet und um jene Posten bereinigt,
die nach Meinung und Entscheidung des Managements der Douglas AG nicht regelmäßig wiederkehrend, außergewöhnlich oder für
Steuerungszwecke ungeeignet sind (nachfolgend „Bereinigtes EBITDA„).
„Umsatzerlöse“ bezieht sich auf die im Konzernabschluss der Douglas AG innerhalb der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene
oberste Zahl und ist als Leistungskriterium zur Förderung des Unternehmenswachstums enthalten (nachfolgend „Nettoumsatz„).
Das Net Working Capital ist im Konzern definiert als die Summe aus (i) Vorräten, (ii) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
und Forderungen gegenüber Zahlungsdienstleistern, (iii) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und (iv) sonstiges,
das Forderungen und Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit Lieferantenforderungen für Rabatte/Boni und Marketingzuschüsse sowie
ausstehende Gutscheinverbindlichkeiten umfasst. Als finanzielles Kriterium für das STI im Geschäftsjahr 2023/2024 ist nach
dem Börsengang letztmalig das durchschnittliche Net Working Capital relevant, berechnet als arithmetisches Mittel des Net
Working Capital der letzten dreizehn Monatsendwerte, wobei das Net Working Capital des ersten und letzten Monatsendwerts zusammengerechnet
und zur Hälfte gewichtet werden („NWC-Ø“ / „Net Working Capital-Ø“). Ab dem Geschäftsjahr 2024/2025 wird das so errechnete NWC-Ø für das STI ermittelt, indem es
in einem weiteren Rechenschritt durch die Umsatzerlöse der letzten zwölf Monate einer Berichtsperiode geteilt wird.
Maßgeblich für die finanziellen Leistungskriterien sind die geprüften und gebilligten Konzernabschlüsse der DOUGLAS Group
für das jeweilige Geschäftsjahr.
ESG-Kriterien
ESG-Kriterien bezeichnen die Handlungsfelder in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance zur Beurteilung der Umsetzung
der Nachhaltigkeitsstrategie der DOUGLAS Group durch die Mitglieder des Vorstands.
Die Ziele für die ESG-Kriterien wurden nach vernünftigem Ermessen des Aufsichtsrats jährlich zu Beginn des Leistungszeitraums
festgelegt. Für das Geschäftsjahr 2023/2024 hat der Aufsichtsrat die ESG-Kriterien als Umsetzung der angepassten ESG-Strategie
und Kaskadierung der Umsetzung in die eigenen Verantwortungsbereiche gegeben. Dazu gehört die Erfüllung der Aspekte aller
vier ESG-Säulen (People, Planet, Product und Governance):
Weitere Klauseln
Malus & Clawback
Die Gesellschaft war berechtigt, den Bonus-Anspruch aus sachlichen Gründen oder aus wirtschaftlichen Gründen, zum Beispiel
bei einem negativen wirtschaftlichen Ergebnis, einem erheblichen Gewinnrückgang, einer erheblichen Unter- oder Überschreitung
der prognostizierten wirtschaftlichen Entwicklung sowie bei geringen Leistungen oder schwerwiegenden Pflichtverletzungen des
Vorstandsmitglieds, mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende mit Wirkung für die Zukunft ganz oder teilweise zu widerrufen,
jedoch nur, soweit der Widerruf nicht mehr als 25% der Gesamtvergütung betrifft.
Diese Regelung gilt nur für den CCO, Dr. Philipp Andrée, und den CFO, Mark Langer. Im Vergütungssystem Pre-IPO war für den
CEO, Alexander van der Laan, keine Malus- oder Clawback Klausel im Vertrag enthalten.
Vorzeitige Beendigung
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung und des Anstellungsvertrags des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft
ohne wichtigen Grund hatte das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine anteilige Tantieme entsprechend der Dauer des Anstellungsverhältnisses.
Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes wird keine Tantieme gezahlt.
Arbeitsunfähigkeit, Tod
Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder ihre vertraglich vereinbarte Grundvergütung
für die Dauer von bis zu sechs Monaten fortgezahlt.
Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds sollten die Hinterbliebenen die vertraglich vereinbarte Grundvergütung für die
Dauer von bis zu sechs Monaten erhalten.
Von Beginn des Geschäftsjahres 2023/2024 bis zum Börsengang wurden keine derartigen Zahlungen an die Vorstandsmitglieder geleistet.
Nebentätigkeiten
Eine zusätzliche Vergütung für Vorstandsmandate in anderen Unternehmen der DOUGLAS Group wird nicht separat vergütet.
Wettbewerbsverbot
In Bezug auf den CCO, Dr. Philipp Andrée, sind die nachvertraglichen Wettbewerbsverbote im Vergütungssystems Pre-IPO gegenüber
dem Vergütungssystems Post-IPO unverändert. Die vor dem Börsengang abgeschlossenen Geschäftsführerverträge des CEO, Alexander
van der Laan, und des CFO, Mark Langer, enthielten keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbotsklauseln.
Anwendung des Vergütungssystems Pre-IPO
Im Folgenden wird die Vergütung, die am Ende des Berichtszeitraums vollständig erdient ist (d. h. deren Planlaufzeit beendet
ist), als „gewährt und geschuldet“ dargestellt, auch wenn die tatsächliche Auszahlung nicht innerhalb des Berichtszeitraums
erfolgt ist. Dementsprechend werden bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Folgenden die Beträge des STI und der langfristig
variablen Vergütung (Long Term Incentive, nachfolgend „LTI“), deren Planlaufzeit am 30. September 2024 endete, als für den Berichtszeitraum „gewährt und geschuldet“ dargestellt, da
die zugrunde liegenden Leistungen bis zum Stichtag 30. September 2024 vollständig erbracht wurden. Dies gewährleistet eine
transparente und nachvollziehbare Berichterstattung und stellt einen konsistenten Zusammenhang zwischen Leistung und Vergütung
in diesem und zukünftigen Berichtszeiträumen sicher.
Die jeweilige Zielerreichung für das bereinigte EBITDA, den Nettoumsatz, das Net Working Capital-Ø auf Basis des IFRS-Konzernabschlusses
2023/2024 der DOUGLAS Group und die definierten ESG-Kriterien führten in Kombination zu einer Gesamtzielerreichung für den
STI, wie in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:
| Finanzielle Kriterien
|
Zielgröße(1)
Mio. EUR
|
Zielerreichung |
Tatsächliche Zahl
Mio. EUR
|
%
|
Insgesamt (%)
|
| Bereinigtes EBITDA |
786,59 |
808,62 |
127,30 |
88,68 |
| Nettoumsatz |
4.376,96 |
4.450,97 |
116,49 |
| Net Working Capital-Ø |
169,98 |
234,41 |
0,00 |
| ESG-Kriterien |
N/A |
N/A |
100,00 |
(1) Die Zahlen zeigen die Zielerreichung von 100%. Der Zielkorridor wurde von 0% bis 150% für CFO und CCO und von 0% bis 200%
für den CEO festgelegt.
Am 17. Dezember 2024 hat der Aufsichtsrat die Erfüllung der ESG-Kriterien auf 100% festgelegt.
Der sich aus der STI-Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023/2024 ergebende Auszahlungsbetrag für den Zeitraum Beginn des
Geschäftsjahres 2023/2024 bis zum Börsengang je Vorstandsmitglied ist in der nachfolgenden Tabelle aufgeführt:
|
|
Zielbetrag auf Ganzjahresbasis
EUR ‚000
|
Vor-IPO-Zeitraum
Tage
|
Zielbetrag(1)
EUR ‚000
|
Gesamtziel-
erreichung STI(2)
%
|
Auszahlungs-
betrag(1)
EUR ‚000
|
|
Alexander van der Laan
|
850,00 |
(3)171/366
|
397,13 |
88,68 |
352,18 |
|
Mark Langer
|
550,00 |
256,97 |
88,68 |
227,88 |
|
Dr. Philipp Andrée
|
475,00 |
221,93 |
88,68 |
196,80 |
(1) Das ausgewiesene Ziel und der Auszahlungsbetrag werden für den Zeitraum vom Beginn des Geschäftsjahres 2023/2024 bis zum Börsengang,
d. h. vom 1. Oktober 2023 bis zum 19. März 2024, auf act/act- und pro-rata-Basis berechnet.
(2) Die Gesamtzielerreichung des STI wird über das gesamte Geschäftsjahr 2023/2024 gemessen.
(3) Die Post-IPO-Vergütung trat ab dem Tag in Kraft, an dem der Douglas AG die Börsenzulassung erteilt wurde, d. h. ab dem 20.
März 2024.
Management-Beteiligungsprogramm (MEP) vor dem Börsengang
Am 30. Dezember 2020 wurde mit dem sogenannten Managementbeteiligungsprogramm (nachfolgend „MEP„) ein aktienbasiertes Vergütungsprogramm durch die Managementbeteiligungsgesellschaft Kirk Beauty 2 Beteiligungs GmbH & Co.
KG („MEPCo„), einem direkten Gesellschafter der Kirk Beauty A GmbH, aufgelegt. Die Mitglieder des Vorstandes, leitende Angestellte,
sonstige Führungskräfte und andere Personen haben sich an der MEPCo beteiligt, um indirekt an der DOUGLAS Group (d. h. an
der Kirk Beauty A GmbH) und damit an deren Wertentwicklung teilzuhaben. Diese indirekte Beteiligung betrug 5,6% an der Kirk
Beauty A GmbH.
Das Programm, das von Zeit zu Zeit abgeändert wurde, stellte sicher, dass nach einem definierten Exit-Ereignis, zu dem ein
Börsengang gehört, die Abgeltung des MEP durch Aktien der Douglas AG und aus dem Erlös des Börsengangs selbst nach Abzug der
Kosten bedient werden.
Die MEP-Teilnehmer, einschließlich der Vorstandsmitglieder, haben sich vorbehaltlich üblicher Ausnahmeregelungen mit einer
Veräußerungssperre (Lock-up) für ihre Aktien an der Douglas AG einverstanden erklärt, die sie im Rahmen der Abwicklung des
MEP im Zuge des Börsengangs erhalten haben: Die MEP-Teilnehmer durften einen ihren MEP-Ansprüchen entsprechenden Teil von
bis zu 30% der Anzahl der Aktien der Douglas AG (indirekt) verkaufen („Sale Right“). Für alle MEP-Teilnehmer gilt eine Sperrfrist für die erhaltenen Aktien der Douglas AG vom Tag des Erhalts der Aktien bis
zum ersten Jahrestag der Aufnahme des Handels der Aktien der Douglas AG im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse.
Zwischen dem ersten und dem zweiten Jahrestag dieses Datums kann jeder MEP-Teilnehmer einen Teil von bis zu 60% der Anzahl
der Aktien verkaufen, die dem Gesamtanspruch des jeweiligen MEP-Teilnehmers entspricht, abzüglich des Teils der Aktien, für
den das Verkaufsrecht ausgeübt wurde.
Die folgende Tabelle zeigt die Anzahl der Aktien der Douglas AG, den die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Abgeltung des MEP
bei Börsengang erhalten haben, sowie – soweit darauf optiert wurde – den Barausgleich, der durch das Sale Right ausgelöst
wurde.
|
|
Ausgleich in Aktien
(Anzahl der Aktien)
|
Barausgleich
EUR ‚000
|
|
Alexander van der Laan(1)
|
2.131.791 |
23.754,24 |
|
Mark Langer(2)
|
392.914 |
0 |
|
Dr. Philipp Andrée(3)
|
218.408 |
2.433,68 |
(1) Indirekte Abrechnung über Mil & Bos B.V und Ausübung der Option für eine Abfindung von 70% in Aktien und 30% in bar im Rahmen
des Sale Rights, um potenzielle Steuerverpflichtungen mit dem erhaltenen Barbetrag zu decken.
(2) Indirekte Abrechnung über die ASTAM Holding GmbH und Abfindung zu 100% in Aktien.
(3) Direkte Abrechnung und Ausübung der Option auf das Sale Right für eine Abfindung von 70% in Aktien und 30% in bar im Rahmen
des Sale Rights, um potenzielle Steuerverpflichtungen mit dem erhaltenen Barbetrag zu decken.
Vergütungssystem des Vorstands ab Börsengang
Übersicht
Das Vergütungssystem des Vorstands der Douglas AG, das mit dem Börsengang am 20. März 2024 für den Rest des Geschäftsjahres
2023/2024 und darüber hinaus gilt, wird im Folgenden beschrieben (nachfolgend das „Vergütungssystem„).
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand hat sich der Aufsichtsrat von den Grundsätzen leiten lassen,
die in der folgenden Grafik dargestellt sind.
Grundsätze des Vergütungssystems
Nachhaltige und langfristige Entwicklung
Die Vergütungsstruktur trägt zu einer nachhaltigen und langfristigen Ausrichtung der DOUGLAS Group bei.
Bezahlung für Leistung
Das Vergütungssystem ist auf Leistung ausgerichtet, indem ehrgeizige und motivierende Ziele gesetzt werden.
Angleichung der Interessen
Die Ausgestaltung des Vergütungssystems führt die Interessen der Aktionäre/Stakeholder, der DOUGLAS Group und des Managements
zusammen.
Kohärenz der Vergütung
Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass das Vergütungssystem für den Vorstand mit dem Vergütungssystem für die Führungskräfte
übereinstimmt.
Wettbewerbsfähigkeit auf dem Markt
Die Ausgestaltung des Vergütungssystems entspricht der Marktpraxis.
Das Vergütungssystem des Vorstands der Douglas AG besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Der Aufsichtsrat
hat ein Vergütungssystem beschlossen und überprüft regelmäßig dessen Angemessenheit.
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird.
Die Grundvergütung beträgt EUR 1.000.000 für den CEO, Alexander van der Laan, EUR 625.000 für den CFO, Mark Langer, und EUR
625.000 für den CCO, Dr. Philipp Andrée. Den Mitgliedern des Vorstands wird keine Pensionszusage gewährt.
Neben der festen Grundvergütung haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung (nachfolgend
„STI“) und eine langfristige variable Vergütung (nachfolgend „LTI„). Beide sind auf die nachhaltige Entwicklung der DOUGLAS Group ausgerichtet und beziehen relevante Leistungskennzahlen der
DOUGLAS Group mit ein. Um einen starken Fokus auf die langfristige Entwicklung der DOUGLAS Group zu setzen, macht der LTI
den größeren Anteil der variablen Vergütung aus.
Eine Übersicht über das Vergütungssystem nach dem Börsengang ist nachfolgend dargestellt:
|
Feste Vergütung
|
Grundvergütung
|
Feste Grundvergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. |
|
Nebenleistungen
|
Umfassen u.a. Unfallversicherung, Gestellung eines Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung, Beiträge zur privaten
oder freiwilligen gesetzlichen Krankenversicherung sowie die Erstattung von Reise- und Aufenthaltskosten.
|
|
Variable Vergütung
|
STI
|
Typ |
Kurzfristiger jährlicher Bonus |
| Leistungskriterien |
Finanzielle Leistungskriterien
| • |
Bereinigtes EBITDA
|
| • |
Nettoumsatz
|
| • |
Net Working Capital-Ø
|
ESG-Kriterien
|
| Obergrenze |
150% des Zielbetrags |
| Auszahlung |
In bar |
|
LTI
|
Typ |
Performance Share Plan |
| Laufzeit |
Dreijährige Performance Periode plus ein Jahr Haltedauer |
| Leistungskriterien |
Relativer TSR (50%)
Bereinigtes EBT (50%)
|
| Obergrenze |
Zielerreichung: 200%.
Auszahlung: 250%
|
| Auszahlung |
In bar |
|
Malus & Clawback
|
Möglichkeit der Kürzung oder vollständigen Verwirkung/Rückforderung der variablen Vergütung. |
|
Leitlinien für den Anteilsbesitz (SOG)
|
Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, einen Mindestbetrag in Aktien der Douglas AG zu investieren: 150% der Grundvergütung
(CEO); 100% der Grundvergütung für ordentliche Vorstandsmitglieder. Das SOG-Ziel muss innerhalb von vier Jahren nach der Ernennung
erreicht werden.
|
|
Abfindungszahlungen
|
Die Abfindungszahlung darf den niedrigeren der beiden Beträge aus der Abfindung für zwei Jahre oder der Abfindung für die
Restlaufzeit des Dienstvertrags nicht überschreiten (Abfindungs-Obergrenze).
|
Zielgesamtvergütung
Die Zielgesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds setzt sich aus der Summe der festen Grundvergütung, dem STI-Zielbetrag
und dem LTI-Zielbetrag zusammen. Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Grundvergütung etwa 25% bis 35%, der STI etwa 25%
bis 35% und der LTI etwa 30% bis 45% der Zielgesamtvergütung betragen. Die derzeitige Vergütung der Vorstandsmitglieder entspricht
diesen Schwellenwerten.
Durch die stärkere Gewichtung der langfristigen variablen Vergütung im Vergleich zur kurzfristigen variablen Vergütung wird
sichergestellt, dass die Vergütungsstruktur entsprechend den Vorgaben des AktG auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung
der Douglas AG ausgerichtet ist. Darüber hinaus soll sichergestellt werden, dass entsprechend den Anforderungen des § 87 Abs.
1 Satz 3 AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex der Anteil des LTI an der variablen Vergütung
den Anteil des STI an der variablen Vergütung übersteigt. Gleichzeitig wird wichtigen operativen Zielen durch eine deutliche
Gewichtung der kurzfristigen variablen Vergütung Rechnung getragen.
Der Wert der Nebenleistungen, die den Vorstandsmitgliedern zustehen, ist naturgemäß jährlichen Schwankungen unterworfen und
daher in der obigen Grafik nicht enthalten; die Leistungen belaufen sich in der Regel auf ca. 5% bis 10% der individuellen
Grundvergütung.
Die Zielgesamtvergütung wurde vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied im Einklang mit dem Vergütungssystem, dem Aktiengesetz
und dem Deutschen Corporate Governance Kodex festgelegt.
Im Hinblick auf den Börsengang der Douglas AG im März 2024 wurde die Angemessenheit und Marktkonformität der Vorstandsvergütung
mit Hilfe eines unabhängigen externen Beraters überprüft. Der Vergleich der Vergütungshöhe und -struktur wurde unter Berücksichtigung
der regionalen Kriterien, der Unternehmensgröße und der Branche anhand zweier unterschiedlicher Vergleichsgruppen durchgeführt.
So wurden sowohl der MDAX als breiter Index als auch eine individuelle Vergleichsgruppe europäischer Unternehmen der Beauty-
und Retail-Branche bei der Bewertung der Marktkonformität berücksichtigt.
Auf der Grundlage der Bewertung legte der Aufsichtsrat die Höhe und Struktur der Vergütung für die Vorstandsmitglieder Alexander
van der Laan, Mark Langer und Dr. Philipp Andrée fest.
Die Zielgesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023/2024 (nach Börsengang) für die einzelnen Vorstandsmitglieder sind in der
folgenden Tabelle aufgeführt. Im Einklang mit der im Vergütungssystem des Vorstands festgelegten Struktur entspricht das Ziel-STI
100% der Grundvergütung und das Ziel-LTI 150% der Grundvergütung.
|
|
Alexander van der Laan
|
Mark Langer
|
Dr. Philipp Andrée
|
|
CEO
|
CFO
|
CCO
|
Nach dem Börsengang
(auf Ganzjahresbasis)
|
Nach dem Börsengang
(auf Ganzjahresbasis)
|
Nach dem Börsengang
(auf Ganzjahresbasis)
|
| EUR ‚000 |
% |
EUR ‚000 |
% |
EUR ‚000 |
% |
| Grundvergütung |
1.000 |
28,27% |
625 |
28,23% |
625 |
28,15% |
| Nebenleistungen |
37 |
1,05% |
26 |
1,17% |
32 |
1,44% |
|
Feste Vergütung
|
1.037
|
29,32%
|
651
|
29,40%
|
657
|
29,59%
|
| STI |
1.000 |
28,27% |
625 |
28,23% |
625 |
28,15% |
| LTI |
1.500 |
42,41% |
938 |
42,37% |
938 |
42,25% |
|
Variable Vergütung
|
2.500
|
70,68%
|
1.563
|
70,60%
|
1.563
|
70,41%
|
|
Zielgesamtvergütung Post-IPO
|
3.537
|
100,00%
|
2.214
|
100,00%
|
2.220
|
100,00%
|
Kurzfristige variable Vergütung
Der STI ist als Zielbonusmodell mit einem Leistungszeitraum von einem Jahr konzipiert. Die Gesamtzielerreichung ergibt sich
aus der Summe der Zielerreichung aller Leistungskriterien unter Berücksichtigung ihrer jeweiligen Gewichtung. Die festgelegten
Leistungskriterien sind das bereinigte EBITDA (gewichtet zwischen 25% und 40%), der Nettoumsatz (gewichtet zwischen 20% und
35%) und das Net Working Capital-Ø (gewichtet zwischen 20% und 30%). Neben finanziellen Kriterien werden auch Umwelt-, Sozial-
und Governance-Kriterien (ESG-Kriterien) berücksichtigt (Gewichtung zwischen 10% und 20%). Die geltenden ESG-Ziele werden
vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt.
Ebenso legt der Aufsichtsrat die Gewichtung der Leistungskriterien und die Zielwerte für die finanziellen Leistungskriterien
fest, bei dessen Erreichen die Zielerreichung 100% beträgt. Darüber hinaus legt der Aufsichtsrat für jedes der finanziellen
Leistungskriterien einen unteren Schwellenwert fest, bei dessen Erreichen die Zielerreichung 0% beträgt, und einen oberen
Schwellenwert, bei dessen Erreichen die Zielerreichung 150% beträgt. Zwischen der Einstiegshürde und dem Zielwert sowie zwischen
dem Zielwert und dem Maximalwert wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt. Daraus ergibt sich, dass der
Auszahlungsbetrag des STI zwischen 0% und 150% (Obergrenze) des individuellen Zielbetrags liegen kann.
Das Erreichen oder Unterschreiten des unteren Schwellenwertes (Einstiegshürde) entspricht einer Zielerreichung von 0%, das
genaue Erreichen des Zielwertes entspricht einer Zielerreichung von 100% und das Erreichen oder Überschreiten der oberen Schwelle
entspricht einer Zielerreichung von 150%.
Die Zielerfüllung der nicht-finanziellen Ziele ESG-Kriterien kann zwischen 0% und 150% liegen.
Die Zielerreichung wird in Prozent gemessen und auf zwei Dezimalstellen gerundet, wie es in der Rechnungslegungspraxis üblich
ist.
Die Zielerreichungskurve für die finanziellen Leistungsziele ist nachstehend dargestellt:
Die Gesamtzielerreichung für das Geschäftsjahr 2023/2024 ist der gewichtete Durchschnitt der Zielerreichungen der Leistungskriterien,
wobei das bereinigte EBITDA mit 35%, der Nettoumsatz mit 25%, das Net Working Capital-Ø mit 25% und die ESG-Kriterien mit
15% gewichtet sind.
Maßgeblich für die finanziellen Leistungskriterien ist der geprüfte, testierte und gebilligte Konzernabschluss der DOUGLAS
Group für das jeweilige Geschäftsjahr.
Zur Ermittlung der Auszahlung des STI für den Zeitraum ab dem Börsengang bis zum Ende des Geschäftsjahres 2023/2024 wird die
Zielerreichung der Leistungskriterien des STI über das gesamte Geschäftsjahr 2023/2024 gemessen.
Finanzielle Kriterien
Das bereinigte EBITDA, das zur Kalkulation der Vorstandsvergütung zu Anwendung kommt, wird vom ausgewiesenen EBITDA wie im
Konzernabschluss der Douglas AG, in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung berichtet, abgeleitet und um jene Posten bereinigt,
die nach Meinung und Entscheidung des Managements der Douglas AG nicht regelmäßig wiederkehrend, außergewöhnlich oder für
Steuerungszwecke ungeeignet sind (im Folgenden „Bereinigtes EBITDA„).
„Umsatzerlöse“ bezieht sich auf die im Konzernabschluss der Douglas AG innerhalb der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene
oberste Zahl und ist als Leistungskriterium zur Förderung des Unternehmenswachstums enthalten (nachfolgend „Nettoumsatz„).
Das Net Working Capital ist im Konzern definiert als die Summe aus (i) Vorräten, (ii) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
und Forderungen gegenüber Zahlungsdienstleistern, (iii) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und (iv) Sonstiges,
das Forderungen und Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit Lieferantenforderungen für Rabatte/Boni und Marketingzuschüsse sowie
ausstehende Gutscheinverbindlichkeiten umfasst. Als finanzielles Kriterium für das STI im Geschäftsjahr 2023/2024 ist nach
dem Börsengang letztmalig das durchschnittliche Net Working Capital relevant, berechnet als arithmetisches Mittel des Net
Working Capital der letzten dreizehn Monatsendwerte, wobei das Net Working Capital des ersten und letzten Monatsendwerts zusammengerechnet
und zur Hälfte gewichtet werden („NWC-Ø“ / „Net Working Capital-Ø“). Ab dem Geschäftsjahr 2024/2025 wird das so errechnete NWC-Ø für das STI ermittelt, indem es
in einem weiteren Rechenschritt durch die Umsatzerlöse der letzten zwölf Monate einer Berichtsperiode geteilt wird.
ESG-Kriterien
ESG-Kriterien bezeichnen die Handlungsfelder in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance zur Beurteilung der Umsetzung
der Nachhaltigkeitsstrategie der DOUGLAS Group durch die Mitglieder des Vorstands.
Die Ziele für die ESG-Kriterien werden nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats jährlich zu Beginn des Leistungszeitraums
festgelegt. Für das Geschäftsjahr 2023/2024 hat der Aufsichtsrat bei den ESG-Kriterien an der Umsetzung der angepassten ESG-Strategie
und Kaskadierung der Umsetzung in die eigenen Verantwortungsbereiche gegeben. Dazu gehört die Erfüllung von Aspekten aller
vier ESG-Säulen (People, Planet, Product und Governance):
Langfristige variable Vergütung
Bei dem LTI handelt es sich um einen virtuellen Performance Share Plan mit einer Planlaufzeit von vier Jahren, der sich aus
einem Performance-Zeitraum von drei Jahren und einer zusätzlichen einjährigen Haltefrist zusammensetzt.
Zu Beginn der Planlaufzeit einer jeden Tranche des Performance Share Plans wird jedem Vorstandsmitglied eine Anzahl von Performance
Share Units (PSU) bedingt zugeteilt. Die Anzahl der bedingt zugeteilten PSUs errechnet sich aus dem im jeweiligen Dienstvertrag
vereinbarten LTI-Zielbetrag geteilt durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Douglas AG Aktie während der letzten 30 Handelstage
vor Beginn der Planlaufzeit.
Nach Ablauf des dreijährigen Leistungszeitraums wird die endgültige Anzahl der PSUs berechnet. Die Auszahlung hängt neben
der Aktienkursentwicklung von der Gesamtzielerreichung zweier gleich gewichteter Leistungsindikatoren ab, dem relativen Total
Shareholder Return (TSR) und dem bereinigten Ergebnis vor Steuern (Bereinigtes EBT), gemessen über den dreijährigen Leistungszeitraum.
Die Zielerreichung für den relativen TSR basiert auf einem Vergleich des TSR der Douglas AG Aktie mit dem TSR der im MDAX
enthaltenen Gesellschaften und den Unternehmen einer individuellen Peer Group, die jeweils mit 50% für die Zielerreichung
des relativen TSR-Leistungskriteriums gewichtet werden.
Die Zielerreichung für jedes Kriterium kann in Abhängigkeit von der Unternehmensentwicklung zwischen 0% und 250% für jedes
der Leistungskriterien liegen. Um die Kapitalmarktentwicklung der Douglas AG noch besser abzubilden, schließt sich an die
Ermittlung der endgültigen Anzahl der PSUs eine einjährige Haltefrist an, in der sich die Aktienkursentwicklung weiterhin
auf den Auszahlungsbetrag der jeweiligen LTI-Tranche auswirkt.
Nach Ablauf der einjährigen Haltefrist wird der Auszahlungsbetrag durch Multiplikation der endgültigen Anzahl der PSUs mit
dem entsprechenden durchschnittlichen Aktienkurs der Douglas AG Aktie während der letzten 30 Handelstage vor Ende der vierjährigen
Laufzeit zuzüglich der während der Planlaufzeit kumulierten und in bar ausgezahlten Dividenden ermittelt. Die Auszahlung ist
auf 250% des Zielbetrags begrenzt („Obergrenze“).
Da das Geschäftsjahr nach dem Börsengang kein volles Jahr war, wird der volle LTI als solcher erst ab dem Geschäftsjahr 2024/2025
gewährt. Um die fehlende anteilige Zuteilung für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu kompensieren, wurde einmalig ein zusätzlicher
Zuteilungswert in Höhe von 2/3 des normalen LTI Zuteilungsbetrages im Mai 2024 gewährt, um den Zeitraum vom Börsengang bis
zum Ende des Geschäftsjahres 2023/2024 zu berücksichtigen (nachfolgend „zusätzliche LTI-Zuteilung„). Die zusätzliche LTI-Zuteilung sowie die LTI-Zuteilung 2024/2025 werden erst nach Ablauf der Planlaufzeit am 30. September
2028 als gewährt und geschuldet gezeigt.
Weitere Klauseln
Malus & Clawback
Der Aufsichtsrat hat das Recht, die noch nicht ausgezahlte variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ganz oder teilweise
zu kürzen oder eine bereits ausgezahlte variable Vergütung in bestimmten Fällen zurückzufordern.
Insbesondere wenn die Berechnung variabler Vergütungen auf der Grundlage eines falschen Konzernjahresabschlusses stattfand
sowie bei schweren Pflichtverletzungen.
Für das Geschäftsjahr 2023/2024 sah der Aufsichtsrat keine Veranlassung, die variable Vergütung zu kürzen oder zurückzufordern.
Leitlinien für den Aktienbesitz
Die Leitlinien für den Aktienbesitz (Share Ownership Guidelines, SOG) sind ein integraler Bestandteil des Vergütungssystems
der Douglas AG und gelten für alle Vorstandsmitglieder.
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, einen Mindestbetrag in Aktien der Douglas AG zu investieren und diese Aktien mindestens
für die Dauer ihrer jeweiligen Vorstandsbestellung zu halten. Der Mindestbetrag an Aktien, der gehalten werden muss, entspricht
Aktien im Wert von 150% bzw. 100% des Grundvergütung für den Vorstandsvorsitzenden bzw. für die ordentlichen Vorstandsmitglieder
(„SOG-Ziel„). Das SOG-Ziel muss innerhalb von vier Jahren nach der Ernennung erreicht werden.
Aktien der Douglas AG, die das Vorstandsmitglied zu Beginn der Aufbauphase bereits hält, werden auf die Erfüllung des SOG-Ziels
angerechnet.
|
|
Grundvergütung
(in EUR)
|
SOG-Ziel der Grundvergütung
|
Aktienbesitz im Verhältnis zum bisherigen Grundvergütung
|
Status
|
| Alexander van der Laan |
1.000.000 |
150% |
>150% |
Erfüllt |
| Mark Langer |
625.000 |
100% |
>100% |
Erfüllt |
| Dr. Philipp Andrée |
625.000 |
100% |
>100% |
Erfüllt |
Vorzeitige Beendigung / Abfindungszahlung
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung und des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund durch
die Douglas AG dürfen Abfindungszahlungen, die die Douglas AG im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung an das jeweilige
Vorstandsmitglied leistet, den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und in keinem Fall mehr als die Vergütung
für die Restlaufzeit des Dienstvertrags betragen (Abfindungsobergrenze). Ungeachtet der Abfindungsobergrenze werden bereits
gewährte variable Vergütungen an ausscheidende Vorstandsmitglieder anteilig zu den ursprünglich vereinbarten Terminen und
Konditionen ausgezahlt.
Im Falle einer solchen vorzeitigen Beendigung wird der Zielbetrag des Short-Term Incentive, der für das Geschäftsjahr, in
dem die Beendigung erfolgte, gewährt wurde, für jeden Tag des jeweiligen Geschäftsjahres, in dem kein Dienstverhältnis des
Vorstandsmitglieds zur Douglas AG besteht, um 1/365 pro rata gekürzt. Ebenso werden die Zielbeträge für die bereits gewährten
Plantranchen des Long Term Incentive, deren Performance-Zeiträume noch nicht abgelaufen sind, für jeden Monat, in dem während
des Performance-Zeitraums kein Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds mit der Douglas AG besteht, um 1/36 gekürzt.
Im Falle der Beendigung des Dienstvertrages mit dem Vorstandsmitglied aufgrund einer außerordentlichen Kündigung durch (i)
die Douglas AG aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB oder (ii) das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund hat das Vorstandsmitglied
keinen Anspruch auf Abfindung.
Im Geschäftsjahr 2023/2024 wurden den Vorstandsmitgliedern keine Abfindungszahlungen gewährt.
Arbeitsunfähigkeit, Tod
Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder ihre vertraglich vereinbarte Grundvergütung
für die Dauer von bis zu sechs Monaten weiter. War ein Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr insgesamt länger als zwei
Monate arbeitsunfähig, wird die variable Vergütung zeitanteilig für das betreffende Geschäftsjahr gewährt.
Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds erhalten die Hinterbliebenen die vertraglich vereinbarte Grundvergütung für die
Dauer von bis zu sechs Monaten.
Für den Zeitraum nach dem Börsengang bis zum Ende des Geschäftsjahres 2023/2024 wurden keine derartigen Zahlungen an die Vorstandsmitglieder
geleistet.
Nebenaktivitäten
Die Vergütungen für Mandate von Vorstandsmitgliedern in Unternehmen, die mit der Gesellschaft verbunden sind, oder in Verbänden
oder ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Douglas AG im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit angehört, werden auf die Vorstandsvergütung
angerechnet. Im Berichtszeitraum wurden keine zusätzlichen Vergütungen für Mandate von Vorstandsmitgliedern in anderen Unternehmen
der DOUGLAS Group gezahlt.
Wettbewerbsverbot
Während der Laufzeit ihrer Dienstverträge unterliegen die Vorstandsmitglieder bestimmten Wettbewerbsverboten, darunter dem
Verbot, sich weder selbständig noch abhängig als Arbeitnehmer und auch nicht als Unternehmer oder in sonstiger Weise, weder
direkt noch indirekt durch irgendeine Form der Beteiligung, an einer konkurrierenden Tätigkeit zu beteiligen oder für ein
Unternehmen tätig zu sein, das in direktem Wettbewerb zur Gruppe steht.
Für den CCO, Dr. Philipp Andrée, gilt das Wettbewerbsverbot ebenfalls für einen Zeitraum von 12 Monaten nach Beendigung seines
Dienstvertrages. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verpflichtet die Douglas AG zur Zahlung einer Karenzentschädigung
an Dr. Philipp Andrée für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots, die auf eine mögliche Abfindung angerechnet
wird. Die Entschädigung ist in monatlichen Raten zu zahlen und beträgt 50% der vertraglichen Festvergütung. Die Douglas AG
kann auf ihr Recht aus dem Wettbewerbsverbot mit der Wirkung verzichten, dass die Verpflichtung zur Zahlung einer Karenzentschädigung
sechs Monate nach Zugang der Verzichtserklärung von Dr. Philipp Andrée erlischt; in diesem Fall steht es Dr. Philipp Andrée
frei, seine Arbeitskraft unmittelbar nach Beendigung seines Dienstverhältnisses einzusetzen.
Die Dienstverträge des CEO, Alexander van der Laan, und des CFO, Mark Langer, enthalten keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbotsklauseln.
Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat im Vergütungssystem eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt.
Für den Chief Executive Officer beträgt die maximale Vergütung für ein Geschäftsjahr 7.000.000 EUR und für die anderen Vorstandsmitglieder
ist die maximale Vergütung für ein Geschäftsjahr auf 4.500.000 EUR festgelegt.
Die Maximalvergütung begrenzt die Gesamtvergütung (Grundvergütung, STI, LTI und Aufwendungen für Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder,
die für ein Geschäftsjahr ausgezahlt wird, unabhängig von den tatsächlichen Auszahlungszeitpunkten der Vergütungselemente
(insbesondere LTI). Übersteigt die Gesamtvergütung diesen vom Aufsichtsrat festgelegten Höchstbetrag, verfällt ein Teil des
LTI (als letzter zur Auszahlung anstehender Vergütungsbestandteil) ersatzlos in dem Umfang, in dem die Gesamtvergütung für
das jeweilige Geschäftsjahr die festgelegte Höchstvergütung übersteigt.
Die Einhaltung der Maximalvergütung wird nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres überprüft. Die endgültige Einhaltung der
Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr kann erst nach dem Geschäftsjahr abschließend geprüft werden, in dem der Auszahlungsbetrag
des innerhalb des jeweiligen Geschäftsjahres gewährten Vergütungselements mit dem spätesten Fälligkeitsdatum ermittelt wird.
Da der Erdienungszeitraum des zusätzlich gewährten LTI mit dem Datum des Börsengangs begonnen hat, ist die zusätzliche LTI-Zuteilung
für Maximalvergütung des Geschäftsjahres 2023/2024 zu berücksichtigen. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr
2023/2024 kann daher erst nach Ablauf der Haltefrist, d. h. im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027/2028, ausgewiesen
werden.
Überprüfung des Vergütungssystems
Bestimmung und Überprüfung
Gemäß § 87 Abs. 1 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung des Vorstands fest. Unter Berücksichtigung der Aufgaben und Leistungen
der Vorstandsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage der Douglas AG legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr eine
angemessene Höhe der Gesamtzielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat auf
Marktgerechtigkeit, indem er sowohl einen horizontalen als auch einen vertikalen Vergütungsvergleich durchführt.
Für das Geschäftsjahr 2023/2024 dienten aufgrund der geografischen Reichweite der DOUGLAS Group und der Größe der DOUGLAS
Group in Bezug auf Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung die MDAX-Unternehmen sowie eine Gruppe ausgewählter internationaler
Wettbewerber als Benchmark für den Vergleich und die Festlegung der Vergütungshöhe. Für den vertikalen Vergleich wird die
Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vergütung der leitenden Angestellten und der übrigen Mitarbeiter gegenübergestellt,
wobei insbesondere die Entwicklung der Vergütung im Zeitablauf betrachtet wird.
Auf der Grundlage der Ergebnisse der Vergütungsprüfung im Geschäftsjahr 2023/2024 hat der Aufsichtsrat die Zielvergütung des
Vorstands zum Zeitpunkt des Börsengangs erhöht.
Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen
Der Aufsichtsrat behält sich gemäß der Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex vor, bei der Festlegung der
Auszahlungsbeträge der variablen Vergütung außerordentliche Ereignisse oder Entwicklungen zu berücksichtigen und damit die
Auszahlung des STI oder LTI in angemessenem Umfang anzupassen. Als außerordentliche Entwicklungen gelten wesentliche unerwartete
Ereignisse (wie z.B. Krieg, Pandemien oder andere Katastrophen), wesentliche Veränderungen in der Organisation der Douglas
AG (wie z.B. größere Desinvestitionen oder Akquisitionen oder eine wesentliche Änderung der Beteiligungsverhältnisse), hohe
Inflation, Kapitalmaßnahmen oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden oder erhebliche Wechselkursschwankungen,
die zum Zeitpunkt der Festlegung der jeweiligen Erfolgsziele nicht vernünftigerweise vorhersehbar waren und die Auszahlungsbeträge
sowohl des STI als auch des LTI wesentlich beeinflussen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen werden in diesem Zusammenhang
ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen angesehen.
Im Geschäftsjahr 2023/2024 hat der Aufsichtsrat keine Anpassungen der variablen Vergütungen vorgenommen.
Vorübergehende Abweichungen
Gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Aufsichtsrat vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies für das langfristige
Wohl der DOUGLAS Group erforderlich ist. Zu den außergewöhnlichen Umständen, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
rechtfertigen, gehören schwere Unternehmens- und Wirtschaftskrisen. Ungünstige Marktentwicklungen rechtfertigen jedoch keine
vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem. Im Falle einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin auf eine langfristige
und nachhaltige Entwicklung der DOUGLAS Group ausgerichtet und an deren Erfolg sowie an die Leistung des Vorstandsmitglieds
gekoppelt sein. Nur nach sorgfältiger Prüfung der außergewöhnlichen Umstände ist eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
zulässig.
Im Geschäftsjahr 2023/2024 hat der Aufsichtsrat keine vorübergehenden Abweichungen vom Vergütungssystem beschlossen.
Anwendung Vergütungssystem Post-IPO
Der Aufsichtsrat hat die Zielerreichung der ESG-Kriterien auf 100% festgelegt.
Die jeweiligen Zielerreichung für das bereinigte EBITDA, den Nettoumsatz, das Net Working Capital-Ø auf Basis des IFRS-Konzernabschlusses
2023/2024 der DOUGLAS Group und die definierten ESG-Kriterien ergeben zusammen eine Gesamtzielerreichung für den STI, wie
in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:
| |
Zielwert (EUR)(1)
Mio. EUR
|
Zielerreichung |
Tatsächlicher Wert (EUR)
Mio. EUR
|
% |
Insgesamt
(%)
|
| Bereinigtes EBITDA |
786,59 |
808,62 |
127,30 |
88,68
|
| Nettoumsatz |
4.376,96 |
4.450,97 |
116,49 |
| Net Working Capital-Ø |
169,98 |
234,41 |
0,00 |
| ESG-Kriterien |
N/A |
N/A |
100,00 |
(1) Die Zahlen zeigen ein 100%-Ziel. Der Zielkorridor wurde von 0% bis 150% für CFO und CCO und von 0% bis 200% für den CEO festgelegt.
Die sich aus der STI-Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023/2024 ergebenden Zahlungen für jedes Vorstandsmitglied für den
Zeitraum ab dem Börsengang bis zum Ende des Geschäftsjahres 2023/2024 sind in der folgenden Tabelle aufgeführt:
|
|
Zielbetrag auf Ganzjahresbasis
EUR ‚000
|
Post-IPO-Zeitraum
Tage
|
Zielbetrag(1)
EUR ‚000
|
Gesamtziel-
erreichung STI(2)
%
|
Auszahlungs-
betrag(1)
EUR ‚000
|
|
Alexander van der Laan
|
1.000,00 |
(3)195/366
|
532,79 |
88,68 |
472,48 |
|
Mark Langer
|
625,00 |
332,99 |
88,68 |
295,30 |
|
Dr. Philipp Andrée
|
625,00 |
332,99 |
88,68 |
295,30 |
(1) Das ausgewiesene Ziel und der Auszahlungsbetrag werden für den Zeitraum vom Börsengang bis zum Ende des Geschäftsjahres 2023/2024,
d. h. vom 20. März 2024 bis zum 30. September 2024, auf act/act- und pro-rata-Basis berechnet.
(2) Die Gesamtzielerreichung des STI wird über das gesamte Geschäftsjahr 2023/2024 gemessen.
(3) Die Post-IPO-Managementverträge traten mit dem Tag der Börsenzulassung der Douglas AG am 20. März 2024 in Kraft.
Gesamtvergütung vor und nach dem Börsengang im GJ 2023/2024
Die folgenden Tabellen zeigen die gemäß § 162 AktG gewährten und geschuldeten Vergütungen des Vorstands für das Geschäftsjahr
2023/2024. Es werden alle fixen und variablen Vergütungsbestandteile sowie die relativen Anteile der einzelnen Komponenten
an der Gesamtvergütung ausgewiesen.
Die STI-Beträge für die Jahre 2023/2024 sind in der Tabelle der gewährten und geschuldeten Vergütungen 2023/2024 enthalten,
da das jeweilige Vorstandsmitglied die Leistungen, für die die jeweilige Vergütung gezahlt wird, im Berichtszeitraum vollständig
erbracht hat.
Die folgende Tabelle zeigt die gewährten und geschuldeten Vergütungen gemäß § 162 AktG des Vorstandes für den Zeitraum vom
Beginn des Geschäftsjahres 2023/2024 bis zum Börsengang und vom Börsengang bis zum Ende des Geschäftsjahres 2023/2024:
|
|
|
Alexander van der Laan
|
Mark Langer
|
Dr. Philipp Andrée
|
|
|
|
CEO
|
CFO
|
CCO
|
|
|
|
EUR ‚000 |
% |
EUR ‚000 |
% |
EUR ‚000 |
% |
| Grundvergütung(3) |
Pre-IPO(1) |
397,58 |
21,84% |
257,26 |
22,43% |
257,26 |
22,91% |
| Post-IPO(2) |
532,26 |
29,24% |
332,66 |
29,00% |
332,66 |
29,62% |
| Nebenleistungen |
Pre-IPO |
29,00 |
1,59% |
8,00 |
0,70% |
9,00 |
0,80% |
| Post-IPO |
37,00 |
2,03% |
26,00 |
2,27% |
32,00 |
2,85% |
|
Feste Vergütung
|
Pre-IPO
|
426,58
|
23,43%
|
265,26
|
23,12%
|
266,26
|
23,71%
|
|
Post-IPO
|
569,26
|
31,27%
|
358,66
|
31,27%
|
364,66
|
32,47%
|
| STI |
Pre-IPO |
352,18 |
19,35% |
227,88 |
19,87% |
196,80 |
17,52% |
| Post-IPO |
472,48 |
25,95% |
295,30 |
25,74% |
295,30 |
26,30% |
| LTI |
Pre-IPO |
– |
0.00% |
– |
0.00% |
– |
0.00% |
| Post-IPO |
– |
0.00% |
– |
0.00% |
– |
0.00% |
|
Variable Vergütung
|
Pre-IPO
|
352,18
|
19,35%
|
227,88
|
19,87%
|
196,80
|
17,52%
|
|
Post-IPO
|
472,48
|
25,95%
|
295,30
|
25,74%
|
295,30
|
26,30%
|
|
Gesamtvergütung
|
Pre-IPO
|
778,76
|
42,78%
|
493,14
|
42,99%
|
463,06
|
41,23%
|
|
Post-IPO
|
1.041,74
|
57,22%
|
653,96
|
57,01%
|
659,96
|
58,77%
|
Summe GJ 23/24
gemäß § 162 AktG
|
1.820,50
|
100,00%
|
1.147,10
|
100,00%
|
1.123,02
|
100,00%
|
(1) Pre-IPO bezieht sich auf den Zeitraum vom 1. Oktober 2023 bis zum 19. März 2024. Da die Grundgehälter in monatlichen Raten
ausgezahlt werden, wurde der Wechsel vom Pre- zum Post-IPO-Grundvergütung im März 2024 auf monatlicher Basis berechnet (Faktor
19/31 Kalendertage für Pre-IPO).
(2) Post-IPO bezieht sich auf die Zeit vom 20. März 2024 bis zum 30. September 2024 (Faktor 12/31 Kalendertage für Post-IPO).
(3) Summe GJ 23/224 bezieht sich auf das gesamte Geschäftsjahr 2023/2024, d. h. die Zeit vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September
2024
Vergütung des Aufsichtsrats
Übersicht
In Vorbereitung des Börsengangs hat die Gesellschafterversammlung der Kirk Beauty A GmbH am 9. Januar 2024 beschlossen, dass
der nach dem Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) mitbestimmte und für die Überwachung der DOUGLAS Group zuständige Aufsichtsrat
von der Douglas Service GmbH (bisher Douglas GmbH) auf die Kirk Beauty A GmbH und damit auf die künftige Douglas AG verlagert
wird.
Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG muss die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre
einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fassen. Die aktuelle Vergütung hat die Hauptversammlung mit
Beschluss vom 19. März 2024 festgelegt.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats entspricht allen Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex. Dabei ist das Vergütungssystem so gestaltet, dass es die Kontrollfunktion des Aufsichtsrats und seine Unabhängigkeit
unterstützt.
Aus diesem Grund ist das Vergütungssystem des Aufsichtsrats grundsätzlich mit einer festen Komponente ausgestattet.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit in den Ausschüssen eine Vergütung, um dem erhöhten
Arbeitsumfang und der zusätzlichen Verantwortung Rechnung zu tragen.
Struktur und Höhe der Vergütung vor dem Börsengang
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von 60.000 EUR pro Jahr. Der stellvertretende Vorsitzende erhält
eine feste Vergütung von 45.000 EUR. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung von 30.000 EUR
jährlich.
Der Vorsitzende und die Mitglieder des Vermittlungsausschusses erhielten keine zusätzliche Ausschussvergütung. Ein Exekutivausschuss,
ein Prüfungsausschuss oder ein Nominierungsausschuss wurden vor dem Börsengang nicht eingerichtet.
Mitglieder des Aufsichtsrats, die nicht während eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder den Ausschüssen angehört
haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
Struktur und Höhe der Vergütung nach dem Börsengang
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Douglas AG erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
eine feste Vergütung in Höhe von EUR 60.000. Die feste Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt 150.000 EUR
und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats 100.000 EUR.
Die Mitglieder des Exekutivausschusses und die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten für jedes Amt in einem dieser Ausschüsse
eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von 30.000 EUR.
Der Vorsitzende des Exekutivausschusses und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten für den Vorsitz in einem dieser
Ausschüsse eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 60.000 EUR.
Die Mitglieder des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses erhalten keine zusätzliche Vergütung.
Darüber hinaus erstattet die Douglas AG den Mitgliedern des Aufsichtsrats die ihnen durch die Ausübung des Aufsichtsratsmandats
entstehenden angemessenen Auslagen sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen entfallende Umsatzsteuer.
Gesamtvergütung vor und nach dem Börsengang im Geschäftsjahr 2023/2024
Die folgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG des Aufsichtsrats für den Zeitraum vom
Beginn des Geschäftsjahres 2023/2024 bis zum Börsengang:
|
|
Feste Vergütung
Pre-IPO
Douglas GmbH / Kirk Beauty A GmbH
1. Oktober 2023 – 18. Februar 2024(8)
|
Feste Vergütung
Pre-IPO
Douglas AG
19. Februar 2024 – 20. März 2024(8)
|
Gesamt-
vergütung
|
Annualisiertes Ziel
EUR ‘000
|
Zu zahlende Kalender-
tage(3) |
Pro rata
EUR ‘000
|
Annualisiertes Ziel
EUR ‘000
|
Zu zahlende Kalender-
tage(3) |
Pro rata
EUR ‘000
|
EUR ‘000 |
|
Dr. Henning Kreke
|
(4)60
|
141 |
23,12 |
(4)150
|
31 |
12,71 |
35,83 |
|
Ulrike Grabe(1)
|
(5)45
|
129 |
15,87 |
(5)100
|
31 |
8,47 |
24,34 |
Dr. Alexander
Dibelius(2)
|
0 |
N/A |
0 |
0 |
N/A |
0 |
0 |
|
Ulrike Gaal(1)
|
30 |
129 |
10,57 |
60 |
31 |
5,08 |
15,65 |
|
Stefanie Hübner(1)
|
30 |
129 |
10,57 |
60 |
31 |
5,08 |
15,65 |
|
Peter König(1)
|
30 |
28 |
2,3 |
60 |
31 |
5,08 |
7,38 |
|
Vesna Mandalenakes(1)
|
30 |
129 |
10,57 |
60 |
31 |
5,08 |
15,65 |
|
Dr. Daniel Pindur(2)
|
0 |
N/A |
0 |
0 |
N/A |
0 |
0 |
|
Petra Ringer(1)
|
30 |
129 |
10,57 |
60 |
31 |
5,08 |
15,65 |
|
Can Toygar(2)
|
0 |
N/A |
0 |
0 |
N/A |
0 |
0 |
|
Orhan Akman(6)
|
30 |
101 |
8,28 |
N/A |
N/A |
N/A |
8,28 |
|
Fritz Schulenburg(2)(7)
|
0 |
N/A |
0 |
0 |
N/A |
0 |
0 |
|
Dr. Michael Hinderer(7)
|
30 |
141 |
11,56 |
60 |
31 |
5,08 |
16,64 |
|
Total: EUR 155,07
|
(1) Vertreter der Arbeitnehmer; die Arbeitnehmervertreter wurden mit Wirkung zum 22. Januar 2024 bestellt.
(2) Verzicht auf Vergütung.
(3) Faktor = xxx/366 Kalendertage, sofern nicht anders definiert.
(4) Vorsitzender.
(5) Stellvertretender Vorsitzender.
(6) Ausscheiden aus dem Amt im Zuge der Abschaffung des Aufsichtsrats bei der Douglas GmbH am 9. Januar 2024.
(7) Ausscheiden aus dem Amt mit Wirkung zum 20. März 2024.
(8) Ausschüsse wurden erst mit Wirkung zum 21. März 2024 (Post-IPO) eingerichtet, Vergütungen sind entsprechend nicht in dieser
Tabelle
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023/2024 gewährte und geschuldete Vergütung
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für den Zeitraum vom Börsengang bis zum Ende des Geschäftsjahres 2023/2024:
|
|
Feste Vergütung
Post-IPO
Douglas AG
21. März 2024 – 30. September 2024
|
Gesamtvergütung
|
Annualisiertes Ziel
EUR ‘000
|
Zu zahlende Kalendertage(3) |
Pro rata
EUR ‘000
|
EUR ‘000 |
|
Dr. Henning Kreke
|
(4)150
(Vorsitz Aufsichtsrat)
|
194 |
79,51 |
111,31 |
60
(Vorsitz Executive Committee)
|
194 |
31,8 |
|
Ulrike Grabe(1)
|
(5)100
(Stellvertretender Vorsitz Aufsichtsrat)
|
194 |
53,01 |
68,91 |
30
(Mitglied Executive Committee)
|
194 |
15,9 |
|
Pamela Knapp
|
60
(Mitglied Aufsichtsrat)
|
194 |
31,8 |
79,5 |
60
(Vorsitz Audit Committee)
|
194 |
31,8 |
30
(Mitglied Executive Committee)
|
194 |
15,9 |
|
Georgia Garinois
|
60
(Mitglied Aufsichtsrat)
|
194 |
31,8 |
63,6 |
30
(Mitglied Audit Committee)
|
194 |
15,9 |
30
(Mitglied Executive Committee)
|
194 |
15,9 |
|
Dr. Alexander Dibelius(2)
|
0 |
N/A |
0 |
0 |
|
Ulrike Gaal(1)
|
60
(Mitglied Aufsichtsrat)
|
194 |
31,8 |
31,8 |
|
Stefanie Hübner(1)
|
60
(Mitglied Aufsichtsrat)
|
194 |
31,8 |
47,7 |
30
(Mitglied Audit Committee)
|
194 |
15,9 |
|
Peter König(1)
|
60
(Mitglied Aufsichtsrat)
|
194 |
31,8 |
31,8 |
|
Vesna Mandalenakes(1)
|
60
(Mitglied Aufsichtsrat)
|
194 |
31,8 |
31,8 |
|
Dr. Daniel Pindur(2)
|
0 |
N/A |
0 |
0 |
|
Petra Ringer(1)
|
60
(Mitglied Aufsichtsrat)
|
194 |
31,8 |
31,8 |
|
Can Toygar(2)
|
0 |
N/A |
0 |
0 |
|
Total: EUR 498,2
|
(1) Vertreter der Arbeitnehmer; die Arbeitnehmervertreter wurden mit Wirkung zum 22. Januar 2024 bestellt.
(2) Verzicht auf Vergütung.
(3) Faktor = xxx/366 Tage, sofern nicht anders definiert.
(4) Vorsitzender.
(5) Stellvertretender Vorsitzender.
Vergleichende Darstellung der Gehalts- und Ertragsentwicklung
Gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG werden in der folgenden Tabelle die gewährten und geschuldeten
Vergütungen für die aktuellen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die durchschnittliche Mitarbeitervergütung sowie
ausgewählte finanzielle Leistungsindikatoren der Douglas AG dargestellt. Die Darstellung des Jahresvergleichs wird auch in
den kommenden Berichtsjahren zur Veranschaulichung der Entwicklung von Vergütung und Ergebnis im Verhältnis zueinander fortgeführt
und umfasst im Vergütungsbericht 2027/2028 erstmals den vollen Fünfjahreszeitraum.
Der im Folgenden dargestellte Wert für die durchschnittliche Mitarbeitervergütung bezieht sich auf die vollzeitäquivalente
Mitarbeiterpopulation der Douglas AG in Deutschland.
|
|
|
23/24
|
22/23 vs. 23/24
|
|
|
Mitgliedschaft
|
Gesamt in EUR ́000
|
Veränderung in %
|
|
Mitglieder des Vorstandes
|
|
|
|
| Alexander van der Laan |
seit 2024 |
1.820,50 |
-21,61(1) |
| Mark Langer |
seit 2024 |
1.147,10 |
-19,57 |
| Dr. Philipp Andrée |
seit 2024 |
1.123,02 |
2,42(1) |
|
Mitglied des Aufsichtsrates
|
|
|
|
| Dr. Henning Kreke |
seit 2024 |
147,14 |
145,22 |
| Ulrike Grabe |
seit 2024 |
93,25 |
107,19 |
| Dr. Alexander Dibelius |
seit 2024 |
0 |
0 |
| Ulrike Gaal |
seit 2024 |
47,45 |
58,20 |
| Georgia Garinois-Melenikiotou |
seit 2024 |
63,60 |
N/A |
| Stefanie Hübner |
seit 2024 |
63,35 |
111,2 |
| Pamela Knapp |
seit 2024 |
79,50 |
N/A |
| Peter König |
seit 2024 |
39,18 |
N/A |
| Vesna Mandalenakes |
seit 2024 |
47,45 |
58,20 |
| Dr. Daniel Pindur |
seit 2024 |
0 |
0 |
| Petra Ringer |
seit 2024 |
47,45 |
58,20 |
| Can Toygar |
seit 2024 |
0 |
0 |
| Fritz Schulenburg |
bis 03/2024 |
0 |
0 |
| Orhan Akman |
bis 01/2024 |
8,28 |
-72,4 |
| Dr. Michael Hinderer |
bis 03/2024 |
16,64 |
-44,54 |
|
Finanzielle Leistung (Mio. EUR)
|
|
|
|
| Bereinigtes EBITDA (DOUGLAS Group) |
|
4.450,97 |
8,72 |
| Jahresüberschuss (DOUGLAS Group) |
|
808,62 |
11,40 |
| NWC-Ø (DOUGLAS Group) |
|
234,41 |
10,83 |
| Jahresüberschuss (Douglas AG nach HGB) |
|
-49,54 |
-120,03 |
|
Mitarbeiter*innen (EUR ‚000)
|
|
|
|
| Durchschnittliche Vergütung für Mitarbeiter*innen
|
50,47 |
7,22 |
(1) Alexander van der Laan (Bestellung im Oktober 2022) und Dr. Philipp Andrée (Bestellung im Januar 2023) wurden beide im laufenden
Geschäftsjahr 2022/2023 bestellt; das Gesamtgehalt im Geschäftsjahr 2022/2023 daher erst ab dem Zeitpunkt der unterjährigen
Bestellung ermittelt.
Düsseldorf, 17. Dezember 2024
Alexander van der Laan
CEO
Vorsitzender des Vorstands
|
Mark Langer
CFO
Mitglied des Vorstands
|
Dr. Philipp Andrée
CCO
Mitglied des Vorstands
|
Dr. Henning Kreke
Vorsitzender des Aufsichtsrates
|
Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Douglas AG, Düsseldorf, für das
Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat Douglas AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und
der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter
– falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt
der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich
der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.
Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der
Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten
Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den
Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt – formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Douglas AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen
Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom
1. Januar 2024 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt
jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit
in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
Köln, den 18. Dezember 2024
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
|
Pütz
Wirtschaftsprüfer
|
Coir
Wirtschaftsprüfer
|
|
| IV. |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien
Synpose der unter TOP 7 vorgeschlagenen Satzungsänderungen
zur Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien
|
|
Ursprungsfassung
|
Änderungen
|
§ 4
Grundkapital
|
§ 4
Grundkapital
|
| (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 107.692.308,00 (in Worten: Euro einhundertsieben Millionen sechshundertzweiundneunzigtausenddreihundertacht). |
UNVERÄNDERT
|
| (2) Das Grundkapital wurde in Höhe von EUR 50.000 (in Worten: Euro fünfzigtausend) durch Formwechsel gemäß §§ 190 ff. des
UmwG der im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 102633 eingetragenen Kirk Beauty A GmbH mit Sitz in Düsseldorf
erbracht.
|
UNVERÄNDERT
|
| (3) Das Grundkapital ist eingeteilt in 107.692.308 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). |
UNVERÄNDERT
|
| (4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. März 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um bis zu EUR 32.307.692,00 durch Ausgabe von bis zu 32.307.692 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt
werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen können die Aktien auch
von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. März 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis
zu EUR 32.307.692,00 durch Ausgabe von bis zu 32.307.692 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die Ermächtigung kann ganz
oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen können die Aktien auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
|
| Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
|
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
|
| – |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
|
| – |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
|
| – |
um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie z. B. Patenten, Gebrauchsmustern,
Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen) oder sonstigen Produktrechten;
|
|
| – |
um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie z. B. Patenten, Gebrauchsmustern,
Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen) oder sonstigen Produktrechten;
|
|
| – |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Options-
und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde;
|
|
| – |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Options-
und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde;
|
|
| – |
um Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen an Vorstandsmitglieder, Personen, die im Arbeitsverhältnis zu
der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung
eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens stehen oder standen, auszugeben;
|
|
| – |
um Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen an Vorstandsmitglieder, Personen, die im Arbeitsverhältnis zu
der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung
eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens stehen oder standen, auszugeben;
|
|
| – |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.
|
|
| – |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.
|
|
| Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
|
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen
|
| (5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 21.538.461,00 durch Ausgabe von bis zu 21.538.461 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsanleihen und/oder vergleichbaren Instrumenten mit Wandel- und/oder Optionspflichten
oder Andienungsrechten der Gesellschaft, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. März 2024
bis zum 18. März 2029 von der Gesellschaft ausgegeben oder durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen ausgegeben und von
der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch machen
oder ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht
ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils
zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch von § 60
Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
|
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 21.538.461,00 durch Ausgabe von bis zu 21.538.461 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsanleihen und/oder vergleichbaren Instrumenten mit Wandel- und/oder
Optionspflichten oder Andienungsrechten der Gesellschaft, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
19. März 2024 bis zum 18. März 2029 von der Gesellschaft ausgegeben oder durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen ausgegeben
und von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch
machen oder ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht
ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils
zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch von § 60
Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
|
§ 5
Aktien
|
§ 5
Aktien
|
| (1) Die Aktien lauten auf den Inhaber. |
Die Aktien lauten auf den Namen. |
| (2) Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die
Verbriefung ist für solche Aktien insgesamt ausgeschlossen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister
eingetragen werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder
mehrere bzw. alle Aktien (Sammelaktien) verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen
ist ausgeschlossen.
|
UNVERÄNDERT
|
| (3) Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats fest. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.
|
UNVERÄNDERT
|
| (4) Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt
werden.
|
UNVERÄNDERT
|
| (5) |
Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben mitzuteilen.
|
§ 15
Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts
|
§ 15
Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts
|
| (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Löschungen und Eintragungen
im Aktienregister finden am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung nicht
statt. |
| (2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag
der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind hierbei nicht mitzurechnen.
|
UNVERÄNDERT
|
| (3) Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen
Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
|
UNVERÄNDERT
|
| (4) Der Anteilsbesitz muss durch einen Nachweis des Letztintermediärs in Textform in deutscher oder englischer Sprache nachgewiesen
werden; ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.
Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag)
zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
|
ENTFÄLLT
|
| (5) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen
bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft
werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.
|
KÜNFTIG ABSATZ 4
|
| (6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang
und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
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KÜNFTIG ABSATZ 5
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| (7) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der
Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
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KÜNFTIG ABSATZ 6
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| (8) Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters, ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege
der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, aufgrund ihres Aufenthalts im Ausland,
aufgrund ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund anderer Umstände, die eine Anreise als
unangemessen erscheinen lassen, die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich
wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.
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KÜNFTIG ABSATZ 7
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| (9) Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt
der Vorstand.
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KÜNFTIG ABSATZ 8
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| V. |
Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung
Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der folgenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des
Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, vorzusehen, dass eine Versammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).
Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, dass die ordentliche Hauptversammlung 2025 als
virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton im über das Internet zugänglichen InvestorPortal übertragen. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich
zu der gesamten Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuzuschalten und diese dort live in Bild und Ton zu verfolgen („Teilnahme„) sowie ihre Aktionärsrechte auszuüben. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre ist im Wege der
elektronischen Briefwahl sowie über Vollmachtserteilung möglich. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären
wird in der Versammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und
Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen wird außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege
elektronischer Kommunikation eingeräumt. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären wird ferner das Recht
eingeräumt, vor der Versammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.
Die Einzelheiten werden nachfolgend erläutert:
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte
|
Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur berechtigt,
wenn sie sich spätestens am Mittwoch, 12. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft
empfangsberechtigten Stelle
DOUGLAS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes können gemäß § 67c AktG über Intermediäre an eine der oben genannten Adressen
bzw. über die unten genannte SWIFT-Adresse bis spätestens Mittwoch, 12. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich),
an die Gesellschaft übermittelt werden.
| |
SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß
ISO 20022; Autorisierung über SWIFT
Relationship Management Application (RMA)
erforderlich.
|
Erforderlich ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes an der Gesellschaft durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG.
Der Nachweis hat sich nach § 14 Abs. 4 der Satzung und § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor
der virtuellen Hauptversammlung – also Dienstag, 28. Januar 2025, 24.00 Uhr (MEZ), (nachfolgend „Nachweisstichtag“) – zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig
ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs
nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte als
Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang der Aktionärsrechte aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder
zur Teilnahme noch zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung.
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erhalten eine Anmeldebestätigung mit Zugangsdaten
für die Teilnahme. Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt durch elektronische Zuschaltung über das InvestorPortal (siehe Abschnitt V.2). Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Aktionärsrechte über das
InvestorPortal ausüben (siehe auch Abschnitte V.4, V.5, V.6).
| 2. |
Elektronische Zuschaltung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten zur virtuellen Hauptversammlung
|
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über
das InvestorPortal elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen.
Das InvestorPortal steht ab dem Mittwoch, 29. Januar 2025, 0:00 Uhr, zur Verfügung und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://douglas.group/de/investoren/hauptversammlung
erreichbar.
Die Anmeldung im InvestorPortal erfolgt mit der Anmeldebestätigungsnummer und dem Internetzugangscode, die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw.
ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten.
| 3. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
|
Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Mittwoch, 19. Februar 2025, 10:00 Uhr (MEZ), für die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im InvestorPortal übertragen. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung.
Die Vorstandsrede kann auch von sonstigen Interessierten live im Internet über
https://douglas.group/de/investoren/hauptversammlung
verfolgt werden.
Zur Ausübung des Stimmrechts sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt V.1) erforderlich.
Die Stimmrechtsausübung kann im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach den folgenden Maßgaben erfolgen:
a) Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben.
Briefwahlstimmen können ausschließlich elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl muss spätestens am Tag der Hauptversammlung
bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vorgenommen sein.
b) Stimmrechtsausübung im Wege der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Zur Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten an, den von der Gesellschaft benannten
Mitarbeitern als Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen zu erteilen.
Die Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht ausschließlich aufgrund ausdrücklicher und eindeutig erteilter Weisungen ausüben.
Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche
und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen
Weisungen abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu einem Gegenstand der Tagesordnung fehlt, werden
sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungspunkt der Stimme enthalten. Sie
nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen
von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der
Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an diese können
ferner per E-Mail bis Dienstag, 18. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), bei der Gesellschaft über die folgende
Adresse erfolgen:
anmeldestelle@computershare.de
Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
per E-Mail Gebrauch zu machen ist, steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://douglas.group/de/investoren/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter, deren Änderung oder Widerruf kann gemäß § 67c AktG über Intermediäre an eine der oben genannten Adressen bzw. über die unten genannte SWIFT-Adresse bis
spätestens Dienstag, 18. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), an die Gesellschaft übermittelt werden.
| |
SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß
ISO 20022; Autorisierung über SWIFT
Relationship Management Application (RMA)
erforderlich.
|
c) Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu
erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Ein Widerruf oder eine Änderung von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft kann elektronisch über das InvestorPortal vorgenommen werden. Dies ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter
im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.
Ein Widerruf oder eine Änderung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann ferner per E-Mail spätestens
bis Dienstag, 18. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), über die folgende Adresse erfolgen:
anmeldestelle@computershare.de
Wenn der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand über das InvestorPortal, gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG
in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212) und per E-Mail
voneinander abweichende, formal ordnungsgemäße Erklärungen zur Stimmrechtsausübung zugehen, werden die über das InvestorPortal
zugegangenen Erklärungen berücksichtigt, sofern diese nicht vorhanden, die Erklärungen gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz
3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212) Bei
voneinander abweichenden, formal ordnungsgemäßen Erklärungen, die über das gleiche Medium (InvestorPortal bzw. § 67c Abs.
1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU)
2018/1212) bzw. E-Mail) zugehen, wird jeweils die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung berücksichtigt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
| 5. |
Ausübung der Aktionärsrechte durch einen bevollmächtigten Dritten
|
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Rechte – insbesondere ihr Stimmrecht – nach entsprechender Vollmachtserteilung
auch durch einen bevollmächtigten Dritten ausüben lassen.
Die Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuschalten und dort die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen. Bevollmächtigte können das Stimmrecht
für von ihnen vertretene Aktionäre ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten wie auch die elektronische Zuschaltung zu der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
im InvestorPortal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen
Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.
Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b
BGB). Sie können über das InvestorPortal vorgenommen werden. Die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf über das InvestorPortal sind auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich.
Aktionäre, die einen Vertreter auf andere Weise als über das InvestorPortal bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür
bereithält. Es ist im Internet unter
https://douglas.group/de/investoren/hauptversammlung
abrufbar.
Die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft per E-Mail kann bis spätestens Dienstag, 18. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ) (Zugang
maßgeblich), über die folgende Adresse erteilt werden:
anmeldestelle@computershare.de
Entsprechendes gilt für den Widerruf einer Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.
Die Bevollmächtigung Dritter bzw. deren Änderung oder Widerruf kann gemäß § 67c AktG über Intermediäre an eine der oben genannten Adressen bzw. über die unten genannte SWIFT-Adresse bis
spätestens Dienstag, 18. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), an die Gesellschaft übermittelt werden.
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SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß
ISO 20022; Autorisierung über SWIFT
Relationship Management Application (RMA)
erforderlich.
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Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere
Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Vollmachtsformular bzw. der Internetseite
https://douglas.group/de/investoren/hauptversammlung
entnehmen.
Im Fall einer Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen
durch das Aktiengesetz gleichgestellten Person (Bevollmächtigung nach § 135 AktG) sind Besonderheiten zu beachten. Es besteht
kein gesetzliches Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden.
Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Das InvestorPortal kann daher nicht für die Bevollmächtigung nach § 135 AktG genutzt werden. Ein Nachweis einer gegenüber einem solchen Bevollmächtigten
erteilten Vollmacht ist über das InvestorPortal ebenfalls nicht möglich. Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden
über das Verfahren und die Form der Vollmacht abzustimmen.
Wenn der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand über das InvestorPortal, gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG
in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212) und per E-Mail
voneinander abweichende, formal ordnungsgemäße Erklärungen zur Vollmacht Dritter zugehen, werden die über das InvestorPortal
zugegangenen Erklärungen berücksichtigt, sofern diese nicht vorhanden, die Erklärungen gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz
3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212). Bei
voneinander abweichenden, formal ordnungsgemäßen Erklärungen, die über das gleiche Medium (InvestorPortal bzw. § 67c Abs.
1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU)
2018/1212) bzw. E-Mail) zugehen, wird jeweils die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung berücksichtigt.
| 6. |
Weitere Rechte der Aktionäre
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a) Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist ausschließlich
entweder schriftlich an den Vorstand der DOUGLAS AG unter der Anschrift
Vorstand der DOUGLAS AG
Stichwort „Hauptversammlung“
Douglas AG
Luise-Rainer-Str. 7-11
40235 Düsseldorf
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) per E-Mail an
hauptversammlung@douglas.de
zu richten. Es muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 19. Januar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Anderweitig adressierte
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der
Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen,
oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter
elektronischer Signatur) einzureichen.
Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der
Einberufung.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden.
Gegenanträge und ein Nachweis der Aktionärseigenschaft sind ausschließlich an
DOUGLAS AG
Stichwort „Hauptversammlung“
Luise-Rainer-Str. 7-11
40235 Düsseldorf
oder per E-Mail an
hauptversammlung@douglas.de
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter vorstehenden Kontaktdaten spätestens am Dienstag, 4. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ),
sowie mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft versehen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://douglas.group/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der folgenden Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt:
1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen
enthält,
4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft
nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens
zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger
als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird,
oder
7. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt
hat oder nicht hat stellen lassen.
Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Stellen mehrere Aktionäre Gegenanträge zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung, so kann der Vorstand die Gegenanträge
sowie ihre jeweiligen Begründungen zusammenfassen.
Jeder Aktionär hat zudem das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 4) zu unterbreiten. Für
diese Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß. Zusätzlich zu den oben aufgelisteten Ausschlusstatbeständen
braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn bei einer vorgeschlagenen Person nicht
der Name, der ausgeübte Beruf und der Wohnort und bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht Firma und
Sitz enthalten sind.
Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten in der virtuellen Hauptversammlung als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung
gestellt. Das Stimmrecht zu derartigen Anträgen kann ausgeübt werden, auch schon vor der Hauptversammlung, sobald die Voraussetzungen
für die Stimmrechtsausübung erfüllt sind (siehe Abschnitt V.4). Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.
c) Recht zur Einreichung von Stellungnahmen
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt V.1) haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen
zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter
https://douglas.group/de/investoren/hauptversammlung
in Textform einzureichen.
Stellungnahmen sind gemäß § 130a AktG bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Donnerstag, 13. Februar
2025, 24:00 (MEZ), einzureichen. Ihr Umfang darf 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Je Depot kann nur eine Stellungnahme
eingereicht werden.
Eingereichte Stellungnahmen, die diesen Anforderungen genügen, werden gemäß § 130a AktG spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung,
d.h. bis Freitag, 14. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), im InvestorPortal unter Veröffentlichung des Namens des Aktionärs zugänglich gemacht. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit
sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der einreichende Aktionär zu erkennen gibt, dass er
an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.
Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind,
werden nicht als solche berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen
einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären (siehe dazu Abschnitt V.).
d) Rederecht und Auskunftsrecht in der Hauptversammlung
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben ein Rede- und ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung.
Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines
Redebeitrags sein.
Zur Ausübung des Rede- und des Auskunftsrechts ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im InvestorPortal zu verwenden, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist (siehe
Abschnitt IV.2). Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche „Wortmeldung“ eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 9:00 Uhr (MEZ) – damit eine Stunde vor Beginn
der Hauptversammlung – bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.
Rede- und Auskunftsrecht können auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter üben diese Rechte jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigten und
Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht
sichergestellt ist.
Der Versammlungsleiter ist gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft zudem berechtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht
der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, während der Hauptversammlung
einen zeitlich angemessenen Rahmen für deren gesamten Verlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und einzelne Frage- und Redebeiträge
zu setzen. Diese Ermächtigung gilt auch für die virtuelle Hauptversammlung.
e) Weitere Informationen zum Auskunftsrecht der Aktionäre
Das Auskunftsrecht der Aktionäre umfasst die Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit diese zur sachgemäßen
Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des DOUGLAS Konzerns sowie der in
den Konzernabschluss der DOUGLAS AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich zu
stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand gemäß § 131 Abs. 3 AktG aus den folgenden Gründen absehen:
1. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem
verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;
2. soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;
3. über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren
Wert dieser Gegenstände, es sei denn, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;
4. über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 HGB zu
vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;
5. soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;
6. soweit bei einem Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder einem Wertpapierinstitut Angaben über angewandte Bilanzierungs-
und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss oder Konzernlagebericht
nicht gemacht zu werden brauchen;
7. soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung
durchgängig zugänglich ist.
Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen,
dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen
werden. Dazu ist die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche „Rüge nicht beantworteter Fragen“ zu verwenden. Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben
worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Ein entsprechendes Verlangen ist im Wege der Videokommunikation
im Rahmen eines Wortbeitrags über das InvestorPortal zu übermitteln.
f) Anträge und Wahlvorschläge in der Hauptversammlung
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen und
Wahlvorschläge zu unterbreiten. Dies gilt auch für Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des §
127 AktG, unabhängig davon, ob sie zugänglich gemacht wurden oder nicht. Anträge und Wahlvorschläge dürfen Bestandteil eines
Redebeitrags sein.
Zur Ausübung dieser Rechte in der Hauptversammlung ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im InvestorPortal zu verwenden, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist (siehe
Abschnitt V.2). Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche „Wortmeldung“ eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 9:00 Uhr (MEZ) – damit eine Stunde vor Beginn
der Hauptversammlung – bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.
Die vorstehenden Rechte können auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter üben die vorstehenden Rechte jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigten und
Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht
sichergestellt ist.
g) Widerspruchsrecht der Aktionäre
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt V.1.) oder ihre Bevollmächtigten können vom Beginn bis zum Ende der virtuellen
Hauptversammlung über das InvestorPortal der Gesellschaft auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars
erklären. Hierzu ist die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche „Widerspruch“ zu verwenden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zu Protokoll des amtierenden Notars.
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Hinweise auf die Internetseite der Gesellschaft
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Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Vorlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab dem Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://douglas.group/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich.
Das Teilnehmerverzeichnis wird ab seiner Fertigstellung während der virtuellen Hauptversammlung allen in der Hauptversammlung
elektronisch zugeschalteten Aktionären und Vertretern von Aktionären über das InvestorPortal zugänglich gemacht.
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://douglas.group/de/investoren/hauptversammlung
veröffentlicht.
| 10. |
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
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Das Grundkapital der DOUGLAS AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 107.692.308 Euro und ist in 107.692.308
Stück Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme, sodass 107.692.308 Stimmrechte bestehen.
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Düsseldorf, Januar 2025
DOUGLAS AG
DER VORSTAND
HINWEISE ZUM DATENSCHUTZ
Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet die DOUGLAS AG als Verantwortliche unter Beachtung
der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze personenbezogene Daten
ihrer Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten. Einzelheiten zum Umgang mit diesen personenbezogenen Daten und zu den entsprechenden
Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
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