DWS Group GmbH & Co. KGaA
Frankfurt am Main
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2025
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Freitag, dem 13. Juni 2025, um 10:00 Uhr
Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2025
eingeladen.
Eindeutige Kennung des Ereignisses: edf81cbc1cedef11b53e00505696f23c
Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung
der DWS Group GmbH & Co. KGaA
1. Vorlage des jeweils vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024, des
zusammengefassten Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2024 und des Berichts des Aufsichtsrats;
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der DWS Group GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
gemäß § 171 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG geprüft und gebilligt. Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt gemäß § 286 Absatz
1 AktG der Hauptversammlung. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass
eine Beschlussfassung erforderlich ist.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der DWS Group GmbH & Co. KGaA
für das Geschäftsjahr 2024 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von 942.891.126,30 € ausweist, festzustellen.
2. Verwendung des Bilanzgewinns 2024
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe
von 942.891.126,30 € wie folgt zu verwenden:
| – |
Ausschüttung eines Betrages von 440.000.000,00 € als Dividende (entspricht 2,20 € je für das Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigter
Aktie),
|
| – |
Vortrag des verbleibenden Betrags von 502.891.126,30 € auf neue Rechnung.
|
Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, also am 18. Juni 2025, fällig.
3. Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2024
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für
das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, Zwischenabschlüsse, Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Risikoausschusses, vor zu beschließen:
| 5.1 |
KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, („KPMG“) wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2025 bestellt. KPMG wird zudem zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2025 und gegebenenfalls erstellter sonstiger unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 WpHG), die mit Stichtagen vor dem 31. Dezember 2025 aufgestellt werden, bestellt.
Der Prüfungs- und Risikoausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde.
|
| 5.2 |
EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Prüfer für die prüferische Durchsicht gegebenenfalls
erstellter sonstiger unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 WpHG) mit Stichtagen nach dem 31. Dezember 2025 bestellt,
soweit diese vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2026 aufgestellt werden.
Auf Grundlage eines gemäß Artikel 16 EU- Abschlussprüferverordnung durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungs- und
Risikoausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, oder Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht etwaiger sonstiger unterjähriger Finanzinformationen, die mit Stichtagen nach dem 31. Dezember
2025 und vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2026 aufgestellt werden, zu bestellen. Dabei hat er angegeben, dass
er die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, präferiert.
Der Prüfungs- und Risikoausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde.
|
| 5.3 |
KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung
der Corporate Sustainability Reporting Directive in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) als Abschlussprüfer zum Zweck
der Bestätigung der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 bestellt. Der Aufsichtsrat wird angewiesen,
den Beschluss nur zu vollziehen, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung
für das Geschäftsjahr 2025 durch die Hauptversammlung verlangt wird.
|
6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 162 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG ist von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht
zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob
er die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG enthält. Über die gesetzlichen
Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk
über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers sind gemäß § 124a Satz 1 Nr.
4 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG ab der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG erstellten
und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
7. Wahl zum Aufsichtsrat
Herr Kazuhide Toda hat sich entschieden, sein Aufsichtsratsmandat zum Zeitpunkt des Ablaufs der ordentlichen Hauptversammlung
am 13. Juni 2025 niederzulegen. Daher ist ein Vertreter der Anteilseigner neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG, § 4 Absatz 1 des Gesetzes über
die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (DrittelbG) und § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus acht
Mitgliedern der Anteilseigner, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und vier Mitgliedern der Arbeitnehmer, die nach
Maßgabe des DrittelbG gewählt werden, zusammen.
Nach § 10 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei
wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder
der Anteilseigner bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung der Anteilseignervertreter in seinem Nominierungsausschuss – vor, bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Anteilseignervertreter
in den Aufsichtsrat zu wählen:
Herrn Tomohiro Yao, Executive Officer, Head of Americas und Head of Europe der Nippon Life Insurance Company, Tokio, Japan,
wohnhaft in New York, USA.
Herr Yao ist Executive Officer, Head of Americas und Head of Europe der Nippon Life Insurance Company, die aufgrund einer
im Rahmen des Börsengangs der DWS Group GmbH & Co. KGaA geschlossenen Investitionsvereinbarung 5% des Aktienkapitals der Gesellschaft
erworben hat. Der DWS Group GmbH & Co. KGaA sind zum Stand 31. März 2025 keine Änderungen dieser Eigentumsverhältnisse bekannt.
Daneben zählt die Nippon Life Insurance Company zu den strategischen Partnern der DWS Gruppe, insbesondere in der Region Asien.
Geschäftsbeziehungen zwischen der DWS Group GmbH & Co. KGaA und ihren Konzerngesellschaften einerseits und der Nippon Life
Insurance Company und ihren Konzerngesellschaften andererseits bestehen insbesondere in Form von Vertriebsvereinbarungen,
Vermögensverwaltungsverträgen und der Anlage von Nippon Life Deckungsstock in Produkten der DWS Gruppe.
Herr Yao ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| – |
Vorsitzender, Nippon Life Insurance Company of America, West Des Moines, USA
|
| – |
Stellvertretender Vorsitzender, Nippon Life Americas, Wilmington, USA
|
| – |
Direktor, Post Advisory Group, Wilmington, USA
|
| – |
Vorsitzender, Nippon Life Global Investors Americas, New York, USA
|
| – |
Nicht-exekutiver Direktor, Nippon Life Global Investors Europe, London, UK
|
| – |
Direktor, Nippon Life Schroders Asset Management Europe, London, UK
|
| – |
Kommissar, Sequis Life, Jakarta, Indonesien
|
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen im Übrigen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten
zur DWS Group GmbH & Co. KGaA oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der DWS Group GmbH & Co. KGaA sowie der Geschäftsführung
der persönlich haftenden Gesellschafterin oder wesentlich an der DWS Group GmbH & Co. KGaA beteiligten Aktionären, die nach
Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) offenzulegen wären.
Herr Yao ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.
Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit der vom Aufsichtsrat gemäß § 111 Absatz 5 AktG festgelegten Zielgröße für den Frauenanteil
im Aufsichtsrat. Danach sollte der Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum 29. Januar 2024 mindestens 30% betragen. Dem Aufsichtsrat
gehören derzeit insgesamt fünf Frauen an, so dass die Zielgröße erreicht ist und auch nach der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten
weiterhin erreicht wäre.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt ferner die vom Aufsichtsrat gemäß Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
(in der Fassung vom 28. April 2022) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt an, das vom Aufsichtsrat auf
Vorschlag des Nominierungsausschusses für den Aufsichtsrat beschlossene Kompetenzprofil möglichst umfassend auszufüllen.
Herr Yao wird die vom Aufsichtsrat definierte Altersgrenze von grundsätzlich 75 Jahren während der vorgeschlagenen Bestellungsperiode
nicht erreichen.
Der Aufsichtsrat geht – auch nach Rücksprache mit dem Kandidaten – davon aus, dass der Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand
für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen kann.
Der Lebenslauf des Kandidaten ist im Abschnitt „Berichte und Hinweise“ im Anschluss an diese Tagesordnung enthalten.
8. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin
Nach § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre
sowie bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder.
Die DWS Group GmbH & Co. KGaA ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und hat als solche keinen Vorstand. Stattdessen ist
die DWS Management GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin für die Geschäftsführung zuständig. Gegenstand der Vorlage
an die Hauptversammlung der Gesellschaft ist somit das Vergütungssystem für die Geschäftsführer der DWS Management GmbH.
Rechtsformbedingt ist die Gesellschafterversammlung der DWS Management GmbH für die Entscheidung über die Vergütung der Geschäftsführer
der DWS Management GmbH zuständig. Gemäß § 120a Absatz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG ist der Aufsichtsrat der DWS Group GmbH
& Co. KGaA zur Vorlage des von der Gesellschafterversammlung der DWS Management GmbH beschlossenen Vergütungssystems an die
Hauptversammlung zuständig.
Über das Vergütungssystem für die Geschäftsführer der DWS Management GmbH hat die Hauptversammlung der DWS Group GmbH & Co.
KGaA zuletzt am 9. Juni 2021 Beschluss gefasst. Das damals gebilligte Vergütungssystem wurde nunmehr von der Gesellschafterversammlung
der DWS Management GmbH überarbeitet und von ihr am 25. März 2025 beschlossen. Das überarbeitete Vergütungssystem beruht auf
einer erfolgsunabhängigen Fixvergütung (Jahresgrundgehalt und Nebenleistungen), einer kurzfristigen variablen Komponente (Short-Term
Award – „STA“) sowie einer langfristigen variablen Komponente (Long-Term Award – „LTA“). Die Änderungen gegenüber dem ursprünglichen
Vergütungssystem lassen sich wie folgt zusammenfassen:
| – |
Die Anzahl der Leistungsindikatoren (Key Performance Indicators – „KPI“), die im STA aus der individuellen Balanced Scorecard
ausgewählt werden, wird auf maximal fünf Ziele begrenzt (vorher bis zu zwölf Ziele). Dies erlaubt eine stärker fokussierte
Zielsetzung, erhöht die Verständlichkeit der STA-Ausgestaltung sowie die Relevanz der einzelnen Ziele und reduziert die Komplexität
des STA.
|
| – |
Die Earnings per Share („EPS“)-Wachstumsrate wird beim LTA als neues Leistungskriterium mit einer Gewichtung von 15% an der
gesamten variablen Vergütung berücksichtigt, um die Angleichung mit den Interessen der Anteilseigner weiter zu stärken und
einen Anreiz zur Steigerung der Bottom-Line-Rentabilität zu setzen. Das zugrunde liegende EPS wird in Übereinstimmung mit
der Berichterstattung im Konzernabschluss der DWS gemessen.
|
| – |
Um die Transparenz und Konsistenz weiter zu erhöhen, werden die Definitionen der Leistungskriterien wie folgt an die Berichterstattung
im Konzernabschluss der DWS angeglichen: Die bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation wird durch die berichtete Aufwand-Ertrag-Relation
ersetzt, das Nettomittelaufkommen ohne Geldmarkt wird in das Langfrist-Nettomittelaufkommen (ohne Geldmarkt und Beratungsdienstleistungen)
geändert.
|
| – |
Mit einer Gewichtung von 15% an der gesamten variablen Vergütung decken die Nachhaltigkeitsindikatoren unverändert einen relevanten
Teil des LTA ab. Um den langfristigen Charakter der Nachhaltigkeitsstrategie des DWS Konzerns besser widerzuspiegeln, werden
einige Indikatoren, die zuvor im STA gemessen wurden, in den LTA übertragen.
|
Der diesjährigen Hauptversammlung der Gesellschaft wird das überarbeitete System zur Vergütung für die Geschäftsführer der
persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 120a Absatz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG zur Billigung vorgelegt.
Das überarbeitete Vergütungssystem für die Geschäftsführer der DWS Management GmbH ist gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 i.V.m. §
278 Absatz 3 AktG ab der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
zugänglich. Es wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin – wie
auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht – zu billigen.
9. Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des Vergütungssystems und entsprechende
Satzungsänderung
Gemäß § 113 Absatz 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss zu fassen. Dies hat die Hauptversammlung der DWS Group GmbH & Co. KGaA zuletzt am 9. Juni 2021 getan, indem sie
die bereits am 20. Februar 2018 beschlossene und in § 14 der Satzung verankerte Aufsichtsratsvergütung sowie das ihr zugrundeliegende
Vergütungssystem bestätigt hat. Turnusgemäß ist daher eine erneute Beschlussfassung erforderlich.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 der Satzung der DWS Group GmbH & Co. KGaA geregelt. Danach erhalten
die Aufsichtsratsmitglieder eine feste jährliche Vergütung, deren Höhe im Einzelfall von den im Aufsichtsrat übernommenen
Aufgaben wie Vorsitz, stellvertretender Vorsitz oder einfache Mitgliedschaft im Aufsichtsrat sowie einfache Mitgliedschaft
oder Vorsitz in Aufsichtsratsausschüssen abhängt. Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat wird die Vergütung zeitanteilig
bemessen. Eine variable Vergütung, die von der Erreichung bestimmter Ziele oder Parameter abhängt, ist nicht vorgesehen. Diese
wesentliche Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung soll auch weiterhin beibehalten werden. Es soll jedoch die Höhe der Aufsichtsratsvergütung
angemessen angehoben sowie ein marktübliches Sitzungsgeld eingeführt werden.
Die Aufsichtsratsvergütung der Gesellschaft muss in zunehmendem Maße im internationalen Wettbewerb um qualifizierte Kandidaten
konkurrenzfähig sein. Darüber hinaus sind die Anforderungen an den Aufsichtsrat und dessen Mitglieder mit Blick auf Zeitaufwand
und Verantwortlichkeiten sowie insbesondere auch die regulatorischen Anforderungen in der Finanzindustrie deutlich gestiegen.
Vor diesem Hintergrund, und da die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in den vergangenen sieben Jahren nicht angepasst
wurde, ist eine angemessene Anhebung der Vergütungshöhen sowie die Einführung eines marktüblichen Sitzungsgeldes vorgesehen.
Die Angemessenheit dieser Schritte wird bestätigt durch einen Peer-Group-Vergleich, den ein externer unabhängiger Vergütungsberater
im Auftrag des Aufsichtsrats im ersten Quartal 2025 vorgenommen hat.
Konkret ist vorgesehen, die jährliche Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder von derzeit 85.000,- € auf 100.000,- € zu
erhöhen. Die Vergütung des stellvertretenden Vorsitzenden soll weiterhin das Eineinhalbfache der Grundvergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats betragen. Die Vergütung des Vorsitzenden soll künftig nicht mehr das Zweifache, sondern das Zweieinhalbfache
der Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder betragen. Darüber hinaus sollen die Vergütungen für Ausschusstätigkeiten wie
folgt angepasst werden: Für die Mitgliedschaft im Prüfungs- und Risikoausschuss soll die Vergütung von derzeit 20.000,- €
auf 30.000,- € steigen. Die Vergütung des Vorsitzenden dieses Ausschusses soll von 40.000,- € auf 70.000,- € erhöht werden.
Für die Mitgliedschaft in den weiteren Ausschüssen ist eine Erhöhung der Vergütung von derzeit 15.000,- € auf 25.000,- € vorgesehen.
Die Vergütung des jeweiligen Vorsitzenden soll von 20.000,- € auf 50.000,- € steigen. Zusätzlich soll künftig für die Teilnahme
an Sitzungen ein Sitzungsgeld gezahlt werden. Für die persönliche Teilnahme vor Ort sind 1.500,- € je Sitzung vorgesehen,
für eine Teilnahme per Telefon- oder Videokonferenz 750,- € je Sitzung. Alle weiteren Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung
sollen unverändert bleiben.
Die neue Vergütung soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025 angewendet werden.
Die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagene Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder sowie das ihr zugrunde
liegende Vergütungssystem sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
§ 14 der Satzung der DWS Group GmbH & Co. KGaA wird wie folgt neu gefasst:
| „(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung („Aufsichtsratsvergütung“). Die jährliche Grundvergütung
beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied 100.000,- €, für den Aufsichtsratsvorsitzenden das Zweieinhalbfache und für einen
stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das Eineinhalbfache dieses Betrags.
|
| (2) |
Für Mitgliedschaft und Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzliche feste jährliche Vergütungen wie folgt
gezahlt:
| |
a) Für die Tätigkeit in einem Prüfungs- und Risikoausschuss: Vorsitz: 70.000,- €, für die Mitgliedschaft: 30.000,- €.
|
| |
b) Für die Tätigkeit in einem der sonstigen Ausschüsse: Vorsitz: 50.000,- €, für die Mitgliedschaft: 25.000,- €.
|
|
| (3) |
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie
physisch teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500,- €. Im Falle einer Teilnahme in Form einer Telefon- oder Videokonferenz
beträgt das Sitzungsgeld 750,- €. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nach diesem Absatz
nur einmal gewährt.
|
| (4) |
Die Vergütung wird jeweils innerhalb der ersten drei Monate des Folgejahres ausgezahlt.
|
| (5) |
Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung für das Geschäftsjahr zeitanteilig, und zwar mit Aufrundung/Abrundung
auf volle Monate.
|
| (6) |
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige
auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Außerdem werden für jedes Mitglied des
Aufsichtsrats etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen
bezahlt. Schließlich werden dem Aufsichtsratsvorsitzenden in angemessenem Umfang Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste
Repräsentationsaufgaben erstattet.
|
| (7) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet
die Gesellschaft.“
|
|
| b) |
Der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß dem neu gefassten § 14 der Satzung der DWS Group GmbH & Co. KGaA, einschließlich
des ihr zugrunde liegenden Vergütungssystems – wie auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht -, wird zugestimmt.
|
| c) |
Die neue Vergütung ist anzuwenden mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025.
|
10. Beschlussfassung über eine Änderung von § 19 der Satzung in Bezug auf die Vergütung der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses
Die Vergütung der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses ist in § 19 der Satzung der DWS Group GmbH & Co. KGaA geregelt und
seit sieben Jahren unverändert. Danach erhalten die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses eine feste jährliche Vergütung
von 20.000,- € und der Vorsitzende von 40.000,- €. Des Weiteren finden § 14 Absatz 3 bis 6 der bisherigen Satzung bzw. § 14
Absatz 4 bis 7 der unter Tagesordnungspunkt 9 neu zu fassenden Satzung Anwendung. Die Vergütung der Mitglieder des Gemeinsamen
Ausschusses soll ebenfalls angemessen angehoben werden, ohne sie strukturell zu verändern. Damit soll der deutlich gestiegenen
Komplexität und der Vielfalt der Themen, die der Gemeinsame Ausschuss behandelt, angemessen Rechnung getragen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 19 Absatz 3 der Satzung der DWS Group GmbH & Co. KGaA wird wie folgt neu gefasst:
„Die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses erhalten eine feste Vergütung von 50.000,- € und der Vorsitzende von 70.000,-
€.“
§ 19 Absatz 4 der Satzung der DWS Group GmbH & Co. KGaA wird wie folgt neu gefasst:
„§ 14 Abs. 4 bis 7 der Satzung finden entsprechende Anwendung“.
Im Übrigen bleibt § 19 der Satzung der DWS Group GmbH & Co. KGaA unverändert.
Die neue Vergütung ist anzuwenden mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025.
11. Beschlussfassung über eine Änderung von § 21 der Satzung zur weiteren Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen
Die Hauptversammlung vom 15. Juni 2023 hat die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 Var. 2 i.V.m.
§ 278 Absatz 3 AktG ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die entsprechende Regelung in § 21 Absatz 3 Satz
2 der Satzung wurde am 8. August 2023 in das Handelsregister der DWS Group GmbH & Co. KGaA eingetragen. Die Ermächtigung gilt
für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung
in das Handelsregister der Gesellschaft und läuft somit mit Ablauf des 8. August 2025 aus.
Die DWS Group GmbH & Co. KGaA hat mit den virtuellen Hauptversammlungen der Jahre 2023 und 2024, die auf der Grundlage der
nunmehr dauerhaft im Aktiengesetz kodifizierten Regelungen über die virtuelle Hauptversammlung durchgeführt wurden, positive
Erfahrungen gemacht. Diese virtuellen Hauptversammlungen wurden ohne nennenswerte technische oder organisatorische Probleme
durchgeführt, und sämtliche Aktionärsrechte wurden stets vollumfänglich gewahrt. Es wurden jeweils erfreulich hohe Präsenzen
und eine aktive Teilnahme der Aktionäre verzeichnet. Auch das Feedback im Nachgang der virtuellen Hauptversammlungen war überwiegend
positiv.
Aufgrund dieser positiven Erfahrungen soll die persönlich haftende Gesellschafterin auch weiterhin die Möglichkeit erhalten,
eine virtuelle Hauptversammlung vorzusehen, in der die Aktionäre ihre Teilnahmerechte kosten- und ressourcenschonend wahrnehmen
können. Die Entscheidung über das Format der Hauptversammlung soll aber nicht automatisch zugunsten einer virtuellen Hauptversammlung
ausfallen. Stattdessen soll die persönlich haftende Gesellschafterin ihre Entscheidung über das Format weiterhin jeweils grundsätzlich
situationsbezogen nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft im
Rahmen der bestehenden gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorgaben anhand aller maßgeblichen Kriterien treffen. Dazu zählen
neben der Wahrung der Aktionärsrechte etwa Nachhaltigkeitsgesichtspunkte, Kosten und Aufwand sowie gegebenenfalls weitere
Erwägungen, wie beispielsweise Sicherheitsbelange und Gesundheitsschutz.
Ungeachtet der gesetzlich möglichen Höchstdauer von fünf Jahren soll die neue Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin
erneut lediglich in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung gelten. Die persönlich haftende Gesellschafterin
plant, innerhalb dieses Ermächtigungszeitraums mindestens eine ordentliche Hauptversammlung als Präsenzversammlung durchzuführen.
Vorbehaltlich des Vorliegens besonderer Umstände, die eine Präsenzversammlung nicht ohne Einschränkungen ermöglichen (wie
etwa im Falle einer erneuten Pandemie), soll bereits die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2026 im Präsenzformat durchgeführt
werden. Die Ermächtigung soll trotz dieser Planungen bereits jetzt erneuert werden, damit auch dann, wenn eine Präsenzversammlung
im Jahr 2026 aufgrund besonderer Umstände nicht ohne Einschränkungen durchführbar sein sollte (beispielsweise im Falle einer
erneuten Pandemie), die ordentliche Hauptversammlung stattfinden kann.
Zudem hat die persönlich haftende Gesellschafterin die feste Absicht, die ordentliche Hauptversammlung künftig in regelmäßigen
Abständen, die nicht mehr als vier Jahre betragen sollen, im Präsenzformat durchzuführen.
Zusätzlich soll die persönlich haftende Gesellschafterin eine etwaige Entscheidung über die Durchführung einer virtuellen
Hauptversammlung – auch wenn gesetzlich nicht erforderlich – nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats treffen.
Soweit nicht das Gesetz etwas anderes vorsieht oder die Satzung der Gesellschaft ausdrücklich etwas anderes bestimmt, finden
auf die virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft die Regelungen der Satzung, einschließlich § 24 Absatz 2, Anwendung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 21 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| „(3) |
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft in Frankfurt am Main oder in einer anderen deutschen Großstadt mit mehr
als 500.000 Einwohnern statt. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen,
dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten
wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum
von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.“
|
Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
abrufbar. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Berichte und Hinweise
Zu TOP 7
Lebenslauf und weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Tomohiro Yao
Persönliche Daten
| Geburtsjahr: |
1971 |
| Nationalität: |
Japanisch |
Position
Executive Officer, Head of Americas / Head of Europe, Nippon Life Insurance Company
Beruflicher Werdegang
| 03/2025 – heute |
Head of Americas / Head of Europe, Nippon Life Insurance Company, Tokio, Japan |
| 03/2023 – heute |
Executive Officer, Nippon Life Insurance Company, Tokio, Japan |
| 03/2022 – 03/2025 |
Regional CEO für Asien-Pazifik, Chairman und CEO, Nippon Life Asia Pacific Pte. Ltd. (Regionales HQ), Singapur |
| 03/2019 – 03/2022 |
Geschäftsführer, Global Insurance Business Dept., Nippon Life Insurance Company, Tokio, Japan |
| 03/2018 – 03/2019 |
Geschäftsführer, Global Business Planning Dept., Nippon Life Insurance Company, Tokio, Japan |
| 03/2017 – 03/2018 |
Geschäftsführer, International Planning & Operations Dept., Nippon Life Insurance Company, Tokio, Japan |
| 03/2013 – 03/2017 |
Stellvertretender Geschäftsführer, Leiter International M&A, International Planning & Operations Dept., Nippon Life Insurance
Company, Tokio, Japan
|
| 07/2009 – 03/2013 |
Hauptgeschäftsführer, Nippon Life Insurance Company, Tokio, Japan |
| 07/2007 – 07/2009 |
Human Resource Development Office, Nippon Life Insurance Company, Tokio, Japan, interner MBA Stipendiat: Wharton School, University
of Pennsylvania
|
| 07/2001 – 07/2007 |
Manager, Personnel Dept., Nippon Life Insurance Company, Tokio, Japan |
| 03/1999 – 07/2001 |
Manager, Planning & Research Dept., Nippon Life Insurance Company, Tokio, Japan |
| 04/1995 – 03/1999 |
Stellvertretender Manager, Retail Sales Administration Dept., Nippon Life Insurance Company, Tokio, Japan |
Ausbildung
| 09/2007 – 07/2009 |
MBA, Wharton School, University of Pennsylvania, Philadelphia, USA |
| 04/1991 – 03/1995 |
LLB, Kyoto University, Kyoto, Japan |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien
Vorsitzender, Nippon Life Insurance Company of America, West Des Moines, USA
Stellvertretender Vorsitzender, Nippon Life Americas, Wilmington, USA
Direktor, Post Advisory Group, Wilmington, USA
Vorsitzender, Nippon Life Global Investors Americas, New York, USA
Nicht-exekutiver Direktor, Nippon Life Global Investors Europe, London, UK
Direktor, Nippon Life Schroders Asset Management Europe, London, UK
Kommissar, Sequis Life, Jakarta, Indonesien
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 200.000.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 200.000.000
Stück beträgt.
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß § 21 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft entschieden, die ordentliche
Hauptversammlung 2025 der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung
abzuhalten.
Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Geschäftsführern der persönlich haftenden
Gesellschafterin und Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft sowie des mit der Niederschrift beauftragten Notars und der
Abstimmungsvertreter der Gesellschaft im Congress Center der Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main,
statt. Dies ist der Ort der Hauptversammlung nach § 121 Absatz 3 Satz 1 AktG. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft wurden in den Jahren 2023 und 2024 bereits auf der Grundlage der nunmehr
dauerhaft im Aktiengesetz geregelten gesetzlichen Vorgaben zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen durchgeführt. Der Gesetzgeber
sieht in dem virtuellen Format eine gleichwertige Alternative zu einer physischen Hauptversammlung. Für die persönlich haftende
Gesellschafterin waren bei ihrer Entscheidung über das Format der Hauptversammlung die Rechte und Interessen der Aktionäre
maßgebend, ferner Umwelt- und Kostengesichtspunkte.
Von der Möglichkeit, Fragen der Aktionäre nach näherer Maßgabe des § 131 Absatz 1a-1e i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG schon im
Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung zu sammeln und zu beantworten, wird für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung
kein Gebrauch gemacht. Die Aktionäre der Gesellschaft haben daher in der Hauptversammlung vollumfängliche Rede-, Frage- und
Antragsrechte.
Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung
der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und des
Auskunftsrechts sowie weiterer Aktionärsrechte.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Die gesamte Hauptversammlung wird am 13. Juni 2025, ab 10:00 Uhr MESZ, live im Internet unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
für alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit in Bild und Ton übertragen.
Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung
Die Gesellschaft bietet den Aktionären Zugang zum Aktionärsportal unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung.
Über das zugangsgeschützte Aktionärsportal („Aktionärsportal“) können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft). Einzelheiten hierzu ergeben sich aus
den nachfolgenden Abschnitten.
Bei Nutzung des Aktionärsportals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 13. Juni 2025, d.h. ab der Eröffnung
der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, können sich die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
für die Dauer der Nutzung elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten i.S.v. § 121 Absatz 4b Satz 1 AktG.
Während der Dauer ihrer Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung über das Aktionärsportal werden die elektronisch zugeschalteten
Aktionäre und die elektronisch zugeschalteten Vertreter von Aktionären, gegebenenfalls unter Benennung der vollmachtgebenden
Aktionäre, als elektronisch zugeschaltet in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen. Während der virtuellen Hauptversammlung
wird das Teilnehmerverzeichnis jedenfalls vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Vertretern über das Aktionärsportal zugänglich gemacht.
Die Zugangsdaten für das Aktionärsportal werden den Aktionären mit der Anmeldebestätigung übermittelt (vgl. dazu den Abschnitt
„Anmeldebestätigung“). Sofern ein Aktionär einen Dritten bevollmächtigt, der nicht Abstimmungsvertreter der Gesellschaft ist,
ist für die Ausübung von Rechten über das Aktionärsportal die rechtzeitige Weitergabe der Zugangsdaten zum Aktionärsportal
erforderlich (siehe unten Abschnitt „Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte“).
Anmeldung zur Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts; Anmeldebestätigung
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
aus (§ 22 Absatz 2 Satz 1 der Satzung). Ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG ist ausreichend, aber nicht erforderlich.
Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf den Geschäftsschluss
des 22. Mai 2025 (sogenannter Nachweisstichtag). Ausweislich der Gesetzesmaterialien zum Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG)
vom 11. Dezember 2023 meint Geschäftsschluss 24:00 Uhr (hier: MESZ).
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen gemäß § 22 Absatz 3 Satz 1 der Satzung in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen und der Gesellschaft über einen der folgenden Kontaktwege spätestens bis zum 6. Juni 2025, 24:00 Uhr MESZ,
zugehen:
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in Textform |
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Postanschrift: |
DWS Group GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
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• |
E-Mail: |
anmeldestelle@computershare.de |
| – |
oder gemäß § 67c Absatz 1 und 2 AktG auch über Intermediäre an folgende SWIFT-Adresse: |
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SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022; |
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Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich |
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 123 Absatz 4 Satz 5 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Der
Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das bedeutet, dass Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts haben. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind aus diesen Aktien nicht stimmberechtigt,
es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes
Datum für die Dividendenberechtigung.
Anmeldebestätigung
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises seines Anteilsbesitzes (siehe oben) wird dem
Aktionär eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Vorsorglich weisen wir darauf hin, dass die Anmeldebestätigung keine zusätzliche Bedingung
für die Ausübung von Aktionärsrechten darstellt, sondern ein reines Organisationsmittel ist. Die Anmeldebestätigung enthält
allerdings die Angaben, die benötigt werden, um über das Aktionärsportal das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auszuüben
und auf elektronischem Wege den Abstimmungsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts
zu erteilen sowie weitere Aktionärsrechte wahrzunehmen und sich elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zuzuschalten.
Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, die Briefwahl und die Vollmachts- und Weisungserteilung ohne Nutzung des Aktionärsportals
schriftlich oder in Textform vorzunehmen. Auch hierfür sind allerdings ordnungsgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den nachfolgenden Abschnitten.
Ausübung des Stimmrechts
Stimmabgabe mittels Briefwahl
Aktionäre können die Stimmabgabe mittels Briefwahl vornehmen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein
ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, wie oben im Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“
beschrieben.
Die Stimmabgabe mittels Briefwahl, ihr Widerruf sowie ihre Änderung können im Wege der elektronischen Kommunikation über das
Aktionärsportal (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung) erfolgen, das dafür auch noch am Tag der Hauptversammlung bis
zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der jeweiligen Abstimmung festgelegten Zeitpunkt zur Verfügung stehen wird. Der Versammlungsleiter
wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die Eingabemöglichkeit endet. Die Nutzung des Aktionärsportals erfordert die Eingabe
der Zugangsdaten, die auf der Anmeldebestätigung vermerkt sind, die nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
übersandt wird.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, ihr Widerruf sowie ihre Änderung sind außerdem per Post oder E-Mail oder gemäß § 67c
Absatz 1 und 2 AktG auch über Intermediäre (siehe dazu oben Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“) möglich
und sollen in diesem Fall der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis 12. Juni 2025, 18:00 Uhr MESZ (Eingang), unter
einer der oben im Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ genannten Adressen zugehen.
Bitte verwenden Sie für die Stimmabgabe mittels Briefwahl per Post oder E-Mail möglichst das Formular, das auf der nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersandten Anmeldebestätigung abgedruckt ist, oder einen Ausdruck des über die
Internetseite der Gesellschaft https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung zugänglich gemachten Formulars.
Auch Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
sowie sonstiger gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellter Personen (nicht jedoch die von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter),
können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.
Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten weiter die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft
als Abstimmungsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
müssen sich ebenfalls, wie vorstehend im Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ ausgeführt, zur Hauptversammlung
anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter werden das Stimmrecht nur
nach Maßgabe der von dem jeweiligen Aktionär oder Bevollmächtigten erteilten Weisungen ausüben. Soweit eine ausdrückliche
und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Abstimmungsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.
Die Erteilung der Vollmacht nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter, der Widerruf der Vollmacht
sowie die Änderung erteilter Weisungen sind per Post oder E-Mail oder gemäß § 67c Absatz 1 und 2 AktG auch über Intermediäre
(siehe dazu oben Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“) möglich und sollen in diesem Fall der Gesellschaft
aus organisatorischen Gründen bis spätestens 12. Juni 2025, 18:00 Uhr MESZ (Eingang), zugehen.
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, die Vollmacht und die Weisungen an die als Abstimmungsvertreter benannten Mitarbeiter
der Gesellschaft vorab, aber auch noch während der Hauptversammlung am 13. Juni 2025 bis zu dem vom Versammlungsleiter im
Rahmen der jeweiligen Abstimmung festgelegten Zeitpunkt (der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die
Eingabemöglichkeit endet), elektronisch über das Aktionärsportal (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung) zu erteilen
sowie erteilte Vollmachten und Weisungen zu ändern und zu widerrufen. Für die Nutzung des Aktionärsportals sind die auf der
nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandten Anmeldebestätigung enthaltenen Zugangsdaten zu
verwenden.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung
des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder Nachfragen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse
entgegennehmen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können sich bei der Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten – z.B. einen Intermediär, eine Vereinigung
von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten
ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind ordnungsgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, wie oben
im Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ beschrieben. Die Bevollmächtigten können wiederum das Stimmrecht
nur im Wege der Briefwahl oder der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Wenn ein Dritter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, der weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung,
ein Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person ist, bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können über das Aktionärsportal (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung)
erfolgen, das dafür auch noch während der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung stehen wird. Alternativ können sie der
Gesellschaft auch per Post oder E-Mail oder gemäß § 67c Absatz 1 und 2 AktG auch über Intermediäre (wie oben im Abschnitt
„Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ beschrieben) übermittelt werden und sollen der Gesellschaft in diesen Fällen
aus organisatorischen Gründen bis spätestens 12. Juni 2025, 18:00 Uhr MESZ (Eingang), zugehen.
Für die Erteilung der Vollmacht an einen Dritten per Post oder per E-Mail bitten wir, möglichst das personalisierte Anmeldeformular,
das Ihnen mit dem Einladungsschreiben postalisch zugesandt wird, zu verwenden.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, an Aktionärsvereinigungen, an Stimmrechtsberater im Sinne von
§ 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG oder an andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, setzen
gegebenenfalls diese Empfänger eigene Formerfordernisse fest. Etwaige Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen.
Wenn ein Aktionär einen Dritten nach diesem Abschnitt bevollmächtigt, ist zur Nutzung des Aktionärsportals durch den Bevollmächtigen
die rechtzeitige Weitergabe der Zugangsdaten erforderlich.
Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung
Unterlagen zur Hauptversammlung können unter folgender Adresse angefordert werden:
DWS Group GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Mainzer Landstr. 11 – 17
60329 Frankfurt am Main
IR-Hotline: +49 69 910-14700
E-Mail: investor.relations@dws.com
Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung sind außerdem im Internet unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
zugänglich. Die Unterlagen werden unter der genannten Internetadresse auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen (letzteres entspricht
500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis 13. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Anschrift zugehen:
DWS Group GmbH & Co. KGaA
Persönlich haftende Gesellschafterin
Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin DWS Management GmbH
Mainzer Landstr. 11 – 17
60329 Frankfurt am Main
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber
der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag
hält/halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 jeweils i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG zu beachten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Antragstellers im Bundesanzeiger
bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung veröffentlicht
und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1 und 4, 127, 130a Absatz 5 Satz 3, 118a Absatz 1 Satz 2 Nr.
3 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG vor der Hauptversammlung übersenden. Solche
Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
DWS Group GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Mainzer Landstr. 11 – 17
60329 Frankfurt am Main
E-Mail: investor.relations@dws.com
Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.
Der Gesellschaft unter vorstehender Adresse spätestens bis 29. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen
der Verwaltung zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG beziehungsweise § 127 Satz 1 i.V.m. §
126 Absatz 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende
Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht
den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie für Aufsichtsratskandidaten deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält, vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz
1 Satz 5 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die gemäß §§ 126, 127 AktG durch die Gesellschaft zugänglich zu machen sind, gelten gemäß
§ 126 Absatz 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen
Anträgen oder Wahlvorschlägen im Aktionärsportal ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem Nachweisstichtag (Geschäftsschluss des 22.
Mai 2025). Sofern der den Antrag stellende bzw. den Vorschlag unterbreitende Aktionär sich nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht
behandelt werden.
Darüber hinaus haben Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung elektronisch zugeschaltet sind, das
Recht, in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anträge im Rahmen
eines Redebeitrags zu stellen bzw. zu unterbreiten, ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags oder des
Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf. Dazu muss der Aktionär sich über das Aktionärsportal (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung)
für einen Redebeitrag anmelden, in dessen Rahmen er dann seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen bzw. unterbreiten kann.
Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis
des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich im Abschnitt „Rederecht gemäß
§§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG“.
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Absatz 1 bis 4 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG
Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, vor der Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen
der Tagesordnung in Textform im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite
der Gesellschaft (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung), einzureichen.
Stellungnahmen sollten 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten, damit eine ordnungsgemäße Sichtung der
Stellungnahmen durch die Gesellschaft sichergestellt ist.
Die Stellungnahmen sind in Textform spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also bis 7. Juni 2025, 24:00 Uhr MESZ, einzureichen.
Eingereichte Stellungnahmen werden spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 8. Juni 2025, 24:00 Uhr
MESZ, über die Internetseite der Gesellschaft (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung), zugänglich gemacht. Stellungnahmen
werden seitens der Gesellschaft nicht übersetzt.
Die Gesellschaft behält sich vor, Stellungnahmen nicht zugänglich zu machen, soweit sich die Geschäftsführer der persönlich
haftenden Gesellschafterin durch das Zugänglichmachen strafbar machen würden oder wenn die Stellungnahme in wesentlichen Punkten
offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt,
dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§§ 130a Absatz 3 Satz 4, 126 Absatz
2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG). Außerdem behält sich die Gesellschaft vor, Stellungnahmen nicht zugänglich
zu machen, wenn sie ohne erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sind.
Sofern der Aktionär oder sein Bevollmächtigter nicht widerspricht, wird die Stellungnahme unter Nennung seines Namens über
die Internetseite der Gesellschaft (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung) zugänglich gemacht.
Es wird darauf hingewiesen, dass etwaige Fragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Widersprüche ausschließlich auf den
in den Abschnitten „Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 130a Absatz 5 Satz 3, 131 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG“,
„Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1 und 4, 127, 130a Absatz 5 Satz 3, 118a Absatz 1 Satz 2 Nr.
3 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG“ sowie „Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift gemäß §§ 118a Absatz
1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1 Satz 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG“ beschriebenen Wegen einzureichen sind. Dementsprechend
werden Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche, die in einer vorab eingereichten Stellungnahme enthalten sind, nicht
berücksichtigt.
Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle relevanten
Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
Der Aufsichtsratsvorsitzende in seiner Funktion als Versammlungsleiter plant, gemäß § 131 Absatz 1f AktG festzulegen, dass
das Auskunftsrecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, das heißt
im Rahmen der Ausübung des Rederechts, ausgeübt werden darf.
Kurz vor Beginn der Hauptversammlung wird über das Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung),
die Funktion aktiviert, über die die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Bei der Anmeldung
des Redebeitrags hat der Aktionär oder der Bevollmächtigte seinen Namen anzugeben (Pflichtfeld) und erklärt sich damit auch
mit der Nennung seines Namens, der öffentlichen Übertragung sowie der Aufzeichnung einverstanden.
Aktionäre bzw. Bevollmächtigte, die sich über das Aktionärsportal für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden nach Aufruf
durch den Versammlungsleiter im Aktionärsportal für ihren Redebeitrag freigeschaltet.
Der Versammlungsleiter leitet gemäß § 24 Absatz 2 Satz 1 der Satzung die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Redner
und der Behandlung der Gegenstände der Tagesordnung. Gemäß § 24 Absatz 2 Satz 2 der Satzung kann er im Laufe der Hauptversammlung
angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit beziehungsweise der Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen generell
oder für einzelne Redner festlegen.
Für die Videokommunikation benötigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte eine stabile Internetverbindung sowie ein internetfähiges
Endgerät mit Kamera, Mikrofon und Audioausgabe. Weitere Einzelheiten zu den technischen Voraussetzungen für Redebeiträge werden
auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung zur Verfügung gestellt.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigtem und
Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit
nicht sichergestellt ist.
Aktionäre, die von der Möglichkeit eines Redebeitrags in Bild und Ton in der Hauptversammlung Gebrauch machen, sollten beachten,
dass die gesamte Hauptversammlung einschließlich des entsprechenden Redebeitrags – wie eingangs beschrieben – live im Internet
für Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit ohne Zugangsbeschränkungen übertragen und die gesamte Hauptversammlung
einschließlich der Redebeiträge aufgezeichnet wird. Eine öffentlich abrufbare Bereitstellung der Aufzeichnung im Anschluss
an die Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft ist nicht vorgesehen. Es wird darauf hingewiesen, dass der
Versammlungsleiter die für einen Redebeitrag zugelassenen Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte unter Nennung ihres
Namens aufrufen wird.
Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 130a Absatz 5 Satz 3, 131 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist
(vgl. § 131 Absatz 1 Satz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ist vorgesehen, dass die Aktionäre ihre Auskunftsverlangen, d.h. ihre Fragen
an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nach-fragen, gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4 i.V.m. § 278 Absatz
3 AktG im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Es ist außerdem vorgesehen, dass
der Vorsitzende des Aufsichtsrats in seiner Funktion als Versammlungsleiter nach § 131 Absatz 1f AktG festlegt, dass das Auskunftsrecht
der Aktionäre in der Hauptversammlung nach § 131 AktG ausschließlich im Wege der Videokommunikation, das heißt im Rahmen der
Ausübung des Rederechts (vgl. dazu den Abschnitt „Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 i.V.m.
§ 278 Absatz 3 AktG“), ausgeübt werden darf. Bei der Anmeldung des Redebeitrags über das Aktionärsportal, in dessen Rahmen
der Aktionär oder der Bevollmächtigte von seinem Auskunftsrecht in der Hauptversammlung Gebrauch machen kann, hat dieser seinen
Namen anzugeben (Pflichtfeld) und erklärt sich damit auch mit der Nennung seines Namens einverstanden.
Eine Einreichung von Fragen bereits im Vorfeld der diesjährigen Hauptversammlung nach näherer Maßgabe des § 131 Absatz 1a-1e
i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG ist nicht vorgesehen.
§ 131 Absatz 4 Satz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär
eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär oder dessen Bevollmächtigtem
auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten,
die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Absatz 4 Satz 1 AktG nach ihrer Wahl
in einem Redebeitrag per Videokommunikation und/oder im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal, zugänglich
über die Internetseite der Gesellschaft (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung), übermitteln können.
§ 131 Absatz 5 Satz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär oder dessen Bevollmächtigtem eine
Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in
die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass
jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär oder Bevollmächtigte sein Verlangen nach § 131 Absatz 5 Satz
1 AktG nach seiner Wahl in einem Redebeitrag per Videokommunikation und/oder im Wege der elektronischen Kommunikation über
das Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung), übermitteln
kann. Der mit der Niederschrift beauftragte Notar erhält von den im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal
eingereichten Verlangen nach § 131 Absatz 5 Satz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG unmittelbar Kenntnis.
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1,
Satz 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG
Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre oder Bevollmächtigte haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können dem Notar im Wege der elektronischen
Kommunikation über das Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung),
übermittelt werden und sind ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Der mit der Niederschrift beauftragte Notar wird darüber über das Aktionärsportal unmittelbar in Kenntnis gesetzt.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite
der Gesellschaft unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse
unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Datenschutzhinweise für Aktionäre und deren Vertreter
Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden Sie unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung.
Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.
Frankfurt am Main, im April 2025
DWS Group GmbH & Co. KGaA,
vertreten durch:
DWS Management GmbH, die persönlich haftende Gesellschafterin
Die Geschäftsführung
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