ISIN DE000JST4000
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2026
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am
Donnerstag, 07. Mai 2026, um 11.00 Uhr (MESZ)
im
Mercure Hotel Frankfurt Airport Neu-Isenburg,
Frankfurter Straße 190, 63263 Neu-Isenburg,
ein.
I. TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts (einschl. des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben), des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr
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Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.jost-world.com/hv ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.
Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2025 ist vom Aufsichtsrat am 24. März 2026 gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)1 festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach den gesetzlichen Vorgaben bedarf es deshalb nicht.
Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
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1 Auf die JOST Werke SE finden aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), insbesondere Art. 9 Abs. 1, Art. 52 und Art. 53 SE-VO, die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2025 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 24.585.000,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,50 je dividendenberechtigter
Stückaktie, insgesamt |
EUR |
24.585.000,00 |
| Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
0,00 |
| Bilanzgewinn |
EUR |
24.585.000,00 |
Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.
In Übereinstimmung mit § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 12. Mai 2026.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der JOST Werke SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der JOST Werke SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
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Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2025 erstellt, welcher der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Satz 2 AktG durch den Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.jost-world.com/hv abrufbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
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| 6. |
Beschlussfassung über eine Wahl zum Aufsichtsrat der JOST Werke SE
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Der Aufsichtsrat der JOST Werke SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO in Verbindung mit § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und Ziffer 11.1 der Satzung der JOST Werke SE aus sechs (6) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Gemäß Ziffer 11.2 der Satzung werden die Mitglieder des Aufsichtsrats vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs (6) Jahre; das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied erfolgt gemäß Ziffer 11.3 der Satzung für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt.
Die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates, Herr Dr. Stefan Sommer, Herr Jürgen Schaubel, Frau Natalie Hayday, Frau Diana Rauhut und Herr Karsten Kühl, wurden von der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, gewählt. Herr Helmut Ernst wurde von der Hauptversammlung am 08. Mai 2025 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Karsten Kühl hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung der am 07. Mai 2026 stattfindenden Hauptversammlung niedergelegt. Es ist daher ein Aufsichtsratsmitglied neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor
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Frau Evelyne Freitag, wohnhaft in Frankfurt am Main, Deutschland, Diplom-Kauffrau/MBA, selbständige Unternehmensberaterin, Finanzexpertin und Aufsichtsrätin |
mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am 07. Mai 2026 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, berücksichtigt die vom Aufsichtsrat im Einklang mit Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und erfüllt das vom Aufsichtsrat erarbeitete und im Jahr 2024 überprüfte Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Ziele und Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht, die über die Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.jost-world.com/corporate-governance zugänglich ist.
Nach Einschätzung des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Evelyne Freitag und der JOST Werke SE, ihren Organen oder einem wesentlich an ihr beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Nr. C.13 des DCGK.
Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie der Lebenslauf der Kandidatin, aus dem sich die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sowie Angaben zu den wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergeben, sind im Abschnitt „II. Informationen – Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6“ abgedruckt. Sie sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.jost-world.com/hv abrufbar.
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| 7. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026
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Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses und hinsichtlich des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 entsprechend der Präferenz des Prüfungsausschusses- der Hauptversammlung vor:
| 1. |
Die Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 bestellt. |
| 2. |
Die Spall & Kölsch GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kronberg, wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026 bestellt. |
Über die beiden Punkte soll getrennt abgestimmt werden.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Artikel 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
Nach der EU-Abschlussprüferverordnung ist die Gesellschaft verpflichtet, den Abschlussprüfer in bestimmten Zeitabständen zu wechseln.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses zu diesem Beschlussvorschlag ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt.
Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt vor dem Hintergrund der neuen Regelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, welche die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Richtlinie (EU) 2022/2464; sog. Corporate Sustainability Reporting Directive) für Unternehmen wie die JOST Werke SE vorsieht. Mit einer baldigen Umsetzung der Richtlinie in nationales Recht wird fest gerechnet, weshalb entsprechend den europäischen Vorgaben bereits jetzt auch eine Wahl des Nachhaltigkeitsprüfers durch die Hauptversammlung durchgeführt werden soll.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit gleichzeitiger neuerlicher Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
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Die Hauptversammlung vom 11. Mai 2023 hat unter Tagesordnungspunkt 8 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen. Von der Ermächtigung wurde nicht Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung besteht bis zum 10. Mai 2026. Zur Wahrung der Flexibilität bezüglich des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 11. Mai 2023 erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| a. |
Die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vom 11. Mai 2023 wird aufgehoben. |
| b. |
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen bis zum 06. Mai 2029 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. |
| c. |
Die Ermächtigung unter lit. b. kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Sie darf auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch von ihr oder diesen beauftragte Dritte ausgeübt werden. |
| d. |
Der Erwerb von eigenen Aktien darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.
| (1) |
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie der JOST Werke SE (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der JOST Werke SE im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 Prozent über- und nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. |
| (2) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot der JOST Werke SE bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der JOST Werke SE (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der JOST Werke SE im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 Prozent über- und nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten an Aktionäre bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann neben der Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne eine Annahme- bzw. Angebotsfrist und weitere Bedingungen vorsehen.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen JOST Werke SE-Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen. Ebenso können eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
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| e. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben wurden bzw. werden, über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu veräußern. Darüber hinaus dürfen die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt verwendet werden:
| (1) |
Sie können an Dritte gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder – falls dieser Betrag geringer ist – 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. |
| (2) |
Sie können zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten verwendet werden, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden. |
| (3) |
Sie können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden. |
| (4) |
Sie können als Bestandteil der variablen Vergütung in Erfüllung jeweils geltender Vergütungsvereinbarungen an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden. In diesem Fall liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat der JOST Werke SE, und diese Ermächtigung gilt für den Aufsichtsrat. |
| (5) |
Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen. Der Vorstand kann auch bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall auch ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. |
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| f. |
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als eigene Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. e.(1) bis e.(4) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. entsprechenden Wandlungs- und/oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der so verwendeten Aktien 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 10 Prozent-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
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| g. |
Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. e. und lit. f. Satz 2 können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, durch die Gesellschaft ausgenutzt werden, die Ermächtigungen unter lit. e.(1) bis e.(3) und lit. f. Satz 2 auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte. Erworbene eigene Aktien können auch auf von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften übertragen werden. |
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Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei Verwendung eigener Aktien auszuschließen, kann von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.jost-world.com/hv eingesehen werden.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026 mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch entsprechende Satzungsänderung
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Die Hauptversammlung vom 11. Mai 2023 hat unter Tagesordnungspunkt 9 ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 7.450.000,00 beschlossen (Genehmigtes Kapital 2023, Ziffer 5 der Satzung). Das Genehmigte Kapital 2023 besteht nach teilweiser Ausnutzung derzeit noch in Höhe von EUR 5.960.000,00. In Höhe dieses Betrags besteht es allerdings nur noch bis zum 10. Mai 2026, dann läuft die zugrundeliegende Satzungsermächtigung aus.
Um insbesondere im internationalen, teils sehr dynamischen Markt- und Wettbewerbsumfeld auch künftig über adäquate und flexible Finanzierungsmöglichkeiten zu verfügen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in angemessener Höhe vor. Beim Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen beschränkt sich die Gesellschaft auf bis zu 10 Prozent und insgesamt über alle Maßnahmen ebenso auf bis zu maximal 10 Prozent des Grundkapitals wie nachfolgend im Einzelnen beschrieben. Wie auch in der Vergangenheit werden Vorstand und Aufsichtsrat vor Durchführung einer Kapitalmaßnahme die Interessen der Anteilseigner und die der Gesellschaft sehr sorgfältig abwägen.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund und aus oben genannten Gründen für angezeigt, das Genehmigte Kapital 2023 aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2026 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zu schaffen. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2026 soll sich auf EUR 8.195.000,00 belaufen, was 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entspricht; die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist – unter wechselseitiger Anrechnung von anderen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss – auf 10 Prozent begrenzt. Ferner ist sichergestellt, dass das Genehmigte Kapital 2026 auch bei Wahrung aller Bezugsrechte nur so weit zur Verfügung steht, dass auch unter Berücksichtigung von neuen Aktien, die ggf. aus einem bedingten Kapital auszugeben sind, in Summe aus genehmigtem Kapital und bedingtem Kapital nicht mehr als 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft, ausgeben werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| a. |
Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien gemäß Ziffer 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2023) wird aufgehoben, soweit davon kein Gebrauch gemacht wurde. |
| b. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 06. Mai 2029 einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 8.195.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026). Die neuen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| – |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
| – |
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden; |
| – |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde; |
| – |
um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 491.700,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG auszugeben. |
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 10 Prozent-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist ferner nur zulässig, solange auch unter Anrechnung von neuen Aktien, die ggf. zur Bedienung von Wandlungs- oder Bezugsrechten, Wandlungspflichten oder Andienungsrechten aus bedingtem Kapital ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Wandlungs- oder Bezugsrechte, Wandlungspflichten oder Andienungsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet werden, einen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 8.195.000,00 nicht überschreitet.
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| c. |
Ziffer 5 der Satzung wird unter Beibehaltung der Überschrift „Genehmigtes Kapital“ wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 06. Mai 2029 einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 8.195.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026). Die neuen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| – |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
| – |
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden; |
| – |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde; |
| – |
um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 491.700,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG auszugeben. |
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 10 Prozent-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist ferner nur zulässig, solange auch unter Anrechnung von neuen Aktien, die ggf. zur Bedienung von Wandlungs- oder Bezugsrechten, Wandlungspflichten oder Andienungsrechten aus bedingtem Kapital ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Wandlungs- oder Bezugsrechte, Wandlungspflichten oder Andienungsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet werden, einen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 8.195.000,00 nicht überschreitet.“
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Ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung ist der schriftliche Bericht des Vorstands zu den Gründen, aus denen er ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen, unter http://ir.jost-world.com/hv abrufbar und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein
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| 10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und des bestehenden Bedingten Kapitals 2023 und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2026 durch entsprechende Satzungsänderung
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Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Ein mögliches Instrument der Finanzierung sind Options- und Wandelschuldverschreibungen, durch die der Gesellschaft zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihr später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt.
Die Hauptversammlung vom 11. Mai 2023 hat unter Tagesordnungspunkt 10 eine Ermächtigung zur Ausgabe solcher Instrumente sowie ein Bedingtes Kapital 2023 in Höhe von EUR 7.450.000,00 beschlossen (Bedingtes Kapital 2023, Ziffer 6 der Satzung). Die Ermächtigung zur Ausgabe solcher Instrumente ist bis zum 10. Mai 2026 befristet. Die Ermächtigung zur Ausgabe solcher Instrumente wurde bisher nicht ausgenutzt.
Um der Gesellschaft auch künftig bei Bedarf alle Handlungsoptionen offen zu halten (einschließlich auch der Begebung von Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen), halten es Vorstand und Aufsichtsrat für zweckmäßig, weiterhin eine entsprechende Ermächtigung zur Ausgabe solcher Instrumente sowie ein neues Bedingtes Kapital 2026, welches bei Bedarf der Bedienung der Ermächtigung dient, zu schaffen.
Das zur Unterlegung der Ermächtigung zu schaffende Bedingte Kapital 2026 soll eine Höhe von bis zu EUR 8.195.000,00 aufweisen, das entspricht 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Hierbei wird sichergestellt, dass das Bedingte Kapital 2026 auch bei Wahrung aller Bezugsrechte unter der Ermächtigung nur soweit zur Bedienung der Ermächtigung zur Verfügung steht, dass auch unter Berücksichtigung von neuen Aktien, die ggf. aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden, in Summe aus bedingtem Kapital und genehmigtem Kapital nicht mehr als 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft, ausgeben werden können.
Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter der Ermächtigung soll hierbei dergestalt eingeschränkt werden, dass – unter wechselseitiger Anrechnung von anderen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss – Aktien, die infolge einer Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten ausgegeben werden, nicht 10 Prozent des Grundkapitals übersteigen dürfen.
Wie auch in der Vergangenheit werden Vorstand und Aufsichtsrat vor Durchführung einer Kapitalmaßnahme die Interessen der Anteilseigner als auch die der Gesellschaft sehr sorgfältig abwägen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| a. |
Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente)
Die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen vom 11. Mai 2023 wird aufgehoben.
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| b. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente)
Der Vorstand wird bis zum 06. Mai 2029 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 700.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Barleistung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht oder Andienungsrechten der Gesellschaft) auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 8.195.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften (nachstehend „Konzerngesellschaften“) mit Sitz im In- und Ausland begeben werden. In diesem Falle wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht oder Andienungsrechten der Gesellschaft) für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.
Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und ggf. gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ggf. kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Es kann auch vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt für Wandelgenussrechte und Wandelgewinnschuldverschreibungen.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht oder das Recht der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung oder Ausübung eines Andienungsrechts der Gesellschaft nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann oder die Andienung von Aktien durch die Gesellschaft mittels solcher Aktien erfolgen kann.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht der Gesellschaft vorgesehen ist, mindestens 80 Prozent des gewichteten Durchschnitts der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe der Schuldverschreibungen durch den Vorstand oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des gewichteten Durchschnitts der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen. Dies gilt auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Options- und/oder Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des vorstehend genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital oder veräußert eigene Aktien, jeweils unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre, oder begibt, gewährt oder garantiert unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandlungsrechte und räumt in den vorgenannten Fällen den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach erfolgter Andienung von Aktien als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, kann über die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Options- oder Wandlungsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, der Zahlung einer Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten führen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:
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für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; |
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sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht (auch mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von höchstens 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. In diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals einzuberechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden; in die vorgenannte Höchstgrenze sind ebenfalls Aktien einzubeziehen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgrund einer etwaigen anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet wurden; |
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten, die von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach erfolgter Andienung von Aktien als Aktionär zustehen würde; |
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soweit Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird; die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte müssen zudem den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. |
Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als die unter dieser Ermächtigung nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte und Options- bzw. Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen. Auf diese 10 Prozent-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen auf Basis dieser Ermächtigung ist ferner nur zulässig, solange die Zahl an Aktien, hinsichtlich derer durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen ein Options- oder Wandlungsrecht oder eine Wandlungspflicht begründet wird, auch unter Anrechnung von neuen Aktien, die ggf. zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigten Kapitalia ausgegeben werden, einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 8.195.000,00 nicht überschreitet.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie den Options- und Wandlungspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaften festzulegen.
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| c. |
Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2023 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2026 durch entsprechende Satzungsänderung
Ziffer 6 der Satzung wird unter Beibehaltung der Überschrift „Bedingtes Kapital“ wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 8.195.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten der Gesellschaft, die die Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 07. Mai 2026 bis zum 06. Mai 2029 ausgegeben haben, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2026 ist nur zulässig, solange auch unter Anrechnung von neuen Aktien, die ggf. zuvor während der Laufzeit des Ermächtigungsbeschlusses vom 07. Mai 2026 aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden, einen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 8.195.000,00 nicht überschreiten.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2026 bzw. im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2026 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten und für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten anzupassen.
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Ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung ist der schriftliche Bericht des Vorstands zu den Gründen, aus denen er ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen, unter http://ir.jost-world.com/hv abrufbar und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein
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II. INFORMATIONEN
Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.jost-world.com/hv abrufbar. Sämtliche Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 07. Mai 2026 zugänglich sein.
Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 5
Von der Einberufung der Hauptversammlung an ist der unter Tagesordnungspunkt 5 genannte Vergütungsbericht auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse http://ir.jost-world.com/hv abrufbar. Er wird auch während der Hauptversammlung am 07. Mai 2026 zugänglich sein.
Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6: Lebenslauf der Kandidatin
Von der Einberufung der Hauptversammlung an ist der unter Tagesordnungspunkt 6 genannte Lebenslauf auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse http://ir.jost-world.com/hv abrufbar. Er wird auch während der Hauptversammlung am 07. Mai 2026 zugänglich sein
Evelyne Freitag, wohnhaft in Frankfurt am Main, Deutschland, Diplom-Kauffrau/MBA, selbständige Unternehmensberaterin, Finanzexpertin und Aufsichtsrätin
Persönliche Daten:
Geburtsdatum:
Geburtsort:
Nationalität:
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22. Dezember 1966
Paris
Französisch / Deutsch
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| Seit 2022: |
Selbständige Beraterin für Transformationsprojekte; Schwerpunkte: strategische Transformationen inkl. Digitalisierung und Nachhaltigkeit, Internationalisierung von Familienunternehmen, Support von Family Offices |
| 2017 – 2022 |
Geschäftsführerin & Chief Financial Officer für DACH, Sanofi-Aventis Deutschland GmbH, Frankfurt |
| 2011 – 2017 |
Geschäftsführerin & Chief Financial Officer für DACH, Goodyear Dunlop, Hanau |
| 2009 – 2011 |
Geschäftsführerin der berufundfamilie gGmbH, Gemeinnützige Hertie-Stiftung, Frankfurt |
| 2002 – 2009 |
Vice President Finance & Supply Chain, Pfizer Deutschland GmbH, Karlsruhe |
| 1998 – 2001 |
Chief Financial Officer, ab 2000 Geschäftsführerin, Pentland Deutschland GmbH, Metzingen |
| 1991 – 1998 |
Verschiedene Funktionen bei der Daimler Gruppe / Mercedes-Benz Group AG
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1995 – 1998: Project Manager Finance & Controlling, Micro Compact Car AG, Biel, Schweiz |
| – |
1992 – 1995: Financial Analyst / Controller, Debis Systemhaus GmbH (Tochterfirma von Daimler Benz), Stuttgart |
| – |
1991 -1992: Project Manager International Management Associate Programm, Daimler Benz, Stuttgart |
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| 1989 – 1991 |
Business Unit Controller, Confectionery Division, Kraft Jacobs Suchard, Choisy, Frankreich |
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Ausbildung:
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Diplom-Kauffrau / MBA |
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Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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KfW IPEX-Bank GmbH, Frankfurt, Deutschland, |
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IVA Valuation & Advisory AG, Frankfurt, Deutschland (nicht börsennotiert) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Gottlieb Anton Stiftung, Polch, Deutschland, Mitglied des Stiftungsrats |
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Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8 – 10:
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die unter den Tagesordnungspunkten 8 – 10 genannten schriftlichen Berichte des Vorstands auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse http://ir.jost-world.com/hv abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung am 07. Mai 2026 zugänglich sein.
III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 16.390.000,00 und ist eingeteilt in 16.390.000 Stück nennbetragslose Inhaberaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 16.390.000 Aktien. |
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| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zum Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 15. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2026 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
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Anmeldestelle:
JOST Werke SE
c/o meet2vote AG
Marienplatz 1
84347 Pfarrkirchen
E-Mail: anmeldung@meet2vote.de
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Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden die Aktionäre von der Anmeldestelle eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Dies stellt keine Beschränkung der Ausübung des Stimmrechts oder der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte dar.
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| 3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
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Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme- und stimmberechtigt; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. |
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| 4. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und sonstiger ausübbarer Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte
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Aktionäre können ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.
Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail an die Hauptversammlungsadresse, bevollmächtigen.
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Hauptversammlungsadresse:
JOST Werke SE
c/o meet2vote AG
Marienplatz 1
84347 Pfarrkirchen
E-Mail: jost@meet2vote.de
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Eine schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erteilte Bevollmächtigung muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 06. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse eingegangen sein.
Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr.
Der Widerruf einer erteilten Vollmacht kann auch formfrei am Tag der Hauptversammlung durch persönliches Erscheinen des Aktionärs bzw. Vollmachtgebers auf der Hauptversammlung erfolgen.
Aktionäre, die schriftlich einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular ist auf der Eintrittskarte abgedruckt, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird; es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.jost-world.com/hv heruntergeladen und unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.
Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden die Aktionäre gebeten, die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält.
Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
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| 5. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
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Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.
Im Vorfeld der Hauptversammlung sind die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, an die oben genannte Hauptversammlungsadresse zu erteilen.
Aktionäre, die im Vorfeld der Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen bis zum 06. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, die auf diesem Weg erfolgen sollen.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten (z.B. Kreditinstitute oder Aktionärsvereinigungen) an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor an die Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.
Während der Hauptversammlung sind Vollmacht und Weisungen in Textform zu erteilen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf der Eintrittskarte abgedruckt, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird; es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.jost-world.com/hv heruntergeladen und unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.
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| 6. |
Übermittlung von Informationen durch Intermediäre über SWIFT
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Neben den oben genannten Wegen der Anmeldung, des Nachweises des Anteilsbesitzes und Vollmachts- und Weisungserteilung kann die Anmeldung, Eintrittskartenbestellung, der Nachweis des Anteilsbesitzes sowie Vollmachts- und Weisungserteilung sowie deren Änderung gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre über SWIFT erfolgen. Autorisierte SWIFT-Teilnehmer nutzen dazu bitte die SWIFT-Adresse
BIC: CPTGDE5WXXX
Instruktionen sind nur gemäß ISO 20022 über SWIFT möglich. Anmeldungen über SWIFT müssen spätestens bis zum letzten Anmeldetag (SWIFT Enrolment Market Deadline), also bis zum Ablauf des 30. April 2026 bei der Gesellschaft eingegangen sein. Änderungen von Eintrittskartenbestellungen, Vollmachts- und Weisungserteilungen über SWIFT sind danach noch möglich und müssen bis zum 06. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), (SWIFT Vote Market Deadline) bei der Gesellschaft eingegangen sein.
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| 7. |
Angaben zu Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
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| a. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 06. April 2026 schriftlich zugegangen sein.
Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der Gesellschaft gerichtet werden:
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JOST Werke SE
Vorstand
Siemensstraße 2
63263 Neu-Isenburg, Deutschland |
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und in der gesamten Europäischen Union verbreitet. Sie werden außerdem unter http://ir.jost-world.com/hv zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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| b. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
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Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 6) bzw. des Abschlussprüfers und des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts (Tagesordnungspunkt 7), die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
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JOST Werke SE
Investor Relations
Siemensstraße 2,
63263 Neu-Isenburg, Deutschland
E-Mail: ir@jost-world.com |
Bis spätestens zum Ablauf des 22. April 2026 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter http://ir.jost-world.com/hv unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats bzw. des Abschlussprüfers und des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.
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| c. |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
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Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
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| 8. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite; Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG
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Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.jost-world.com/hv zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. |
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| 9. |
Hinweise zum Datenschutz
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Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.jost-world.com/hv. |
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Neu-Isenburg, im März 2026
JOST Werke SE
Der Vorstand
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