Öffentliche Bekanntmachung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)
Verkauf eines Mehrheitsanteils an der learnd Ltd. im Rahmen eines Management Buy-outs sowie Neubesetzung des Vorstands durch ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden als Alleinvorstand
Luxemburg, 24. September 2025 – Die learnd SE (ISIN: LU2358378979, Börse: Frankfurt) (die „Gesellschaft“) gibt den Verkauf eines Mehrheitsanteils an ihrer operativen Tochtergesellschaft learnd Ltd. im Rahmen eines Management Buy-outs an eine Gesellschaft, die von ihren bisherigen Vorstandsmitgliedern kontrolliert wird, sowie die Neubesetzung ihres Vorstands durch ihren ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden als Alleinvorstand bekannt.
Verkauf von 50,5 % der Anteile an der learnd Ltd.
Die Gesellschaft hat heute einen Anteilskaufvertrag mit learnd Arrow Limited über den Verkauf von 50,5 % der Anteile an ihre Tochtergesellschaft learnd Ltd. abgeschlossen (die „Transaktion“). Die Transaktion bewertet learnd Ltd. mit einem Unternehmenswert (Enterprise Value) von EUR 48,5 Millionen. Durch den Verkauf des Mehrheitsanteils fließt der Gesellschaft ein Betrag von EUR 10.455.693,00 zu. Darüber hinaus werden im Rahmen der Transaktion alle ausstehenden konzerninternen Darlehen ausgeglichen; infolgedessen wird die Gesellschaft einen zusätzlichen Betrag in Höhe von EUR 10.799.307,00 erhalten. learnd Arrow Limited wird mittelbar von John Clifford und Simon Wood, den beiden bisherigen Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft, kontrolliert. learnd Ltd. bündelt das operative Geschäft der Gesellschaft. Der Anteilskaufvertrag wurde zu marktüblichen Konditionen geschlossen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Freigabe nach dem National Security and Investment Act des Vereinigten Königreichs, die voraussichtlich bis zum 2. Oktober 2025 erteilt werden wird. Nach Vollzug der Transaktion wird die Gesellschaft weiterhin indirekt einen Minderheitsanteil von 49,5 % an learnd Ltd. halten.
Parallel zur Transaktion wird die Gesellschaft alle Aktien, die die beiden bisherigen Vorstände an der Gesellschaft halten, mit Ausnahme jeweils einer Aktie, ohne Gegenleistung von diesen erwerben (der „Rückerwerb“). Die Gesellschaft beabsichtigt der Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung der so zurückerworbenen Aktien vorzuschlagen. Die beiden bisherigen Vorstandsmitglieder verzichten zudem (i) auf die Auszahlung von Bonuszahlungen, die ihnen zustanden, sowie (ii) auf sämtliche ihrer Optionen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft (der „Verzicht“). Sowohl der Rückerwerb als auch der Verzicht stehen unter dem Vorbehalt (i) des Vollzugs der Transaktion und (ii) der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einziehung der zurückerworbenen Aktien.
Anlässlich des Anteilskaufvertrags hat die Gesellschaft eine Gesellschaftervereinbarung mit dem neuen Mehrheitsgesellschafter der operativen Gesellschaft abgeschlossen. Diese Gesellschaftervereinbarung gewährt der Gesellschaft unter anderem ein Nominierungsrecht für eines von bis zu vier Mitgliedern der Geschäftsleitung der operativen Gesellschaft. Bestimmte außerordentliche Geschäftsführungsmaßnahmen der operativen Gesellschaft unterliegen der Zustimmung der Gesellschaft.
Verwendung der Verkaufserlöse
Die Gesellschaft beabsichtigt, die ihr aus dem Verkauf zufließenden Nettoerlöse wie folgt zu verwenden: (i) rund 40 % zur Rückführung bestehender Gesellschafterdarlehen sowie eines weiteren Darlehens und (ii) rund 30 % zur Rückführung einer Akquisitionsfinanzierung, die für vorherige Akquisitionen genutzt wurde. Der verbleibende Betrag soll zur Deckung operativer Kosten und – soweit verfügbar – zur Ausschüttung an die Aktionäre verwendet werden.
Neubesetzung des Vorstands und Wechsel im Aufsichtsrat
Unmittelbar vor der Transaktion sind John Clifford und Simon Wood zur Vermeidung von Interessenkonflikten als Vorstände der Gesellschaft zurückgetreten. Der Aufsichtsrat hat den ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden, Gisbert Rühl, Mitgründer des SPAC GFJ ESG Acquisition I SE, zum Alleinvorstand bestellt. Zu seinem Nachfolger bestimmte der Aufsichtsrat Johann Stachow, den ehemaligen General Counsel der Xella International GmbH, zum Mitglied und Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat setzt sich aus Johann Stachow (Vorsitzender), Karl-Theodor zu Guttenberg und Stefan Spang zusammen
Unternehmenskontakt
learnd SE
Gisbert Rühl
9, Rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg
ir@learnd.eu
Wichtiger Hinweis
Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen enthalten, die auf derzeitigen Annahmen und Prognosen des Vorstands der Gesellschaft beruhen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind mit Risiken und Unsicherheiten verbunden, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den hier gemachten Aussagen abweichen. Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, solche Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren.
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