Adtran Networks SE
Meiningen
– ISIN DE 0005103006 –
(Wertpapierkennnummer 510300)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, 27. Juni 2025, um 11:00 Uhr (MESZ) (Einlass ab 10:00
Uhr (MESZ)) im Hotel Sächsischer Hof, Georgstr. 1, 98617 Meiningen, Deutschland, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2024, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024,
des zusammengefassten Lageberichts für die Adtran Networks SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024, des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2024 und des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts für die Adtran Networks SE und den Konzern für das Geschäftsjahr
2024
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der zusammengefasste
Lagebericht, der Konzernabschluss, der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs („HGB“) und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt
nicht gefasst.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 177.438.127,08 wurde zuletzt auf neue Rechnung vorgetragen, sodass
über diesen trotz bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags als Bilanzgewinn für das abgelaufene Geschäftsjahr
2024 wieder zu entscheiden ist. Aufgrund einer Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB könnte maximal eine Gewinnausschüttung
in Höhe von bis zu EUR 90.603.465,24 vorgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von EUR 177.438.127,08 in voller
Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands der Adtran Networks SE, die im Geschäftsjahr 2024
amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Adtran Networks SE, die im Geschäftsjahr 2024
amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Leipzig, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere
keine Klausel auferlegt wurde, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl auf bestimmte
Abschlussprüfer beschränkt hat, vgl. Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
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| 6. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2025
Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.
Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich
der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) müssen große kapitalmarktorientierte
Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht
um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder – nach Wahlmöglichkeit des
jeweiligen Mitgliedstaats – einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen
zu prüfen ist.
Damit müssen also Unternehmen, die wie die Adtran Networks SE bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i.S.d.
§ 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegen, zukünftig einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern
aufstellen und extern prüfen lassen.
Der deutsche Gesetzgeber hat bisher kein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht (CSRD-Umsetzungsgesetz) verabschiedet.
Bei einer Verabschiedung eines CSRD-Umsetzungsgesetzes im Laufe des Jahres 2025 könnte sich eine Berichtspflicht bereits für
das Geschäftsjahr 2025 ergeben. Um eine weitere Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2025 zur Wahl eines Prüfers für
den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu vermeiden, wird vorgeschlagen, bereits in der Hauptversammlung am
27. Juni 2025 einen Prüfer für den Nachhaltigkeitsbericht zu bestellen. Der Beschluss soll nur durchgeführt werden, wenn das
CSRD-Umsetzungsgesetz eine entsprechende Bestellung durch die Hauptversammlung vorsieht.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – der Hauptversammlung vor zu beschließen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer
des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 bestellt. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz
ein für das Geschäftsjahr 2025 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden
Prüfer zu prüfen ist.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere
keine Klausel auferlegt wurde, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl auf bestimmte
Prüfer beschränkt hat, vgl. Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2024
Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben nach § 162 Abs. 1 des Aktiengesetzes („AktG“) jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist nach § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer zu prüfen und mit
einem Prüfvermerk zu versehen. Die Hauptversammlung beschließt nach § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG über die Billigung dieses nach
§ 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Der nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2024 erstellte Vergütungsbericht („Vergütungsbericht der Adtran Networks SE für das Geschäftsjahr 2024“) wurde vom Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen.
Der Vergütungsbericht nebst Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
| https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings |
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Adtran Networks
SE für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
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| 8. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Amtszeit der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Adtran Networks SE endet mit Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 SE-Ausführungsgesetz und § 8 Abs. 1 S. 2 der Satzung der Gesellschaft
aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der nachfolgende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht auf Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
| (a) |
Herrn Dr. Eduard Scheiterer, wohnhaft in Geretsried, Rentner,
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| (b) |
Herrn Frank Fischer, wohnhaft in Kaarst, Rechtsanwalt und Steuerberater in eigener Kanzlei, sowie
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| (c) |
Frau Heike Kratzenstein wohnhaft in Glonn, CEO der Asmodee Holding GmbH,
|
erneut in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung
für das Geschäftsjahr 2028 beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Im Hinblick auf die Mitgliedschaft der zur Wahl vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden folgende Angaben gemacht:
| |
Herr Dr. Eduard Scheiterer gehört weder anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an noch
ist er Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Frank Fischer gehört weder anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an noch ist er
Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Frau Heike Kratzenstein gehört weder anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an noch ist
sie Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung
des gleichzeitig beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Dabei hat der Aufsichtsrat auf Diversität geachtet
(Empfehlung C.1 DCGK). Heike Kratzenstein und Frank Fischer erfüllen die Voraussetzung, dass wenigstens ein Mitglied des Aufsichtsrats
über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand
auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen muss (§ 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG, Empfehlung D.3 DCGK). Zudem hat sich der
Aufsichtsrat bei den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand
für die Erfüllung des Mandats aufbringen können.
Rein vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Eduard Scheiterer bis zum 30. November 2021 Geschäftsführer bei der
ADTRAN GmbH, einer deutschen Tochtergesellschaft der ADTRAN Holdings, Inc. tätig war. Ansonsten bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats zwischen den Kandidaten und der Adtran Networks SE, ihren Konzernunternehmen, den Organen der Adtran Networks
SE oder einem wesentlich an der Adtran Networks SE beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen,
die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde und daher nach Empfehlung C.13
DCGK offenzulegen wäre. Weiterhin ist auch der in den Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK vorgesehene Mindestanteil von unabhängigen
Anteilseignervertretern gewahrt.
Im folgenden Abschnitt „Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8“ sind die Lebensläufe der Kandidaten, ergänzt durch eine
Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat, beigefügt, die über die relevanten Kenntnisse,
Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen Auskunft geben (vgl. Empfehlung C.14 DCGK). Die Lebensläufe finden Sie zudem auf der
Internetseite unserer Gesellschaft unter
| https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings |
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| 9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag (Gewinnabführungsvertrag) zwischen der Adtran Networks
SE und der ADVA Network Security GmbH
Die Adtran Networks SE ist die alleinige Gesellschafterin der ADVA Network Security GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 239918 B, Geschäftsanschrift Hermann-Dorner-Allee 91, 12489 Berlin.
Die Adtran Networks SE hält 100 % der Geschäftsanteile an der ADVA Network Security GmbH und sämtliche Stimmrechte aus diesen
Geschäftsanteilen.
Zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses i. S. d. §§ 14, 17 KStG haben die Adtran Networks SE als Organträgerin und
die ADVA Network Security GmbH als Organgesellschaft am 9. Mai 2025 einen Ergebnisabführungsvertrag (nachfolgend „Ergebnisabführungsvertrag“) abgeschlossen. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit u. a. auch der Zustimmung der Hauptversammlung
der Adtran Networks SE. Der Ergebnisabführungsvertrag soll daher der ordentlichen Hauptversammlung der Adtran Networks SE
am 27. Juni 2025 zur Zustimmung vorgelegt werden. Die Gesellschafterversammlung der ADVA Network Security GmbH hat dem Abschluss
des Ergebnisabführungsvertrags noch nicht zugestimmt. Dies wird voraussichtlich unmittelbar nach Erteilung der Zustimmung
durch die Hauptversammlung der Adtran Networks SE erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| |
Dem Ergebnisabführungsvertrag vom 9. Mai 2025 zwischen der Adtran Networks SE und der ADVA Network Security GmbH wird zugestimmt.
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Da die Adtran Networks SE Alleingesellschafterin der ADVA Network Security GmbH ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen
für außenstehende Gesellschafter gemäß den §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren.
Der Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:
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„Ergebnisabführungsvertrag
zwischen
der Adtran Networks SE mit Sitz in Meiningen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 508155, Geschäftsanschrift Märzenquelle
1-3, 98617 Meiningen OT Dreißigacker, vertreten durch die Vorstände Ulrich Maximillian Dopfer und Dr. Christoph Glingener
– nachfolgend Adtran –
und
der ADVA Network Security GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 239918 B, Geschäftsanschrift
Hermann-Dorner-Allee 91, 12489 Berlin, vertreten durch die Geschäftsführer Michael Roth und Josef Sißmeir,
– nachfolgend Adva –
| 1.1. |
Adtran ist die alleinige Gesellschafterin der Adva. Sie hält 100 % der Geschäftsanteile der Adva und sämtliche Stimmrechte
aus diesen Geschäftsanteilen.
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| 1.2. |
Zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses i. S. d. §§ 14, 17 KStG wird der nachfolgende Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
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| 2.1. |
Adva verpflichtet sich, erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird, während der Vertragsdauer
ihren ganzen Gewinn an die Adtran abzuführen. Für die Gewinnabführung gilt neben und vorrangig zu den weiteren Absätzen dieser
Ziffer 2 § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
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| 2.2. |
Adva kann mit schriftlicher oder in Textform nach § 126b BGB erfolgender Zustimmung der Adtran Beträge aus ihrem Jahresüberschuss
insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen
(§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf schriftliches oder in Textform nach § 126b BGB erfolgendes Verlangen der Adtran aufzulösen und
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, soweit dies nach handelsrechtlichen Vorschriften
zulässig ist.
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| 2.3. |
Ein Gewinnvortrag aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages, Beträge aus der Auflösung von Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB),
die vor Beginn dieses Vertrages gebildet worden sind, und Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272 Abs. 2 HGB),
die vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden, dürfen während der Laufzeit dieses Vertrages weder als
Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
|
| 2.4. |
Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann die Adtran einen Vorschuss auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich
zustehende Gewinnabführung verlangen, wenn und soweit eine Vorabausschüttung auf das zu erwartende Jahresergebnis an die Adtran
(unter Außerachtlassung dieses Vertrages) gesetzlich zulässig wäre, keine zwingenden gesetzlichen Vorgaben entgegenstehen
und die Liquidität der Adva die Zahlung dieses Vorschusses zulässt. Solche Vorab-Gewinnabführungen sind mit dem Anspruch auf
Gewinnabführung (wie er sich ohne die Vorab-Gewinnabführung ergäbe) zu verrechnen. Die Vorschüsse sind unverzinslich. Dementsprechend
sind auf den am Geschäftsjahresende abzuführenden Gewinn unterjährig geleistete Vorschüsse ohne zusätzliche Zinsen anzurechnen.
Eine überschießende Zahlung (Vorab-Gewinnabführung übersteigt den Gewinnabführungsanspruch) hat die Adtran der Adva zu erstatten.
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| 2.5. |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit dem Ablauf des Stichtages des Jahresabschlusses der Adva und wird zu diesem
Zeitpunkt fällig. Er ist ab Fälligkeit mit dem gesetzlichen Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte zu verzinsen, unabhängig
davon, ob es sich bei diesem Vertrag um ein beiderseitiges Handelsgeschäft handelt.
|
| 3.1. |
Für die Verlustübernahme durch die Adtran gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
|
| 3.2. |
Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann die Adva einen Vorschuss auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende
Verlustübernahme verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt und die Liquidität der
Adtran die Zahlung dieses Vorschusses zulässt. Ziffer 2.4 Sätze 2 bis 5 gelten entsprechend für die Verrechnung mit der Verpflichtung
auf Verlustübernahme (wie sie sich ohne die Vorab-Verlustübernahme ergäbe), Verzinsung und überschießende Zahlung einer solchen
Vorab-Verlustübernahme.
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| 3.3. |
Ziffer 2.5 gilt entsprechend für die Fälligkeit und die Verzinsung der Verpflichtung zur Verlustübernahme.
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| 3.4. |
Bei einer Beendigung dieses Vertrags während eines Geschäftsjahrs, insbesondere durch eine Kündigung aus wichtigem Grund gemäß
nachfolgender Ziffer 5.3, ist Adtran zum Ausgleich desjenigen Fehlbetrags der Adva verpflichtet, wie er sich aus einer auf
den Tag des Wirksamwerdens der Beendigung zu erstellenden Stichtagsbilanz ergibt.
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| 4. |
Aufstellung des Jahresabschlusses
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| 4.1. |
Der Jahresabschluss der Adva ist vor seiner Feststellung der Adtran zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
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| 4.2. |
Der Jahresabschluss der Adva ist vor dem Jahresabschluss der Adtran zu erstellen und festzustellen.
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| 4.3. |
Endet das Geschäftsjahr der Adva zugleich mit dem Geschäftsjahr der Adtran, ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der
Adva im Jahresabschluss der Adtran für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.
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| 5. |
Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
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| 5.1. |
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmungen der Gesellschafterversammlung der Adva (notariell beurkundet) und
der Hauptversammlung der Adtran abgeschlossen. Er wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der Adva und gilt rückwirkend
ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Adva.
|
| 5.2. |
Dieser Vertrag wird für die Dauer bis zum Ablauf des 31.12.2029, mindestens aber für fünf Zeitjahre gerechnet ab dem Beginn
seiner Geltung nach Ziffer 5.1 Satz 2 geschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahrs der
Adva enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahrs. Wird der Vertrag nicht
sechs Monate vor Ablauf der Vertragsdauer schriftlich gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr.
|
| 5.3. |
Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Veräußerung
oder Übertragung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der Adva in der Höhe eines Gesamtnennbetrags mit
der Folge, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Adva in die Adtran nach den jeweils geltenden steuerrechtlichen
Vorgaben nicht mehr vorliegen, die Einbringung der Organbeteiligung durch die Adtran, die Umwandlung (sofern nicht in die
Rechtsform einer anderen Kapitalgesellschaft gewechselt wird), Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Adtran oder der
Adva, sofern, im Falle einer Kündigung auf einen Zeitpunkt vor Ablauf der festen Laufzeit, damit jeweils zugleich ein wichtiger
Grund für die steuerlich unschädliche Beendigung eines Gewinnabführungsvertrages vor Ablauf der steuerlichen Mindestlaufzeit
gegeben ist.
|
| 5.4. |
Dieser Vertrag endet spätestens zum Ende des Geschäftsjahres, in dem ein außenstehender Gesellschafter i. S. von § 307 AktG
an der Adva beteiligt ist. § 307 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.
|
| 5.5. |
Jede Kündigung bedarf der Schriftform.
|
| 6.1. |
Bei der Auslegung dieses Vertrages sind die jeweiligen steuerlichen Vorschriften der Organschaft in dem Sinne zu berücksichtigen,
dass von den Vertragsparteien eine wirksame steuerliche Organschaft erwünscht ist.
|
| 6.2. |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages (einschließlich dieser Schriftformklausel) bedürfen der Schriftform, soweit nicht
eine andere Form vorgeschrieben ist, und grundsätzlich jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Adva sowie
der Hauptversammlung der Adtran und der Eintragung der Änderung im Handelsregister der Adva.
|
| 6.3. |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit
der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung
in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages (Begründung einer Organschaft)
gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch im
Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung.
In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten
kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für unbeabsichtigte Lücken dieses Vertrages.
|
[Unterschriftenseiten folgen]
Für die ADVA Network Security GmbH:
Berlin, den 9. Mai 2025
____________________________
Michael Roth
Geschäftsführer
Für die ADVA Network Security GmbH:
Berlin, den 9. Mai 2025
____________________________
Josef Sißmeier
Geschäftsführer
Für die Adtran Networks SE:
Meiningen, den 9. Mai 2025
____________________________
Ulrich Maximilian Dopfer
Mitglied des Vorstands
Für die Adtran Networks SE:
Meiningen, den 9. Mai 2025
____________________________
Dr. Christoph Glingener
Mitglied des Vorstands“
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Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen unter der Internetadresse
| https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings |
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zugänglich und liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fraunhoferstr. 9a, 82152 Planegg-Martinsried
und Märzenquelle 1-3, 98617 Meiningen-Dreißigacker zu Einsicht der Aktionäre aus:
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der Ergebnisabführungsvertrag vom 9. Mai 2025 zwischen der Adtran Networks SE und der ADVA Network Security GmbH;
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| • |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Adtran Networks SE für die letzten drei Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024;
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| • |
die Jahresabschlüsse der ADVA Network Security GmbH für die Geschäftsjahre 2022 und 2023; und
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| • |
der gemäß § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Adtran Networks SE und der Geschäftsführung der ADVA
Network Security GmbH.
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| |
Die vorgenannten Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.
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| |
Einer Prüfung des Gewinnabführungsvertrages durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) sowie der Erstattung
eines Prüfungsberichts durch einen Vertragsprüfer bedurfte es entsprechend § 293b Abs. 1 AktG nicht, da die Adtran Networks
SE unmittelbare Alleingesellschafterin der ADVA Network Security GmbH ist.
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals 2011/I und über die entsprechende Änderung der Satzung
Gemäß § 4 Abs. 5k der Satzung der Gesellschaft ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 3.491.861,00 durch Ausgabe
von bis zu 3.491.861 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2011/I). Das bedingte
Kapital 2011/I diente ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft
sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2011 aufgrund
einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung, die zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021
zu Tagesordnungspunkt 6a modifiziert wurde.
Alle auf Basis der vorgenannten Ermächtigung ausgegebenen Bezugsrechte sind inzwischen entweder ausgeübt worden oder erloschen.
Ferner ist die Frist für die Ausgabe neuer Bezugsrechte mittlerweile abgelaufen. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Optionsrechte
galt gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 nur bis zum 12. Mai 2025. Eine weitere Inanspruchnahme des bedingten
Kapitals 2011/I ist damit ausgeschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen.
| a) |
Die gemäß § 4 Abs. 5k der Satzung der Gesellschaft bestehende bedingte Erhöhung des Grundkapitals (bedingtes Kapital 2011/I)
wird aufgehoben.
|
| b) |
§ 4 Abs. 5k der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.
|
|
| 11. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung betreffend die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2023 wurde in § 15 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft eine Ermächtigung
des Vorstands geschaffen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung war befristet und galt nur für
Hauptversammlungen, die bis zum Ablauf des 23. Mai 2025 abgehalten werden. Seit ihrem Wirksamwerden hat der Vorstand der Gesellschaft
von der Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht und ausschließlich Präsenzhauptversammlungen einberufen bzw. durchgeführt.
Dem Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit eingeräumt werden, flexibel über das Format der Hauptversammlung zu entscheiden.
Das Gesetz sieht in § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG für diese Ermächtigung eine Laufzeit von längstens fünf Jahren nach Eintragung
der entsprechenden Satzungsänderung vor. Für Hauptversammlungen innerhalb des Ermächtigungszeitraums soll der Vorstand jeweils
gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch
gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter
Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte
ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick
nehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen.
§ 15 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:
| |
„6) Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die vorstehende Ermächtigung
gilt für Hauptversammlungen, die bis zum Ablauf des 26. Juni 2030 abgehalten werden.“
|
|
| II. |
ERGÄNZENDE ANGABEN ZU EINZELNEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN
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Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Information zu den zur Wahl stehenden Aufsichtsratskandidaten
Dr. Eduard Scheiterer
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Geburtsjahr: 1953
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Geburtsort: Wien, Österreich
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Nationalität: Österreichisch
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Wohnort: Geretsried, Deutschland
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Beruf: Rentner
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Herr Dr. Scheiterer ist seit Ende 2021 Rentner im Ruhestand. Zuletzt war er als Geschäftsführer der ADTRAN GmbH sowie als
Senior Vice President für Forschung und Produktentwicklung für die ADTRAN, Inc. tätig. Als promovierter Diplom-Ingenieur für
Elektrotechnik und Telekommunikation hat Herr Dr. Scheiterer seit Ende der 70er Jahre in der Digital- und Netzwerkindustrie
gearbeitet. Zunächst war er für Siemens und später für das zusammen mit Nokia aufgesetzte Joint Venture Nokia Siemens Networks
tätig. Als ADTRAN im Jahr 2011 die Breitband-Sparte von Nokia Siemens Networks übernahm, wechselte Herr Dr. Scheiterer zur
ADTRAN, Inc. In der Folge arbeitete Herr Dr. Scheiterer von 2012 bis 2021 als Geschäftsführer der deutschen ADTRAN GmbH sowie
(2014 bis 2017) als Senior Vice President für Internationale Märkte und (2017 bis 2019) als Senior Vice President für Forschung
und Produktentwicklung bei der Konzernmutter in Huntsville, Alabama, Vereinigte Staaten von Amerika.
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Externe Mandate:
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– Keine.
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Frank Fischer
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Geburtsjahr: 1969
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Geburtsort: Wuppertal
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Nationalität: Deutsch
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Wohnort: Kaarst, Deutschland
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Beruf: Rechtsanwalt und Steuerberater in eigener Kanzlei
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Herr Frank Fischer ist Rechtsanwalt und Steuerberater in eigener Kanzlei. Er ist seit 1998 als Rechtsanwalt tätig und hat
darüber hinaus mehrere Jahre als Justiziar der Landesunfallkasse NRW gearbeitet. Im Jahr 2006 wurde er Partner einer Steuerkanzlei,
die er seit 2013, nach dem Versterben seines Sozius, allein weiterführt. Im Jahr 2015 wurde er zum Steuerberater bestellt.
Darüber hinaus ist Herr Fischer als Dozent für Steuerrecht bei der SG Steuer & Wirtschaftsakademie in Gelsenkirchen tätig.
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Externe Mandate:
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– Keine.
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Heike Kratzenstein
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Geburtsjahr: 1968
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Geburtsort: Naila
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Nationalität: Deutsch
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Wohnort: Glonn
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Beruf: CEO bei Asmodee Holding GmbH
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Frau Heike Kratzenstein ist im Februar 2022 als CFO der Asmodee Holding GmbH gestartet, wo sie im November 2022 die CEO-Rolle
übernahm. Als Diplom Kauffrau mit Spezialisierung auf Finanzen und Controlling sowie Management und Organisationstheorie begann
sie 1993 als Finance Controller bei der Privatbrauerei Scherdel zu arbeiten. Es folgten verschiedene Positionen im Bereich
Controlling bei der Escada AG bzw. Escada Group (1996 – 1997: Operational Controller Division Laurél; 1997 – 2000: Deputy
Head of HQ Controlling & Project Manager; 2001 – 2003: Head of Subsidiary Controlling; 2003 – 2006 Head of Methods + Systems;
2006 – 2011: Head of Controlling (Groupwide); 2011 – 2015: Director Performance Management). 2016 war sie als Senior Management
& Controlling Consultant bei Kratzenstein Consulting tätig. Es folgte von 2016 – 2020 eine Tätigkeit als CFO bei Lacoste DACH
& SCAN. Anschließend war sie erneut als Senior Management & Controlling Consultant bei Kratzenstein Consulting tätig, bis
sie im Februar 2022 ihre aktuelle Position bei Asmodee Holding GmbH aufnahm.
| III. |
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
oder einer in der Einladung bezeichneten Stelle in Textform (§ 126b BGB) anmelden.
Der Nachweis hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 67c Abs. 3 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung, das ist der 5. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag„) zu beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen. Ein entsprechender Nachweis
durch den Letztintermediär nach § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft nach § 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am
20. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ),
unter
UBJ. GmbH
w/ HV Adtran Networks SE
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg, Deutschland
oder mittels Fax unter +49 40 6378 5423
oder mittels E-Mail unter hv@ubj.de
zugegangen sein.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären Eintrittskarten
übersandt. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank möglichst frühzeitig
zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle übermitteln kann.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Stimmrechtsumfang richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag („Record Date„). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben für das Bestehen und den Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die erst nach
dem Record Date Aktien an der Gesellschaft erworben haben, können aus diesen Aktien weder das Teilnahmerecht noch andere Rechte
in der Hauptversammlung ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis
zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die
Aktien nach dem Record Date veräußern. Teilweise Veräußerungen und Hinzuerwerbe nach dem Nachweisstichtag haben keinen Einfluss
auf den Umfang des Stimmrechts. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein
relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
| 1. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
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Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung
ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung, einen Intermediär
im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG (z. B. eine Depotbank) („Intermediär„) oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine
ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben unter „Voraussetzungen
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Institution oder Person bevollmächtigt werden, ist die Vollmacht in Textform gegenüber der Adtran Networks SE oder in Textform
unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche Form gilt für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Institution oder Person gelten die besonderen gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG, die u. a. verlangen,
dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir bitten daher die Aktionäre, die einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen
wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Die Erteilung, der Nachweis bzw. der Widerruf der Vollmacht kann an die folgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt
werden:
UBJ. GmbH
w/ HV Adtran Networks SE
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland
oder mittels Fax unter +49 40 6378 5423
oder mittels E-Mail unter hv@ubj.de
Ebenso kann der Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten durch Vorzeigen der Vollmacht
an der Einlasskontrolle erbracht werden.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten, welches die Aktionäre verwenden können, befindet sich bei den Anmeldeunterlagen,
die den Aktionären nach ihrer Anmeldung übersandt werden. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch von der Gesellschaft
übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings
zum Download zur Verfügung. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.
| 2. |
Vertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
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Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine ordnungsgemäße, insbesondere rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben
unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen daher in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden
soll. Ohne ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für
die Ausübung des Stimmrechtes, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung, soweit dies nicht für die Ausübung
des Stimmrechtes erforderlich ist.
Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei Abstimmungen über Verfahrens- und
Sachanträge, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist, das Stimmrecht nicht ausüben bzw. sich der
Stimme enthalten.
Die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft vor der Hauptversammlung
unter der nachstehenden Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse, bis spätestens 26. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), erteilt werden:
UBJ. GmbH
w/ HV Adtran Networks SE
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland
oder mittels Fax unter +49 40 6378 5423
oder mittels E-Mail unter hv@ubj.de
Darüber hinaus können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der
Hauptversammlung erteilt werden. Entsprechende Formulare sind dazu an der Zugangskontrolle erhältlich.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen, welches die Aktionäre verwenden können, aber nicht müssen, erhalten
die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen nach ihrer Anmeldung. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch von
der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht den Aktionären ferner auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings
zum Download zur Verfügung. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.
| V. |
WEITERE INFORMATIONEN ZUR ABSTIMMUNG
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Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 und 8 bis 11 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung
zum Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212.
Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.
Die Abstimmenden können von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 AktG i. V. m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen,
ob und wie ihre Stimme gezählt wurde.
| 1. |
Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 („SE-VO“), § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz
(„SEAG“), § 122 Abs. 2 AktG
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 27. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Adtran Networks SE zu richten. Entsprechende Verlangen können
an die folgende Adresse gerichtet werden:
Adtran Networks SE
Vorstand
– z. H. Frau Romy Opitz –
Märzenquelle 1-3
98617 Meiningen-Dreißigacker
Deutschland
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
| 2. |
Gegenanträge/Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-VO, § 126 Abs. 1, § 127 AktG
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Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge
zu machen.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 12. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat oder einen Vorschlag des
Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse
übersandt hat:
Adtran Networks SE
– z. H. Frau Romy Opitz –
Märzenquelle 1-3
98617 Meiningen-Dreißigacker
Deutschland
oder mittels Fax unter: +49 89 890665 199
oder mittels E-Mail unter: romy.opitz@adtran.com
Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.
Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden.
Wahlvorschläge müssen abgesehen von den in § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen auch dann nicht zugänglich
gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie
bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen beigefügt werden.
| 3. |
Auskunftsrecht gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 und § 293g Abs. 3 AktG
|
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft
zur sachgerechten Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist.
Zu Tagesordnungspunkt 9 ist darüber hinaus gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft
auch über alle für den Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags wesentlichen Angelegenheiten der ADVA Network Security GmbH
zu geben.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Gemäß §
18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen
zu beschränken.
| 4. |
Weitergehende Erläuterungen
|
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2
AktG, Art. 53 SE-VO, § 126 Abs. 1, § 127 AktG und Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 und § 293g Abs. 3 AktG sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings
zugänglich.
| VII. |
INFORMATION AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
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Folgende Unterlagen und Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings
zugänglich (vgl. § 124a AktG):
| • |
der Inhalt dieser Einberufung, einschließlich der Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1 (zu dem in der Hauptversammlung kein
Beschluss gefasst werden soll), der Lebensläufe der Kandidaten für die Wahl zum Aufsichtsrats, der Angabe der Gesamtzahl der
Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung, einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl
für jede Aktiengattung und der Erläuterungen zu den folgenden Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge
bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht;
|
| • |
die weiteren Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung nach den Blöcken D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212, d. h. im Einzelnen Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block
E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F);
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| • |
der festgestellte Jahresabschluss der Adtran Networks SE zum 31. Dezember 2024;
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| • |
der zusammengefasste Lagebericht der Adtran Networks SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024;
|
| • |
der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024;
|
| • |
der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2024;
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| • |
der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht der Adtran Networks SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024;
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| • |
der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs;
|
| • |
der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands;
|
| • |
der Vergütungsbericht der Adtran Networks SE für das Geschäftsjahr 2024;
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| • |
der Ergebnisabführungsvertrag vom 9. Mai 2025 zwischen der Adtran Networks SE und der ADVA Network Security GmbH;
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| • |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Adtran Networks SE für die letzten drei Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024 (für
das Geschäftsjahr 2024 siehe bereits oben);
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| • |
die Jahresabschlüsse der ADVA Network Security GmbH für die Geschäftsjahre 2022 und 2023;
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| • |
der gemäß § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Adtran Networks SE und der Geschäftsführung der ADVA
Network Security GmbH;
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| • |
die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können.
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Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fraunhoferstr. 9a, 82152 Planegg-Martinsried, und Märzenquelle 1-3, 98617 Meiningen-Dreißigacker,
sowie während der Hauptversammlung im Versammlungsraum aus.
| VIII. |
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STMMRECHTE ZUM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
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Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 52.054.500 Stückaktien als Stammaktien. Jede
Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, aus denen ihr keine Rechte
zustünden. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
damit 52.054.500.
| IX. |
HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ
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Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die in Ihrer Anmeldung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir, um Ihnen die Ausübung
Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings
zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.
Für die Teilnehmer der Hauptversammlung der Adtran Networks SE am 27. Juni 2025 besteht die Möglichkeit einer Simultanübersetzung
in englischer Sprache.
Meiningen, im Mai 2025
Adtran Networks SE
Der Vorstand
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