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Softing AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Softing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2025 in Haar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
07.05.2025 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
– ein Service der EQS Group.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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während der gesamten Dauer an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss,
den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den
Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie sind vom Tag der Einberufung an über
die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
Nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats sind aufgrund der schwierigen Konjunkturlage in den Bereichen Maschinenbau
und Prozessindustrie neben dem bereits eingeleiteten Effizienz- und Fokusprogramm „Core“ weitere Maßnahmen, insbesondere zur
Liquiditätssicherung, erforderlich, um dem herausfordernden wirtschaftlichen Umfeld adäquat zu begegnen. Nach sorgfältiger
Abwägung der Vor- und Nachteile aus Sicht der Aktionäre der Gesellschaft soll daher die Dividendenzahlung für das Geschäftsjahr
2024 ausgesetzt werden. Die dadurch im Unternehmen verbleibende Liquidität soll zur weiteren Stärkung der Kapitalbasis und
zur Finanzierung von Produktentwicklungen verwendet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn von
EUR 2.988.869,01 in voller Höhe, d.h. in Höhe von EUR 2.988.869,01, auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2024 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2024 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,
die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, Zweigniederlassung München, Denninger Straße 84, 81925 München,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.
Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung München, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt,
dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern
einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen
können.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung)
auferlegt wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2024
Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2024 erstellt, der von dem
Abschlussprüfer geprüft wurde. Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist über die
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wird gebilligt.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Bestätigung des Vergütungssystems für den Vorstand
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre. Dabei ist ein das bestehende Vergütungssystem bestätigender Beschluss nach § 120a Abs. 1 Satz 4 AktG
zulässig.
Das derzeit der Vorstandsvergütung zugrundeliegende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Softing AG wurde
vom Aufsichtsrat am 19. März 2021 beschlossen und durch die Hauptversammlung am 5. Mai 2021 gebilligt.
Der Aufsichtsrat der Softing AG hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft und ist der Auffassung, dass
die im Jahr 2021 im Vergütungssystem festgelegte Vorstandsvergütung mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung weiterhin im
Interesse der Gesellschaft liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben sowie der Lage der Gesellschaft steht.
Der Aufsichtsrat sieht somit keinen Anpassungsbedarf bei der bestehenden Vergütung und dem zugrundeliegenden Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands und hat dementsprechend am 18. März 2025 beschlossen, das bestehende Vorstandsvergütungssystem
unverändert fortbestehen zu lassen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, das bestehende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu bestätigen.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2025 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand hat mit Beschluss vom 25. September 2024 von der in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltenen Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2022) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 820.500,00 Gebrauch gemacht;
das Genehmigte Kapital 2022 beträgt dementsprechend derzeit noch bis zu insgesamt EUR 3.732.190,00. Um der Gesellschaft auch
zukünftig den vollen Handlungsspielraum und die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Stärkung ihres Eigenkapitals einzuräumen,
soll das noch bestehende Genehmigte Kapital 2022 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2025 geschaffen werden. Dabei
soll auch die durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz erweiterte Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Höhe von maximal 20 % des Grundkapitals vorgesehen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Die in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Mai 2027 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.732.190,00 durch Ausgabe
von bis zu 3.732.190 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2022), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des unter den nachfolgenden Buchstaben b) und c) bestimmten
neuen Genehmigten Kapitals 2025/I und der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben,
soweit sie im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden ist.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juni 2030 (einschließlich) das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.962.940,00 durch Ausgabe von bis zu 4.962.940 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die
neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| – |
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
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| – |
wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von anderen
Vermögensgegenständen oder Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
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| – |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt
weder 20 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 20 % des im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
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| – |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder
Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2025/I und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2025/I jeweils anzupassen.
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| c) |
§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| „(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juni 2030 (einschließlich) das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.962.940,00 durch Ausgabe von bis zu 4.962.940 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die
neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| – |
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
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| – |
wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von anderen
Vermögensgegenständen oder Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
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| – |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt
weder 20 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 20 % des im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
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| – |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder
Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2025/I und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigtem Kapital 2025/I jeweils anzupassen.“
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 18. Juni 2025 einen schriftlichen Bericht über die Gründe
für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der nachfolgend
wiedergegeben ist. Der Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
„Da das bestehende Genehmigte Kapital 2022 bereits teilweise ausgenutzt wurde, soll es aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes
Kapital 2025/I ersetzt werden. Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025/I die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, wobei auch ein mittelbares
Bezugsrecht gewährt werden kann. Es ist jedoch vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre in nachfolgenden Fällen auszuschließen:
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Der Vorstand soll ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich
von Spitzenbeträgen auszuschließen. Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich
technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis
herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
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| – |
Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Aktien
gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung
bestehender Beteiligungen) oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen oder von
Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen
aus Genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteile sowie sonstige Vermögensgegenstände oder Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien
der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein
Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten
zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten
reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung
erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d. h. durch den Erwerb von
Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder
Unternehmensteils mittels Erwerbs der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die
Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu
können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten
Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen
Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig
zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.
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Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt weder 20 % des zum Zeitpunkt
der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 20 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden
Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs.
3 Satz 4 AktG). Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag
liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und
führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der
Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss.
Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung
erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag
der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz
Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand
wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.
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Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine und/oder Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder
Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist deshalb erforderlich und angemessen, um
die genannten Personen in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Durch den Bezugsrechtsausschluss
kann den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in gleicher Weise
gewährt werden, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht vor der Durchführung der Kapitalerhöhung
Gebrauch gemacht oder eine Pflicht zur Wandlung erfüllt hätten. Die Inhaber werden in diesen Fällen so behandelt, als seien
sie bereits Aktionär. Hierdurch wird vor allem eine Platzierung von Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen am Kapitalmarkt
erleichtert.
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Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen
wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei jeweils vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt.“
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| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 6. Mai 2022 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022, über eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2025/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 6. Mai 2022 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 5. Mai 2027 Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 45.000.000,00 zu begeben
und Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten auf Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu EUR 4.552.690,00 zu gewähren. Die bestehende Ermächtigung wurde bisher nicht ausgenutzt. Sie soll aufgehoben
und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ersetzt werden, um von der
durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz erweiterten Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG in Höhe von maximal 20 % des Grundkapitals in Zukunft gegebenenfalls Gebrauch machen zu können. Zudem soll das bestehende
Bedingte Kapital 2022 aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2025/I ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird aufgehoben. Diese Aufhebung wird
erst wirksam, wenn die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß dem zu Buchstabe
c) zu fassenden Beschluss sowie das neue Bedingte Kapital 2025/I gemäß dem zu Buchstabe d) zu fassenden Beschluss wirksam
geworden sind.
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| b) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022
Das in § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital 2022 wird aufgehoben. Diese Aufhebung wird erst
wirksam, wenn die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß dem zu Buchstabe c)
zu fassenden Beschluss sowie das neue Bedingte Kapital 2025/I gemäß dem zu Buchstabe d) zu fassenden Beschluss wirksam geworden
sind.
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| c) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
und/oder den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 49.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern
von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 4.962.940
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
4.962.940,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Für die Schuldverschreibungen sowie
die damit verbundenen Options- oder Wandlungsrechte können unterschiedliche Laufzeiten vereinbart werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch
in einer Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen ganz oder teilweise
auszuschließen,
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sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt
jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden
Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zu berücksichtigen;
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um den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten
auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung
dieser Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würden;
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
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Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen wird bzw. werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsschein(e)
beigefügt, der bzw. die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft berechtigt bzw. berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen
nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Wandelschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgelegten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb
einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines
bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt begründen. Schließlich können die Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Optionsausübung bzw.
Wandlung die Gesellschaft dem Options- bzw. Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert
in Geld zahlt. Ferner können die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen festlegen, dass im Falle der Optionsausübung bzw.
Wandlung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis/ Options- bzw. Wandlungspreis entweder (a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses
der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den zehn Börsentagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
der Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder (b) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten
Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder
Wandlungsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Options- oder Wandlungsrechte
– unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits
durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu
beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht überschreiten.
Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder bei der Erfüllung der Wandlungspflicht vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können darüber hinaus für
den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse eine Anpassung der Options- bzw.
Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Options- bzw. Wandlungspreis
und den Options- bzw. Wandlungszeitraum, festzusetzen.
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| d) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapital 2025/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 4.962.940,00 durch Ausgabe von bis zu 4.962.940 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung gemäß vorstehendem Buchstabe c) jeweils festzulegenden Options-
bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2025 von der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2030 begeben
werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn
des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten
Kapitals anzupassen.
|
| e) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| „(4) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.962.940,00 durch Ausgabe von bis zu 4.962.940 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 18. Juni 2025 von der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2030 begeben werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht Gebrauch
machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options-
bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt
der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“
|
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 18. Juni 2025 einen schriftlichen Bericht über die Gründe
für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der nachfolgend wiedergegeben
ist. Der Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
„Die Tagesordnung sieht unter Tagesordnungspunkt 9 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
vor. Nach dieser Ermächtigung ist es dem Vorstand möglich, bis zum 17. Juni 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder
den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 49 Mio. mit einer Laufzeit
von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue Aktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 4.962.940,00 einzuräumen.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der
Finanzierung sind dabei Options- oder Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital
zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung wird daher
dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer
im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Options- und Wandlungsprämien
kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten
auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelschuldverschreibung zu (§ 221
Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären
die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). Der
Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
| • |
sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt
jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden
Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zu berücksichtigen. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und
schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz,
Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- und Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung
und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG
eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen der Konditionen dieser Anleihe)
bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht
aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der
Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit
hinsichtlich dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt,
die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Für diesen Fall eines Ausschlusses des
Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte
Grenze für Bezugsrechtsauschlüsse von 20 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei werden auf die 20 %-Grenze Aktien, die unter
Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien aus Genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden sowie eigene Aktien, die gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts übertragen werden, jeweils angerechnet. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre
an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner,
dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch
soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein
solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen eintritt, kann
ermittelt werden, indem der theoretische Marktwert der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt danach dieser Ausgabepreis nur unwesentlich
unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen, ist nach dem Sinn
und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig.
Zur Ermittlung des theoretischen Marktwerts der Schuldverschreibungen hat der Vorstand die Pflicht, eine Opinion einer Investmentbank
oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Diese Opinion hat zu belegen, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, so dass der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
gewährleistet ist. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung
von Options- oder Wandlungsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht
die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionsfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich
der Platzierbarkeit bei Dritten und kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
|
| • |
um den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options-bzw. Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten
auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung
dieser Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würden. Der marktübliche Ausschluss
des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Options-/Wandlungspreis
für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen
nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden
und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Auch dieser Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
|
| • |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll
und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Dies erleichtert die Abwicklung des
Bezugsrechts der Aktionäre. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen stehen auch in keinem vernünftigen Verhältnis
zum Vorteil für die Aktionäre.
|
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss in den genannten
Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Das vorgesehene Bedingte Kapital 2025/I (§ 4 Abs. 4 der Satzung) dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen
Options- oder Wandlungsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen
ausgegeben wurden.“
|
| 10. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien
Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2020 erteilte Ermächtigung des Vorstands, eigene Aktien in Höhe von bis
zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben, ist am 5. Mai 2025 ausgelaufen, sodass zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung
2025 keine Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien mehr besteht.
Aus diesem Grund soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, welche bis zum 17. Juni 2030 befristet ist, geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| 1. |
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben und eigene Aktien in Pfand zu nehmen. Die Ermächtigung
ist auf eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz
oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 17. Juni 2030.
|
| 2. |
Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots
erfolgen.
| a) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien ermittelten durchschnittlichen
Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten.
|
| b) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA-Handel oder vergleichbares
Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern
die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils zum Erwerb angebotenen
Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft
je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen
werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
|
|
| 3. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die auf Grund dieser Ermächtigung oder früherer
Ermächtigungen erworben wurden oder werden oder die aufgrund der Realisierung des Pfandrechts übertragen wurden, neben der
Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse
| a) |
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
|
| b) |
an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss
des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
|
| c) |
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.
|
Vorstehende Ermächtigungen, die die Verwendung der erworbenen oder aufgrund der Realisierung des Pfandrechts übertragenen
eigenen Aktien betreffen, können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht
der Aktionäre auf erworbene oder auf Grund der Realisierung des Pfandrechts übertragene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen,
als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Ziffer 3 Buchstabe a) und b) verwendet werden. Der Vorstand wird
die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien oder Aktien, die durch Realisierung des Pfandrechts
übernommen wurden, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den
Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung am 18. Juni 2025 einen schriftlichen Bericht über die Gründe
für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der nachfolgend
wiedergegeben ist. Der Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
„§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Gemäß § 71e AktG gilt dies sinngemäß für die Inpfandnahme eigener
Aktien.
Tagesordnungspunkt 10 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist,
zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt
10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben oder in Pfand nehmen zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet
es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung
vorzunehmen. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches,
an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
zu beachten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter
Wertpapierbörse (XETRA-Handel) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots, so muss nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der zum Erwerb angebotenen
(angedienten) Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen
kann, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll
eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können.
Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung
von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens.
Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden
Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und
nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen auch gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären
angemessen.
Der Beschluss sieht weiter vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien
beschließt. Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der
Belange der Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand die
eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Der Vorstand soll aber auch in die
Lage versetzt werden, die erworbenen Aktien außerhalb der Börse einzelnen Dritten oder Aktionären zum Kauf anbieten zu können.
Hierdurch soll zum Beispiel die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen,
für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen
Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung verwenden zu können, ohne hierzu
Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen würde.
Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die
hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende
Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können.
Für den Fall, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in sonstigen Fällen an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert,
dürfen die Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs
der Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Interesse der Aktionäre an einer
wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Diese Ermächtigung ist erforderlich, um es der Gesellschaft
zu ermöglichen, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen finanzstarker Investoren
kurzfristig reagieren zu können.
Die auf Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne
erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung führt zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Entsprechend
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen,
auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung
sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien
ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.
Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.“
|
| 11. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 16 der Satzung
Bisher ist lediglich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
zuzulassen. Dies soll zukünftig auch dem Vorstand ermöglicht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 16 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:
„Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über elektronische oder andere Medien ganz
oder in Teilen zuzulassen. Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten der Übertragung festzulegen. Diese werden mit
der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“
|
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
| 1. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 11. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Softing AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis
des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss
des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 27. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre
gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt,
ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, er lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
|
| 2. |
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer
Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), sofern nicht ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigt werden soll.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Eintrittskarte, die den Aktionären
nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses Formular steht auch unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
zum Herunterladen zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
Softing AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: softing@linkmarketservices.eu
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können
für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. § 135 AktG sieht unter anderem vor, dass die Vollmacht einem
bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden
daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte
Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.
Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum
zu. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, die nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht auch unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
zum Herunterladen zur Verfügung.
Die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen
aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 17. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), bei der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
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| 3. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
| a) |
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht derzeit 496.295 Aktien, oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind), also spätestens
bis zum 18. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist an den Vorstand der Softing
AG unter folgender Adresse zu richten:
Vorstand der Softing AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten werden. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse
https://www.softing.com/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) zu den Beschlussvorschlägen
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten sowie gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern
oder Aufsichtsratsmitgliedern (sofern dies Gegenstand der Tagesordnung ist) an die Gesellschaft zu übersenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
Softing AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: softing@linkmarketservices.eu
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehenden
Adresse spätestens bis zum 3. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind,
einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Wir bitten zu beachten, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge auch im Falle einer bereits erfolgten vorherigen Übermittlung
an die Gesellschaft in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort (nochmals) mündlich gestellt werden. Das Recht
der Aktionäre, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten,
bleibt hiervon unberührt.
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| c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken und Näheres hierzu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn der Hauptversammlung
oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte
oder für den einzelnen Redner festzulegen.
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Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1
AktG) der Aktionäre können im Internet unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
eingesehen werden.
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| 4. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Informationen nach
§ 124a AktG und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über
die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.
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| 5. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 9.925.881 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es
bestehen also 9.925.881 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
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| 6. |
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die Softing AG als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) erhebt zur Vorbereitung
und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere
Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung
etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und
Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen
Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die Softing AG diese Daten nicht von
den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen
Daten an die Softing AG.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für die Durchführung der Hauptversammlung
zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123,
129, 135 AktG.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Softing AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten
nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater
verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Softing AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das
Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter
das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen
Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen
und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im
Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung
ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.
Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der Softing AG geltend machen:
Softing AG
Richard-Reitzner-Allee 6
85540 Haar bei München
Deutschland
Telefon: +49 89 4 56 56-0
Telefax: +49 89 4 56 56-399
E-Mail: info@softing.com
Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art.
77 DS-GVO zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Softing AG ist wie folgt erreichbar:
Herr Robert Jeffares
Data Business Services GmbH & Co KG
Nördliche Münchner Straße 47
82031 Grünwald
Deutschland
Telefon: +49 89 12501375-0
Telefax: +49 89 12501375-1
E-Mail: jeffares@db5.eu
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Haar, im Mai 2025
Softing AG
Der Vorstand
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07.05.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com
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