BRAIN Biotech AG
Zwingenberg
WKN 520394
ISIN DE0005203947
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Dienstag, dem 18. März 2025, um 10.00 Uhr in der Melibokushalle, Melibokusstraße 10, 64673 Zwingenberg, stattfinden wird.
Tagesordnung auf einen Blick
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der BRAIN Biotech AG zum 30. September 2024, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben gemäß § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 |
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 |
| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2024 bis zum 30. September 2025 |
| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
| a) |
Frau Dr. Anna C. Eichhorn, Frankfurt am Main, Vorstand der humatrix AG, |
| b) |
Herrn Stephen Catling, Cambridge, Großbritannien, Geschäftsführer der SJ Catling Ltd. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. März 2023 zur Auflage eines Aktienoptionsplans, über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2023/II, ferner über die Ermächtigung zur Auflage eines neuen Aktienoptionsplans unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN Biotech AG, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025 / I sowie über die hierzu erforderlichen Satzungsänderungen |
| 7. |
Beschlussfassung über die Verlängerung der Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen und über die entsprechende Änderung von § 18 Abs. 5 der Satzung |
| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts |
A.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der BRAIN Biotech AG zum 30. September 2024, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben gemäß § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024
Die vorgenannten Unterlagen können auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech-group.com/de/investoren/hauptversammlung
eingesehen und abgerufen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Die Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das vergangene Geschäftsjahr sowie über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss gebilligt hat und dieser somit bereits festgestellt ist.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2024 bis zum 30. September 2025
Der Aufsichtsrat schlägt gemäß der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
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Baker Tilly GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2024 bis zum 30. September 2025 zu wählen.
Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss gemäß Artikel 16 Absatz (2) der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission dem Aufsichtsrat empfohlen, das Prüfungsmandat der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zu erneuern. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz (6) der vorgenannten Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 auferlegt wurde.
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| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 18. März 2025 endet die Amtszeit der stellvertretenden Vorsitzenden Frau Dr. Anna C. Eichhorn sowie die Amtszeit des Mitglieds Herrn Stephen Catling. Zur Besetzung dieser Aufsichtsratsmandate sind daher Neuwahlen durch die Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Absatz (1) AktG aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 95 AktG, § 9 Absatz (1) der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt gemäß der Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor,
| a) |
Frau Dr. Anna C. Eichhorn, Frankfurt am Main, Vorstand der humatrix AG, |
| b) |
Herrn Stephen Catling, Cambridge, Großbritannien, Geschäftsführer der SJ Catling Ltd., |
mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 18. März 2025 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2027 bis zum 30. September 2028 beschließt, jeweils zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Es ist vorgesehen, dass Frau Dr. Anna C. Eichhorn im Falle ihrer Wahl als Kandidat für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.
Die Wahlvorschläge berücksichtigten die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofils an. Die Ziele und das Kompetenzprofil sind in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2023/24 veröffentlicht, die im Geschäftsbericht 2023/24 enthalten und Bestandteil der zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen ist.
Alle vorgeschlagenen Kandidaten verfügen in hohem Maße über die für die Ausübung des Aufsichtsratsmandats notwendige Erfahrung und Expertise sowie über die erforderlichen Branchen-, Fach- und Unternehmenskenntnisse. Alle Kandidaten sind sowohl mit dem Geschäftsbereich, in dem die Gesellschaft tätig ist, als auch mit dem Kapitalmarktumfeld vertraut. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Für die Nachbesetzung des bis zu Beginn des Geschäftsjahres von Frau Prof. Dr. Treffenfeldt wahrgenommenen Mandats wird der Aufsichtsrat zu gegebener Zeit eine Kandidatin oder einen Kandidaten vorschlagen.
Ergänzende Angaben und Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere die Angaben gemäß § 125 Absatz (1) Satz 5 AktG, ein Lebenslauf der Kandidaten sowie weitere Angaben im Hinblick auf Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance Kodex sind in Abschnitt B dieser Einladung abgedruckt und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech-group.com/de/investoren/hauptversammlung
einzusehen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. März 2023 zur Auflage eines Aktienoptionsplans, über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2023/II, ferner über die Ermächtigung zur Auflage eines neuen Aktienoptionsplans unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN Biotech AG, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025 / I sowie über die hierzu erforderlichen Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 8. März 2023 unter Tagesordnungspunkt 9 den Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates einen Aktienoptionsplan aufzulegen und bis zu insgesamt 888.148 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu sechs Jahren an Mitglieder des Vorstands sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft auszugeben. Das zur Absicherung der auszugebenden Aktienoptionen beschlossene Bedingte Kapital 2023 / II wurde am 12. Juni 2023 im Handelsregister eingetragen. Gemäß dem vorgenannten Beschluss der Hauptversammlung vom 8. März 2023 wurde ein Aktienoptionsplan aufgelegt, auf dessen Grundlage insgesamt 772.148 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands sowie an Führungskräfte der Gesellschaft ausgegeben wurden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen darin überein, dass Aktienoptionen ein elementarer Bestandteil der Incentivierung von Führungskräften der Gesellschaft sind und die Bindung der Führungskräfte an die Gesellschaft in erheblichem Maße stärken. Die Gesellschaft ist darauf angewiesen, dass ihre Leistungsträger mit höchster Motivation und Loyalität zusammenwirken, um die Ergebnisse der Geschäftstätigkeit und den Unternehmenswert spürbar und nachhaltig zu verbessern. Die Ausgabe von Aktienoptionen an den Vorstand und weitere Führungskräfte der Gesellschaft liegt damit zugleich im wohlverstandenen Interesse aller Aktionärinnen und Aktionäre.
Infolge einer Änderung des Aktiengesetzes besteht fortan die Möglichkeit, auf der Grundlage eines Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung eine größere Anzahl Aktienoptionen, als dies bislang möglich war auszugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen überein, dass der größere Umfang von Aktienoptionsplänen, der gesetzlich erlaubt ist, ausgeschöpft werden sollte. Hierdurch gewährleistet die Gesellschaft eine Incentivierung und Bindung der Führungskräfte der Gesellschaft sowie künftig auch der Führungskräfte in verbundenen Unternehmen der BRAIN-Gruppe im Einklang mit den Interessen der Aktionäre. Der derzeit geltende Aktienoptionsplan soll daher nicht fortgeführt, sondern durch einen neuen Aktienoptionsplan ersetzt werden, um den gesetzlichen Rahmen für Aktionsoptionspläne in vollem Umfang ausnutzen zu können.
Die Zahl der an Mitglieder des Vorstands zugeteilten Aktienoptionen soll nach Maßgabe des nachfolgenden Beschlussvorschlags auf insgesamt 10% des Grundkapitals begrenzt werden, wobei sämtliche an aktuelle und frühere Vorstandsmitglieder bereits zugeteilten Aktienoptionen in den genannten 10% enthalten sind.
Für die Mitglieder des Vorstands gelten unter dem Bedingten Kapital 2023 / II sowie unter dem hier nachfolgend vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2025 / I abweichende Kriterien für die Ausübung der Bezugsrechte im Vergleich zu anderen Führungskräften der Gesellschaft bzw. Führungskräften in verbundenen Unternehmen der BRAIN-Gruppe.
Im Hinblick auf die Historie der Kursentwicklung und die früheren zugeteilten Aktienoptionen ist von einer Ausübung eines erheblichen Teils der früher zugeteilten Aktienoptionen nur bei wesentlichen Kurssteigerungen im Vergleich zu dem Kursniveau im Zeitpunkt dieser Einladung zu rechnen. Die Ausgabewerte älterer ausgegebener Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands sind in früheren Geschäftsberichten bzw. den Vergütungsberichten aufgeführt.
Die auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses vom 8. März 2023 derzeit ausgegebenen 772.148 Aktienoptionen dürfen durch die Einführung eines neuen Aktienoptionsplans in ihrer Geltung und Wirksamkeit nicht berührt werden. Infolgedessen muss das Bedingte Kapital 2023 / II im Umfang der tatsächlich ausgegebenen Aktienoptionen bestehen bleiben; es kann jedoch auf diesen Umfang reduziert werden. Das Bedingte Kapital 2023 / II soll daher auf 772.148,00 Euro herabgesetzt werden. Die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung vom 8. März 2023 ausgegebenen Aktienoptionen werden somit in ihren mit den Aktienoptionen verbundenen Rechten nicht beeinträchtigt und sind auch nach einer Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2023 / II geschützt.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Aufhebung der derzeit bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen, Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2023 / II und die hierzu erforderliche Satzungsänderung |
| a) |
Die zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 8. März 2023 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN Biotech AG wird, soweit von ihr kein Gebrauch gemacht worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Bedingten Kapitals 2025 / I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben. |
| b) |
Das Bedingte Kapital 2023 / II wird von 888.148,00 Euro um 116.000,00 Euro auf 772.148,00 Euro mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Bedingten Kapitals 2025 / I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft herabgesetzt. |
| c) |
§ 5 Absatz (6) der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Bedingten Kapitals 2025 / I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft geändert und lautet künftig wie folgt:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 772.148,00 Euro durch die Ausgabe bis zu 772.148 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position aufgrund der durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. März 2023 erteilten Ermächtigung gewährt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil (Bedingtes Kapital 2023/II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
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| 2. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN Biotech AG, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025 / I sowie die hierzu erforderlichen Satzungsänderungen |
| a) |
Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Bedingten Kapitals 2025 / I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen eines Aktienoptionsplans und unter Beachtung der nachfolgenden Bestimmungen bis zum 17. März 2030 bis zu 2.300.746 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN Biotech AG mit einer Laufzeit von bis zu sechs (6) Jahren mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie gewährt. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der BRAIN Biotech AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der BRAIN Biotech AG an Bezugsberechtigte zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.
Bei der Ausgabe der Bezugsrechte sind die folgenden weiteren Festlegungen zu beachten:
Bezugsrechte dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der BRAIN Biotech AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der BRAIN Biotech AG ausgegeben werden. Die Auswahl der Personen und die Bestimmung der Anzahl der jeweils auszugebenden Bezugsrechte obliegen dem Vorstand der Gesellschaft; soweit an Mitglieder des Vorstands der BRAIN Biotech AG Bezugsrechte ausgegeben werden, obliegen diese Festlegungen dem Aufsichtsrat.
Es dürfen ausgegeben werden:
| • |
an die Mitglieder des Vorstands der BRAIN Biotech AG höchstens insgesamt bis zu 1.180.675 Bezugsrechte; |
| • |
an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der BRAIN Biotech AG höchstens insgesamt bis zu 224.014 Bezugsrechte; |
| • |
an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der BRAIN Biotech AG höchstens insgesamt bis zu 336.021 Bezugsrechte; |
| • |
an ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger von verbundenen Unternehmen der BRAIN Biotech AG höchstens insgesamt bis zu 560.036 Bezugsrechte. |
Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen Mitglied des Vorstands der BRAIN Biotech AG sein oder in einem ungekündigten Arbeitsverhältnis zur BRAIN Biotech AG stehen, oder Mitglied der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens der BRAIN Biotech AG sein oder in einem ungekündigten Arbeitsverhältnis zu einem verbundenen Unternehmen der BRAIN Biotech AG stehen.
Für Vorstandsmitglieder der BRAIN Biotech AG muss der Aufsichtsrat eine Begrenzung („Cap“) für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen vereinbaren.
Als Bezugswert für eine Aktienoption gilt das einfache (nicht umsatzgewichtete) arithmetische, kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundete Mittel der im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der FWB Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion während der letzten dreißig (30) Handelstage vor der Ausgabe der jeweiligen Aktienoption ermittelten Schlusskurse der Stückaktien der BRAIN Biotech AG.
Im Anhang des Jahresabschlusses ist jährlich zu berichten
| • |
über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, wobei der Name der begünstigten Vorstandsmitglieder und die Anzahl der jeweils gewährten Aktienoptionen anzugeben ist; |
| • |
über die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, wobei die jeweils gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresabschluss jeweils gehaltenen Aktienoptionen anzugeben sind. |
Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer auf den Namen lautenden Stückaktie der BRAIN Biotech AG nach dem Ablauf der Wartezeit und innerhalb eines Ausübungszeitraums gegen Zahlung des Ausübungspreises, sofern die Erfolgsziele erreicht wurden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Die Bezugsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Bezugsberechtigten zur Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle junger Aktien aus einem bedingten Kapital auch eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Mitglieder des Vorstandes der BRAIN Biotech AG zu entscheiden ist, obliegt diese Entscheidung allein dem Aufsichtsrat. Die Bezugsbedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht einräumen, wahlweise zur Erfüllung des Bezugsrechts einen Barausgleich zu leisten; soweit über einen Barausgleich für Mitglieder des Vorstandes zu entscheiden ist, obliegt diese Entscheidung allein dem Aufsichtsrat.
Die Aktienoptionen können während der Laufzeit der Ermächtigung an bis zu drei Zeitpunkten innerhalb eines Geschäftsjahres ausgegeben werden, wobei eine Ausgabe in mindestens drei Geschäftsjahren während der Laufzeit der Ermächtigung erfolgen muss. Innerhalb eines Geschäftsjahres dürfen nicht mehr als 50% des Gesamtvolumens der Aktienoptionen ausgegeben werden. Eine Ausgabe ist in den folgenden Zeiträumen ausgeschlossen:
| • |
im Zeitraum ab einem Monat vor der Veröffentlichung einer Quartalsmitteilung, eines Halbjahresfinanzberichts bzw. eines Jahresabschlusses bis einschließlich dem ersten Bankarbeitstag nach der Veröffentlichung der jeweiligen Finanzmitteilung; |
| • |
in der Zeit zwischen dem Tag der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der BRAIN Biotech AG und einschließlich dem ersten Bankarbeitstag nach der jeweiligen ordentlichen Hauptversammlung. |
Als Tag der Ausgabe gilt der Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten seitens der BRAIN Biotech AG oder des von ihr für die Abwicklung beauftragten Kreditinstituts.
| (4) |
Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit |
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach dem Ablauf einer Wartezeit von mindestens vier (4) Jahren ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt am Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen. Nach dem Ablauf der Wartefrist können die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen während der nachfolgend aufgeführten Ausübungszeiträume an jedem Tag ausgeübt werden, an denen Geschäftsbanken in Frankfurt am Main für normale Bankgeschäfte geöffnet sind („Bankarbeitstage“). Die Ausübungszeiträume betragen jeweils zwanzig (20) Bankarbeitstage und beginnen jeweils an den nachfolgenden Bankarbeitstagen (jeweils einschließlich):
| • |
am dritten Bankarbeitstag nach einer Bilanzpressekonferenz oder einer Analystenkonferenz; |
| • |
am dritten Bankarbeitstag nach der Veröffentlichung einer Quartalsmitteilung, eines Halbjahresfinanzberichts bzw. eines Jahresabschlusses, oder falls die Gesellschaft vorläufige Zahlen für das abgelaufene Geschäftsjahr veröffentlicht, nach der Veröffentlichung solcher Zahlen; |
| • |
am dritten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. |
Eine Ausübung ist jedoch nicht möglich, wenn ein Bankarbeitstag, an dem die Ausübung grundsätzlich möglich wäre, in eine der nachfolgend aufgeführten Blackout-Perioden fällt. Die Blackout-Perioden beginnen und enden an den nachfolgenden, jeweils mitzurechnenden Bankarbeitstagen:
| • |
am letzten Bankarbeitstag, an dem sich Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung anmelden können, bis zum zweiten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft; |
| • |
am Tag der Veröffentlichung eines Bezugsangebotes auf neue Aktien oder auf Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft in einem gesetzlichen Pflichtblatt bis zum Tage, an dem die Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals amtlich „ex Bezugsrecht“ notiert werden. |
Die Ausübung der Bezugsrechte ist unter Einrechnung der Wartezeit innerhalb von längstens sechs (6) Jahren ab dem Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen möglich. In den Bezugsbedingungen kann eine kürzere Ausübungsfrist festgelegt werden. Gesetzliche Beschränkungen, insbesondere Beschränkungen gemäß dem Wertpapierhandelsgesetz und der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 (MAR), bleiben unberührt.
Der Ausübungspreis für eine Stückaktie entspricht dem einfachen (nicht umsatzgewichteten) arithmetischen, kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundeten Mittel der im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der FWB Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion während der letzten dreißig (30) Handelstage vor der Ausgabe der jeweiligen Aktienoption ermittelten Schlusskurse der Stückaktien der BRAIN Biotech AG. Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne des § 9 Absatz (1) AktG.
Die Ausübung der Aktienoptionen und der aus ihnen folgenden Bezugsrechte ist nur möglich, wenn die Erfolgsziele erreicht worden sind.
| – |
Für Mitglieder des Vorstands sind die Erfolgsziele erreicht, wenn und soweit innerhalb eines Leistungsmesszeitraums von drei (3) Geschäftsjahren nach der jeweiligen Ausgabe von Aktienoptionen und nach weiterer Maßgabe der Bezugsbedingungen sowie der weiteren konkretisierenden Festlegungen des Aufsichtsrats die folgenden, kumulativen Bedingungen erfüllt sind:
| • |
Wertsteigerung der F&E-Entwicklungs-Pipeline sowie des Produktgeschäfts
Der Wert der F&E-Entwicklungs-Pipeline sowie des Produktgeschäfts der BRAIN Biotech AG ist gesteigert worden.
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| • |
Kursentwicklung der Aktie
| (i) |
Absolute Kursentwicklung |
Das einfache (nicht umsatzgewichtete) arithmetische, kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundete Mittel der im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der FWB Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion während der letzten dreißig (30) Handelstage vor dem Ende des jeweiligen Leistungsmesszeitraums ermittelten Schlusskurse der Stückaktien der BRAIN Biotech AG
übersteigt
das einfache (nicht umsatzgewichtete) arithmetische, kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundete Mittel der im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der FWB Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion während der letzten dreißig (30) Handelstage vor dem Beginn desselben Leistungsmesszeitraums ermittelten Schlusskurse der Stückaktien der BRAIN Biotech AG unter Berücksichtigung etwaiger, zu kumulierender Dividendenzahlungen je Aktie im Zeitraum zwischen diesen beiden Zeitpunkten um mindestens
| |
| (a) |
10 % p.a., wenn der Aktienkurs bei der Ausgabe der Aktienoptionen niedriger ist als der erste Kurs bei Notierungsaufnahme im Zuge des Börsengangs; |
| (b) |
6 % p.a., wenn der Aktienkurs bei der Ausgabe der Aktienoptionen dem ersten Kurs bei Notierungsaufnahme im Zuge des Börsengangs entspricht oder höher ist als dieser Kurs. |
|
| (ii) |
Relative Kursentwicklung |
Die Kursentwicklung der Aktie der BRAIN Biotech AG, gemessen als Unterschied zwischen
dem einfachen (nicht umsatzgewichteten) arithmetischen, kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundeten Mittel der im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der FWB Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion während der letzten dreißig (30) Handelstage vor dem Ende des jeweiligen Leistungsmesszeitraums ermittelten Schlusskurse der Stückaktien der BRAIN Biotech AG
und
dem einfachen (nicht umsatzgewichteten) arithmetischen, kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundeten Mittel der im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der FWB Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion während der letzten dreißig (30) Handelstage vor dem Beginn desselben Leistungsmesszeitraums ermittelten Schlusskurse der Stückaktien der BRAIN Biotech AG
übersteigt die Index-Kursentwicklung des DAX 100 Kursindex und des NASDAQ Biotechnology Index im selben Leistungsmesszeitraum.
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| • |
Erfüllung von ESG-Zielen
Der Vorstand hat definierte ESG-Ziele im Leistungsmesszeitraum erfüllt.
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| – |
Für ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der BRAIN Biotech AG sowie für Mitglieder der Geschäftsführungen und Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der BRAIN Biotech AG ist das Erfolgsziel erreicht, wenn und soweit innerhalb eines Leistungsmesszeitraums von drei (3) Geschäftsjahren nach der jeweiligen Ausgabe von Aktienoptionen beginnt, und nach weiterer Maßgabe der Bezugsbedingungen die folgenden, kumulativen Bedingungen erfüllt sind:
| (i) |
Absolute Kursentwicklung |
Das einfache (nicht umsatzgewichtete) arithmetische, kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundete Mittel der im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der FWB Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion während der letzten dreißig (30) Handelstage vor dem Ende des jeweiligen Leistungsmesszeitraums ermittelten Schlusskurse der Stückaktien der BRAIN Biotech AG
übersteigt
das einfache (nicht umsatzgewichtete) arithmetische, kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundete Mittel der im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der FWB Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion während der letzten dreißig (30) Handelstage vor dem Beginn desselben Leistungsmesszeitraums ermittelten Schlusskurse der Stückaktien der BRAIN Biotech AG unter Berücksichtigung etwaiger, zu kumulierender Dividendenzahlungen je Aktie im Zeitraum zwischen diesen beiden Zeitpunkten um mindestens
| |
| (a) |
10 % p.a., wenn der Aktienkurs bei der Ausgabe der Aktienoptionen niedriger ist als der erste Kurs bei Notierungsaufnahme im Zuge des Börsengangs; |
| (b) |
6 % p.a., wenn der Aktienkurs bei der Ausgabe der Aktienoptionen dem ersten Kurs bei Notierungsaufnahme im Zuge des Börsengangs entspricht oder höher ist als dieser Kurs. |
|
| (ii) |
Relative Kursentwicklung |
Die Kursentwicklung der Aktie der BRAIN Biotech AG, gemessen als Unterschied zwischen
dem einfachen (nicht umsatzgewichteten) arithmetischen, kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundeten Mittel der im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der FWB Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion während der letzten dreißig (30) Handelstage vor dem Ende des jeweiligen Leistungsmesszeitraums ermittelten Schlusskurse der Stückaktien der BRAIN Biotech AG
und
dem einfachen (nicht umsatzgewichteten) arithmetischen, kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundeten Mittel der im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der FWB Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion während der letzten dreißig (30) Handelstage vor dem Beginn desselben Leistungsmesszeitraums ermittelten Schlusskurse der Stückaktien der BRAIN Biotech AG
übersteigt die Index-Kursentwicklung des DAX 100 Kursindex und des NASDAQ Biotechnology Index im selben Leistungsmesszeitraum.
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Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten begibt und der hierbei festgesetzte Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie unter dem Ausübungspreis der Bezugsrechte liegt, ist der Vorstand der Gesellschaft mit der Zustimmung des Aufsichtsrates beziehungsweise, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ermächtigt, die Bezugsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Diese Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung der Zahl von Bezugsrechten oder durch eine Kombination von beiden Maßnahmen erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht insoweit jedoch nicht.
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe junger Aktien wird das bedingte Kapital gemäß § 218 Aktiengesetz im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Der Anspruch der Bezugsberechtigten, durch Ausübung des Bezugsrechts neue Aktien zu beziehen, erhöht sich in demselben Verhältnis, und in demselben Verhältnis wird der Ausübungspreis je Aktie herabgesetzt. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien gemäß § 207 Absatz (2) Satz (2) Aktiengesetz, bleiben das Bezugsrecht und der Ausübungspreis unverändert. Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung des Ausübungspreises oder des Bezugsrechtsverhältnisses, sofern durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird oder die Herabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder mit einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung und im Falle einer Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit) verringert beziehungsweise erhöht sich die Anzahl der Aktien, die für je ein Bezugsrecht zum Ausübungspreis erworben werden können, im Verhältnis der Kapitalherabsetzung beziehungsweise des Aktiensplits; in demselben Verhältnis wird der Ausübungspreis für eine Aktie angepasst. Sofern eine Anpassung gemäß den vorstehenden Absätzen erfolgt, werden Bruchteile von Aktien bei der Ausübung des Bezugsrechts nicht gewährt; ein Barausgleich findet insoweit nicht statt.
| (8) |
Unübertragbarkeit und Erlöschen der Bezugsrechte |
Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar.
Die Bezugsbedingungen können besondere Regelungen hinsichtlich der Ausübbarkeit und des Erlöschens der Aktienoptionen für den Fall vorsehen, dass der Inhaber der jeweiligen Aktienoptionen nicht mehr Mitglied des Vorstands oder nicht mehr in einem ungekündigten Anstellungs- bzw. Arbeitsverhältnis zur BRAIN Biotech AG steht. Ferner können in den Bezugsbedingungen besondere Regelungen für den Todesfall und den Ruhestand des Inhabers der jeweiligen Aktienoptionen vorgesehen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der BRAIN Biotech AG betroffen sind, obliegt die Festlegung solcher besonderer Regelungen dem Aufsichtsrat.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Bezugsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Bezugsrechte festzulegen; soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, erfolgen solche Festlegungen durch den Aufsichtsrat.
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| b) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025 / I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 2.300.746,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 2.300.746 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position sowie den Mitgliedern der Geschäftsführung und Mitarbeitern von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft aufgrund der durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 18. März 2025 erteilten Ermächtigung gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil (Bedingtes Kapital 2025 / I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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| c) |
Nach § 5 Absatz (6) der Satzung wird ein neuer § 5 Absatz (7) mit dem folgenden Wortlaut eingefügt:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 2.300.746,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 2.300.746 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position sowie den Mitgliedern der Geschäftsführung und Mitarbeitern von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft aufgrund der durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 18. März 2025 erteilten Ermächtigung gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil (Bedingtes Kapital 2025 / I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
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| d) |
Die bisher in § 5 Absatz (7) der Satzung enthaltene Bestimmung wird im Wortlaut unverändert in einen neu einzufügenden § 5 Absatz (8) der Satzung übernommen. Der neu einzufügende § 5 Absatz (8) der Satzung lautet wie folgt:
„Bei der Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 AktG festgesetzt werden.“
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| 7. |
Beschlussfassung über die Verlängerung der Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen und über die entsprechende Änderung von § 18 Abs. 5 der Satzung
Gemäß § 118a AktG kann die Satzung den Vorstand ermächtigen vorzusehen, dass eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.
Die Hauptversammlung vom 10. März 2021 hatte unter Tagesordnungspunkt 11 einen Beschluss über die Änderung von § 18 der Satzung gefasst und den Vorstand ermächtigt, virtuelle Hauptversammlungen vorzusehen. Die Hauptversammlung vom 8. März 2023 hatte unter Tagesordnungspunkt 11 die im März 2021 erteilte Ermächtigung gemäß der im Jahr 2023 und weiterhin geltenden Gesetzeslage zeitlich befristet und zwar bis zum 31. März 2025. Diese Ermächtigung soll nun verlängert und aktualisiert werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches grundsätzlich bewährt hat und dass die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden soll, um der Gesellschaft auch in den nächsten Jahren den Wechsel zwischen Präsenz (wie bei der letzten Hauptversammlung im März 2024 und der Hauptversammlung am 18. März 2025) und virtueller Durchführung zu ermöglichen.
Die virtuelle Hauptversammlung im gesetzlich vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die herkömmliche Präsenz-Hauptversammlung die direkte Interaktion zwischen den Aktionärinnen und Aktionären einerseits und der Verwaltung andererseits während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor. Die Möglichkeit der direkten Kommunikation in der virtuellen Hauptversammlung wird zudem ausdrücklich als präferiertes Format angesehen, um Fragen der Aktionärinnen und Aktionäre zu beantworten.
Allerdings kann es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben, bei denen eine Interaktion unter persönlicher Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten zweckmäßiger ist als die virtuelle Interaktion. Daher erscheint es sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung auch künftig nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenzversammlung stattfinden soll. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen, wobei die Anwesenheit der Aufsichtsratsmitglieder am Versammlungsort der virtuellen Hauptversammlung als Regelfall angesehen wird.
Der Vorstand wird jeweils entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine Entscheidung einbeziehen und Erwägungen des Aufsichtsrats zur Durchführungsform in der Entscheidungsfindung berücksichtigen. Das virtuelle Format wird vom Gesetzgeber als eine gleichwertige Alternative zu einer physischen Versammlung angesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 18 Absatz 5, der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass eine oder mehrere Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis zum Ablauf des 31. März 2027 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Falle der virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“
Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech-group.com/de/investoren/corporate-governance/satzung-der-brain-biotech-ag/
abrufbar.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023/24 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech-group.com/de/investoren/hauptversammlung
einzusehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/24 zu billigen.
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B.
Weitere Unterlagen zur Hauptversammlung
Ergänzende Angaben und Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 (Wahlen zum Aufsichtsrat)
Mitglied des Aufsichtsrats der BRAIN Biotech AG seit 9. März 2017; stellvertretende Vorsitzende seit 5. März 2020; bestellt bis zum Ende der Hauptversammlung im GJ 2024/25
– Mitglied im Nominierungsausschuss (Vorsitzende)
– Kompetenzschwerpunkte: Unternehmertum; Neue Geschäftsfelder; Branche; Internationalität
Jahrgang: 1972
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Ausbildung
– Grundstudium in Chemie und Biologie
– 1998 Abschluss des Studiums der Biochemie an der Johann-Wolfgang-Goethe-Universität, Frankfurt am Main
– 2003 akademischer Grad der Disputation
Beruflicher Werdegang
– 2001 – heute: Mitgründerin der humatrix AG, Frankfurt am Main, Chief Technology Officer (CTO)
Seit 2012: Vorstandsvorsitzende (CEO)
– 2014 – heute: House of Pharma & Healthcare Association, Frankfurt am Main, Vorstandsmitglied
– 2007 – heute: Initiative gesundheitswirtschaft-rhein-main e.V., Frankfurt am Main – Stellvertretende Vorstandsvorsitzende (CEO)
– 2006 – 2016: European Journal of Clinical Pharmacology (EJCP), Deutschland – Wissenschaftliche Beraterin
– 2023 – heute: Charlotte Fresenius Hochschule in Wiesbaden – Lehrbeauftragte
Weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten in Deutschland:
Keine
Weitere Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Mitglied des Aufsichtsrats der Frankfurter Innovationszentrum Biotechnologie GmbH (FiZ), Frankfurt am Main
Frau Dr. Anna C. Eichhorn ist nach Auffassung der Gesellschaft unabhängig im Sinne der Abschnitte C.6, C.7 und C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Mitglied des Aufsichtsrats der BRAIN Biotech AG seit dem 14. Oktober 2020; bestellt bis zum Ende der Hauptversammlung im GJ 2024/25
– Mitglied im Personalausschuss
– Kompetenzschwerpunkte: Unternehmertum, Neue Geschäftsfelder; Branche; Internationalität; M&A
Jahrgang: 1965
Nationalität: Britisch
Ausbildung
– Studium der Lebensmittelwissenschaft und -technologie an der Universität Reading, Großbritannien; Abschluss 1987 (BSc, First Class, Honours)
Beruflicher Werdegang
– 1987-1991: Kraft General Foods: European Product Development Manager (mit Sitz in Deutschland)
– 1991-2003: Danisco A/S (heute Dupont): Verkaufs- und Marketingleiter Großbritannien; Geschäftsbereichsleiter Texturierungsmittel (mit Sitz in Dänemark); Geschäftsführer und Verkaufsleiter Großbritannien; Divisional Chief Executive Officer (CEO) Flavours
– 2003-2014: Associated British Foods (ABF) plc, Großbritannien: Divisional Chief Executive Officer (CEO) – ABF Ingredient
– 2014 – heute: SJ Catling Ltd., UK: Geschäftsführer mit Schwerpunkt auf der Verwendung von Eigenkapital für Start-ups; Fusionen und Übernahmen; Beratung der Lebensmittel-, Ernährungs- und Biozutatenindustrie
Weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten in Deutschland:
Keine
Weitere Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Aufsichtsräten:
– Vorsitzender des Verwaltungsrats der Cambridgeshire Community Foundation in Großbritannien (seit Oktober 2021)
– Vorsitzender des Verwaltungsrats der Condimentum UK Ltd, (seit September 2023)
– Vorsitzender des Verwaltungsrats von Arborea UK/Portugal (seit Dezember 2023)
– Nicht geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied von Oceanium Ltd UK (seit Dez. 2023)
Herr Catling ist nach Auffassung der Gesellschaft unabhängig im Sinne der Abschnitte C.6, C.7 und C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die vorstehend mitgeteilten Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten können auch auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech-group.com/de/investoren/hauptversammlung/
eingesehen werden.
C.
Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss gemäß § 18 Absatz (2) der Satzung in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am
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Dienstag, dem 11. März 2025, bis 24:00 Uhr
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zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:
BRAIN Biotech AG
c/o
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: BRAIN@linkmarketservices.eu |
oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech-group.com/de/investoren/hauptversammlung
Aktionäre, die die Möglichkeit der Anmeldung über diesen Internetservice nutzen möchten, benötigen persönliche Zugangsdaten. Diese Zugangsdaten können den Unterlagen entnommen werden, die den Aktionären auf dem Postweg übermittelt werden. Aktionären, die sich für den elektronischen Versand registriert haben, werden die Zugangsdaten per E-Mail übersandt. Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die im Internetservice bereits ein selbst gewähltes Zugangspasswort hinterlegt haben, müssen ihr selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugesandt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz (2) Satz 1 AktG nur derjenige als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Daher ist für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass gemäß § 18 Absatz (4) der Satzung im Zeitraum vom Ablauf des letzten Anmeldetages (Dienstag, dem 11. März 2025; sogenannter Technical Record Date) bis zum Ende der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibungsstopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dessen Stand am Dienstag, dem 11. März 2025, um 24:00 Uhr.
Aktionäre können trotz des Umschreibungsstopps über ihre Aktien verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge erst nach dem 11. März 2025 bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich hierzu von dem noch im Aktienregister eingetragenen und zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so schnell wie möglich zu stellen.
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| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, noch sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform als der gesetzlich für börsennotierte Gesellschaften vorgeschriebenen Form. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass der Gesellschaft der Nachweis übersandt wird. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den genannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Vorschriften des § 135 AktG bleiben unberührt.
Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post oder per E-Mail bietet die Gesellschaft spätestens bis Montag, den 17. März 2025, 18 Uhr (Eingang), folgende Adresse an:
BRAIN Biotech AG
c/o
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: BRAIN@linkmarketservices.eu |
Desgleichen steht hierfür bis Montag, den 17. März 2025, 18 Uhr (Eingang), der passwortgeschützte Internetservice auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech-group.com/de/investoren/hauptversammlung
zur Verfügung. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die das Einladungsschreiben auf dem Postweg erhalten, mit diesem übersandt. Das Formular ist auch auf dem HV-Ticket abgedruckt und kann außerdem auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech-group.com/de/investoren/hauptversammlung
abgerufen werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und anderen in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zubevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und nach § 135 AktG gleichgestellte Personen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
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| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären, die das Einladungsschreiben auf dem Postweg erhalten, mit diesem übersandt. Das Formular ist auch auf dem HV-Ticket abgedruckt und kann außerdem auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech-group.com/de/investoren/hauptversammlung
abgerufen oder in elektronischer Form über den passwortgeschützten Internetservice ausgefüllt und übermittelt werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform übermittelt werden, soweit die Übermittlung nicht über den passwortgeschützten Internetservice erfolgt.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, können die Vollmachten nebst Weisungen unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorgenannten Bestimmungen spätestens bis Montag, den 17. März 2025, 18 Uhr (Eingang), postalisch oder per E-Mail an folgende Adresse
BRAIN Biotech AG
c/o
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: BRAIN@linkmarketservices.eu |
oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices bis Montag, den 17. März 2025, 18 Uhr (Eingang), auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech-group.com/de/investoren/hauptversammlung
übermitteln.
Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen, die auf diesen Wegen erfolgen sollen.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die für die Bevollmächtigung zur Verfügung gestellten Formulare sehen entsprechende Erklärungen vor. Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimm-rechtsvertreter auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären zusammen mit der Einladung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech-group.com/de/investoren/hauptversammlung
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| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Den Aktionären ist gemäß § 19 Absatz (3) der Satzung die Möglichkeit eröffnet, in der nachfolgend beschriebenen Weise ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis Montag, den 17. März 2025, 18 Uhr (Eingang), bei der Gesellschaft eingegangen sein. Aktionäre, die ihre Stimme durch Briefwahl abgeben wollen, werden gebeten, für die Briefwahl entweder das ihnen mit der Einladung auf dem Postweg übersandte Formular, das Formular auf der Eintrittskarte oder das auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech-group.com/de/investoren/hauptversammlung
abrufbare Formular zu verwenden und vollständig ausgefüllt per Post an folgende Adresse zu übermitteln
BRAIN Biotech AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder ihre Briefwahlstimme elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech-group.com/de/investoren/hauptversammlung
abzugeben. In allen Fällen gilt die vorgenannte Eingangsfrist. Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist bis zu dem vorgenannten Zeitpunkt auf gleichem Wege möglich. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem mit der Einladung auf dem Postweg übersandten Formular. Die Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech-group.com/de/investoren/hauptversammlung
abrufbar.
Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. Die für die Briefwahl zu verwendenden Formulare sehen entsprechende Erklärungen vor. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
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| 5. |
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz (2) AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Absatz (2) AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; bei der Berechnung der vorgenannten 90-Tage-Frist ist der Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am
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Samstag, dem 15. Februar 2025, bis 24:00 Uhr
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zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:
BRAIN Biotech AG
Vorstand
Darmstädter Straße 34 -36
64673 Zwingenberg |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz (1), 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsräten und Abschlussprüfern übersenden. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Absatz (1) AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech-group.com/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am
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Montag, dem 03. März 2025, bis 24:00 Uhr
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zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:
BRAIN Biotech AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: BRAIN@linkmarketservices.eu |
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl der Abschlussprüfer gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären müssen jedoch nicht begründet werden. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Absatz (2) AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) muss seitens der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Absatz (2) AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten und die in § 125 Absatz (1) Satz 5 AktG aufgeführten Angaben enthält.
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz (1) AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz (1) AktG auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz (3) AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Gemäß § 20 Absatz (2) der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie eines einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
Erläuterungen und Informationen auf der Webseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech-group.com/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich.
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| 6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung 21.847.495,00 Euro und ist in 21.847.495 Aktien eingeteilt, die alle im gleichen Umfang stimmberechtigt sind und jeweils eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 21.847.495 Stück.
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| 7. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre gemäß DSGVO
Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem Aktienregister finden Sie unter
https://www.brain-biotech-group.com/de/investoren/hauptversammlung
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Zwingenberg, im Februar 2025
BRAIN Biotech AG
Der Vorstand
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