1&1 AG
Montabaur
ISIN DE0005545503 / WKN 554 550
Eindeutige Kennung des Ereignisses: 1U1052025oHV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 14. Mai 2025, um 11:00 Uhr
in der
Alte Oper
Opernplatz 1, Mozartsaal,
60313 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für
die Gesellschaft und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) zum 31.
Dezember 2024 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
|
Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2025 abrufbar. Die Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich
sein und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG
gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist somit zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2024 in Höhe von EUR 790.531.868,35 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,05 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024
dividendenberechtigter Stückaktie (insg. 176.299.649 dividendenberechtigte Stückaktien)
|
EUR
|
8.814.982,45
|
| Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
781.716.885,90 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 465.000 zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand
von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung
kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 0,05 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 19. Mai 2025, fällig.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege
der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im
Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie, für den
Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für unterjährige Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2025 sowie für das erste
Quartal des Geschäftsjahrs 2026, und des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts
|
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor:
| a) |
Die PriceWaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie – sofern eine solche erfolgt – für die prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2025 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2026 gewählt.
|
| b) |
Die PriceWaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts
für das Geschäftsjahr 2025 gewählt.
Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund der
Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung
von Unternehmen, die in nationales Recht umzusetzen ist. Im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung im Bundesanzeiger
befindet sich ein Gesetz zur Umsetzung dieser Richtlinie im Gesetzgebungsverfahren, das eine Bestellung dieses Prüfers durch
die Hauptversammlung vorsieht („CSRD-Umsetzungsgesetz“). Es ist zu erwarten, dass das CSRD-Umsetzungsgesetz noch im weiteren
Verlauf dieses Jahres in Kraft treten wird. Es ist daher davon auszugehen, dass mit Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes
die 1&1 AG verpflichtet sein wird, für das Geschäftsjahr 2025 einen Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und prüfen zu lassen.
|
Über die vorstehenden Punkte 5.a) und 5.b) soll jeweils gesondert abgestimmt werden.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Vorschläge frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2024
|
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2024 den Mitgliedern des Vorstands
und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung
vorgelegt wird. Das derzeitig geltende Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der 1&1 AG wurde zuletzt durch Beschluss
der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 2024 mit einer Zustimmungsquote von 94,09 % gebilligt. Die derzeitig geltende,
in § 14 der Satzung der 1&1 AG enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat, einschließlich des Systems, auf dem diese
Vergütung basiert, wurde zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote
von 99,95 % beschlossen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt. Der Vergütungsbericht nach § 162 AktG einschließlich des Prüfvermerks ist ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2025 abrufbar. Der Vergütungsbericht
nach § 162 AktG einschließlich des Prüfvermerks wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme ausliegen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2024 zu billigen.
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
|
Gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom
Aufsichtsrat nach den Vorgaben des § 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Die Hauptversammlung der 1&1 hat am 16. Mai 2024 das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
mit einer Zustimmungsquote von 94,09 % gebilligt. Der Aufsichtsrat der 1&1 AG hat dieses Vergütungssystem fortentwickelt.
Er hat dieses fortentwickelte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der 1&1 AG am 25. März 2025 für den Abschluss von
Vorstandsdienstverträgen (einschließlich solcher Regelungen in Vorstandsdienstverträgen, die nach der Billigung durch die
Hauptversammlung gelten sollen) beschlossen. Dieses fortentwickelte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist von der
Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2025
zugänglich. Das Vergütungssystem wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
| 8. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung
|
Nach § 113 Absatz 3 Aktiengesetz ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu
fassen.
Die derzeitig geltende, in § 14 der Satzung der 1&1 AG enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat, einschließlich
des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, wurde zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Mai
2021 mit einer Zustimmungsquote von 99,95 % beschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung der derzeit geltenden, in § 14 der Satzung der 1&1 AG niedergelegten,
Vergütungsregelungen sowie des von der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 beschlossenen Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
zu der Einschätzung gelangt, dass diese auch zukünftig beibehalten werden sollen.
Die derzeit gültige Satzung der 1&1 AG mit der Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in § 14 der Satzung sowie das von der
Hauptversammlung am 26. Mai 2021 beschlossene System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der 1&1 AG sind ab dem Tag
der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2025
abrufbar. Die genannten Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme ausliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Das von der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 beschlossene System und die in § 14 der Satzung der 1&1 AG enthaltene Regelung
zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden bestätigt.
| 9. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen und
entsprechende Satzungsänderung
|
Die ordentliche Hauptversammlung der 1&1 AG hat am 16. Mai 2023 den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 8 durch Einfügung eines
neuen § 15a Abs. 1 in die Satzung der 1&1 AG ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die bis zum 31. August 2025
stattfinden, als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten werden.
Auch wenn mit Ausnahme der Hauptversammlungen während der COVID-Pandemie alle Hauptversammlungen der 1&1 AG als Präsenz-Hauptversammlungen
abgehalten wurden und dies auch künftig geplant ist, sind Vorstand und Aufsichtsrat der Ansicht, dass die Möglichkeit, Hauptversammlungen
auch künftig virtuell abzuhalten, grundsätzlich beibehalten werden sollte.
Um eine sach- und interessengerechte Entscheidung im Einzelfall zu ermöglichen, ist beabsichtigt, den Vorstand weiterhin zu
ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung
stattfinden soll; der Aufsichtsratsvorsitzende soll in diese Entscheidung mit eingebunden werden. Von der Ermächtigung soll
der Vorstand in Ausnahmesituationen, in denen eine Präsenzveranstaltung nicht rechtssicher oder nur mit unverhältnismäßigen
Schwierigkeiten durchführbar sein sollte (beispielsweise in künftigen Fällen einer Pandemie oder sonstiger Notfallsituationen),
Gebrauch machen können, um erforderliche Hauptversammlungsbeschlüsse, wie zum Beispiel zur Gewinnverwendung und Ausschüttung
einer Dividende, sowie sonstige im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sinnvolle Beschlüsse herbeizuführen.
Dabei soll der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren erneut nicht voll ausgeschöpft, sondern wie zuvor
auf zwei Jahre begrenzt werden.
Der Vorstand wird bei seiner jeweiligen Entscheidung in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden sorgfältig abwägen, welches
Format für die Durchführung der Hauptversammlung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Dabei wird der Vorstand insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Einschätzungen aus dem Aktionärskreis, die
konkrete Tagesordnung der jeweiligen Hauptversammlung, Aspekte des Gesundheitsschutzes, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen
berücksichtigen. Dabei wird er auch berücksichtigen, dass es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben kann, bei denen
eine persönliche Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten geeigneter sein kann als ein virtuelles Format.
Sofern der Vorstand sich für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden sollte, wird er darauf achten,
dass dabei die Aktionärsrechte, insbesondere das Fragerecht der Aktionäre, in mindestens dem gleichen Umfang ausgeübt werden
können wie in Präsenzversammlungen, ohne Vorabeinreichung von Fragen.
Die derzeit gültige Satzung der 1&1 AG ist ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2025 abrufbar. Die derzeit gültige Satzung der 1&1 AG wird dort auch während
der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, zu beschließen:
§ 15a Abs. 1 der Satzung der 1&1 AG, der zurzeit wie folgt lautet,
| „(1) |
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die bis zum 31. August 2025 stattfinden, als virtuelle Hauptversammlung
nach § 118a AktG abgehalten werden. Die Regelungen dieser Satzung betreffend die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung
der Gesellschaft gelten entsprechend im Falle einer virtuellen Hauptversammlung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes
vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“
|
wird wie folgt neu gefasst:
| „(1) |
Der Vorstand ist – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die bis zum 31. August
2027 stattfinden, als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten werden. Die Regelungen dieser Satzung betreffend
die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft gelten entsprechend im Falle einer virtuellen Hauptversammlung,
soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der A 1 Marketing, Kommunikation und neue
Medien GmbH
|
Die A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH mit Sitz in Montabaur – eine hundertprozentige, unmittelbare Tochtergesellschaft
der 1&1 AG – und die 1&1 AG haben am 21. März 2025 einen Beherrschungsvertrag geschlossen.
Der Beherrschungsvertrag wurde unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der A 1 Marketing, Kommunikation
und neue Medien GmbH und der Hauptversammlung der 1&1 AG geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der A 1 Marketing, Kommunikation
und neue Medien GmbH hat dem Beherrschungsvertrag bereits am 21. März 2025 zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Beherrschungsvertrag zwischen der 1&1 AG und der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH mit Sitz in Montabaur
vom 21. März 2025 wird zugestimmt.
Wesentlicher Inhalt des Beherrschungsvertrags
Der Beherrschungsvertrag zwischen der 1&1 AG und der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH hat den folgenden wesentlichen
Inhalt:
| 1. |
Die A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH als abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft
der 1&1 AG als herrschendem Unternehmen.
|
| 2. |
Die 1&1 AG hat das Recht, der Geschäftsführung der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH hinsichtlich der Leitung
der Gesellschaft Weisungen zu erteilen, die die Geschäftsführung der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH zu
befolgen hat.
|
| 3. |
Die 1&1 AG hat ein umfassendes Auskunftsrecht gegenüber der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH.
|
| 4. |
Die 1&1 AG ist verpflichtet, entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, jeden während der Vertragsdauer sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind.
|
| 5. |
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann jederzeit mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende gekündigt
werden. Die fristlose Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein solcher wichtiger Grund liegt insbesondere vor
| a) |
bei der Veräußerung, Einbringung oder Abtretung von Anteilen an der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH durch
die 1&1 AG;
|
| b) |
bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH durch
die 1&1 AG;
|
| c) |
bei Wegfall der Stellung der 1&1 AG als Alleingesellschafterin der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH;
|
| d) |
bei Verschmelzung oder Spaltung der 1&1 AG oder der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH;
|
| e) |
bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der 1&1 AG oder der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH
oder der Ablehnung der Eröffnung mangels Masse;
|
| f) |
bei Liquidation der 1&1 AG oder der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH;
|
| g) |
bei der Umwandlung oder Sitzverlegung der 1&1 AG oder der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH in der Weise,
dass sie danach nicht mehr Partei eines Beherrschungsvertrages sein können;
|
| h) |
bei der Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters gemäß § 307 AktG an der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien
GmbH; oder
|
| i) |
bei einer Börseneinführung der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH.
|
Darüber hinaus hat die 1&1 AG das Recht, den Vertrag mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund zu kündigen, wenn die Anerkennung
der umsatzsteuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften – gleich aus welchen Gründen –
versagt wird oder entfällt.
|
Eine Prüfung des Beherrschungsvertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, da sich alle Anteile an der A 1 Marketing,
Kommunikation und neue Medien GmbH in der Hand der 1&1 AG befinden.
Der Vorstand der 1&1 AG und die Geschäftsführung der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH haben einen gemeinsamen
Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Vertrag rechtlich und wirtschaftlich näher erläutert und begründet wird.
Ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der 1&1 AG unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2025
der Beherrschungsvertrag zwischen der 1&1 AG und der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH, die Jahresabschlüsse
und Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte und Konzernlageberichte der 1&1 AG für die letzten drei Geschäftsjahre, der gemeinsame
Bericht des Vorstands der 1&1 AG und der Geschäftsführung der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH nach § 293a
AktG und die Jahresabschlüsse der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre zugänglich.
Die vorgenannten Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen.
| 11. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrag mit der A 1 Marketing, Kommunikation und
neue Medien GmbH
|
Die A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH mit Sitz in Montabaur – eine hundertprozentige, unmittelbare Tochtergesellschaft
der 1&1 AG – und die 1&1 AG haben am 21. März 2025 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Der Gewinnabführungsvertrag wurde unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der A 1 Marketing, Kommunikation
und neue Medien GmbH und der Hauptversammlung der 1&1 AG geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der A 1 Marketing, Kommunikation
und neue Medien GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag bereits am 21. März 2025 zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der 1&1 AG und der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH mit Sitz in Montabaur
vom 21. März 2025 wird zugestimmt.
Wesentlicher Inhalt des Gewinnabführungsvertrags:
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der 1&1 AG und der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH hat den folgenden
wesentlichen Inhalt:
| 1. |
Die A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH als Organgesellschaft verpflichtet sich während der Vertragsdauer, erstmals
ab Beginn des Geschäftsjahrs, in dem der Vertrag wirksam wird, ihren ganzen nach den jeweiligen handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn, der sich unter Berücksichtigung der Regelungen des Vertrags ergibt, unter Beachtung des § 301 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung an die 1&1 AG als Organträgerin abzuführen.
|
| 2. |
Die Organträgerin ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die
während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung findet Anwendung.
|
| 3. |
Die A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH als Organgesellschaft kann mit Zustimmung der 1&1 AG Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen
sind auf Verlangen der 1&1 AG aufzulösen und als Gewinn abzuführen beziehungsweise gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung zu verwenden. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Inkrafttreten
des Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen und -vorträgen ist ausgeschlossen.
|
| 4. |
Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns und auf Verlustausgleich sind ab dem Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres der A
1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH bis zu ihrer Erfüllung entsprechend §§ 352, 353 HGB zu verzinsen.
|
| 5. |
Die Verpflichtung der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH als Organgesellschaft zur Abführung des Gewinns bzw.
der 1&1 AG als Organträgerin zum Verlustausgleich ist spätestens mit Ablauf von drei Monaten nach Feststellung des jeweiligen
Jahresabschlusses der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH zu erfüllen.
|
| 6. |
Die 1&1 AG als Organträgerin kann im laufenden Geschäftsjahr unter Beachtung von Kapitalerhaltungsvorschriften unverzinsliche
Vorschüsse auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität
der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt. Entsprechend kann auch die A
1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH unverzinsliche Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich
auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt.
|
| 7. |
Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH als Organgesellschaft
wirksam und gilt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH, in dem
der Vertrag wirksam wird.
|
| 8. |
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ende
eines Geschäftsjahres der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung
auf einen Zeitpunkt der zumindest fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der A 1 Marketing, Kommunikation
und neue Medien GmbH liegt, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Der Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt
werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor bei
| (a) |
der Veräußerung, Einbringung oder Abtretung von Anteilen an der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH durch die
1&1 AG,
|
| (b) |
Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH durch die
1&1 AG,
|
| (c) |
Wegfall der Stellung der 1&1 AG als Alleingesellschafterin der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH,
|
| (d) |
der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der 1&1 AG oder der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH,
|
| (e) |
der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der 1&1 AG oder der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien
GmbH oder der Ablehnung der Eröffnung mangels Masse,
|
| (f) |
der Umwandlung oder Sitzverlegung der 1&1 AG oder der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH in der Weise, dass
sie danach nicht mehr Partei eines Gewinnabführungsvertrags sein können,
|
| (g) |
der Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters nach § 307 AktG an der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH
oder
|
| (h) |
einer Börseneinführung der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH. Als wichtiger Grund für die außerordentliche
Kündigung des Vertrags gilt insbesondere auch wenn ein anderer in der jeweils geltenden Fassung der Körperschaftsteuerrichtlinie
(derzeit: R 14.5 Abs. 6 KStR 2015) als wichtig anerkannter Grund eintritt. Darüber hinaus hat die 1&1 AG das Recht, den Vertrag
mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund zu kündigen, wenn die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und/oder der gewerbesteuerlichen
Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften – gleich aus welchen Gründen – versagt wird oder entfällt.
|
|
Eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, da sich alle Anteile an der A 1 Marketing,
Kommunikation und neue Medien GmbH in der Hand der 1&1 AG befinden.
Der Vorstand der 1&1 AG und die Geschäftsführung der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH haben einen gemeinsamen
Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Vertrag rechtlich und wirtschaftlich näher erläutert und begründet wird.
Ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der 1&1 AG unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2025
der Gewinnabführungsvertrag zwischen der 1&1 AG und der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH, die Jahresabschlüsse
und Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte und Konzernlageberichte der 1&1 AG für die letzten drei Geschäftsjahre, der gemeinsame
Bericht des Vorstands der 1&1 AG und der Geschäftsführung der A 1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH nach § 293a
AktG und die Jahresabschlüsse der A1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre zugänglich.
Die vorgenannten Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen.
I. Weitere Angaben und Hinweise
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
|
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die 1&1 AG insgesamt 176.764.649 auf den Inhaber lautende nennbetragslose
Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beläuft sich somit auf 176.764.649. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 465.000 eigene Aktien,
aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf
des 7. Mai 2025 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
| |
1&1 AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
|
zugegangen sein. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein.
Die Aktionäre müssen der Gesellschaft darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der
sich auf den Geschäftsschluss des 22. April 2025 (24:00 Uhr) (Nachweisstichtag, sog. Record Date) beziehen und der Gesellschaft unter der für die Anmeldung genannten Adresse spätestens
bis zum Ablauf des 7. Mai 2025 (24:00 Uhr) zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Den Anforderungen
an den Nachweis genügt auch ein Nachweis nach § 67c Abs. 3 AktG.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens am 7. Mai
2025 (24:00 Uhr) werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung sowie die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für
die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2025
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, frühzeitig für die
Anmeldung und Übersendung eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten
sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts.
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
|
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der
Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes
wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder Intermediäre noch Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die
sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigt werden.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen
nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbieten, erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten.
Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher
Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person nach § 135
Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigen
wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon
unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält,
jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am
Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre
Änderung oder ihr Widerruf kann der Gesellschaft auch unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
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1&1 AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: 1und1@linkmarketservices.eu
|
übermittelt werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf
oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber
der Gesellschaft erklärt werden. Das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht
als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht. Vielmehr hat der Aktionär dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden
Widerruf in der erforderlichen Form zu erklären und der Gesellschaft nachzuweisen. Die Gesellschaft hält für die Aktionäre
vorbereitete Widerrufsformulare bereit.
Eine Vollmacht kann auch im Internet über den passwortgeschützten Internetservice unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2025
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens Dienstag, den 13. Mai 2025 (24:00 Uhr) erteilt, geändert oder widerrufen
werden. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort)
werden zusammen mit den Eintrittskarten nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Vollmachten sind vorzugsweise über den passwortgeschützten Internetservice unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2025
oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen. Das Vollmachtsformular wird
von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Das Vollmachtsformular
wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2025
abrufbar.
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
|
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können
die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht
nur zu denjenigen Beschlussvorschlägen ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter
weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können
die Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen
oder Anträgen entgegennehmen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
ist eine ordnungsgemäße Anmeldung sowie der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen unter
„Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens Dienstag, den 13.
Mai 2025 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
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1&1 AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: 1und1@linkmarketservices.eu
|
oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2025
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und deren Vertreter auch während der Hauptversammlung
die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Im Falle des persönlichen Erscheinens des Aktionärs oder seines Bevollmächtigten in der Hauptversammlung wird der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter eine ihm erteilte Vollmacht nicht ausüben.
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags
infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Diejenigen, die eine Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen wollen, werden
gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2025 oder das ihnen
gemeinsam mit der Eintrittskarte und den Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandte Vollmachts- und
Weisungsformular zu verwenden. Das Vollmachts- und Weisungsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit
auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2025 abrufbar.
II. Rechte der Aktionäre
(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1, § 293g Abs. 3 AktG)
| 1. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
|
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum
Ablauf des 13. April 2025 (24:00 Uhr) schriftlich zugehen:
| |
1&1 AG
Vorstand
Elgendorfer Straße 57
56410 Montabaur
Deutschland
|
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2025 zur Verfügung.
| 2. |
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG
|
Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG unter der nachstehend
angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 29. April 2025 (24:00 Uhr) zugegangen sind, werden den Aktionären unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2025
zugänglich gemacht.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst einer etwaigen Begründung ist folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
ausschließlich maßgeblich:
| |
1&1 AG
Investor Relations
Elgendorfer Straße 57
56410 Montabaur
Deutschland
Telefax: +49 (0)6181 412-183
E-Mail: ir@1und1.de
|
Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen
gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden
müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2025 zur Verfügung.
| 3. |
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG
|
Jeder Aktionär hat das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats (sofern Gegenstand der Tagesordnung),
Abschlussprüfern und/oder und Prüfern für die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu machen.
Solche Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von § 127 AktG, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse
bis zum Ablauf des 29. April 2025 (24:00 Uhr) zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2025
zugänglich gemacht.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse ausschließlich maßgeblich:
| |
1&1 AG
Investor Relations
Elgendorfer Straße 57
56410 Montabaur
Deutschland
Telefax: +49 (0)6181 412-183
E-Mail: ir@1und1.de
|
Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß
§ 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 und § 127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden
müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2025 zur Verfügung.
| 4. |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
|
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter
bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung der 1&1 AG ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2025.
| 5. |
Auskunftsrecht nach § 293g Abs. 3 AktG
|
Nach § 293g Abs. 3 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss
wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils des Beherrschungsvertrags bzw. Gewinnabführungsvertrags zu geben.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 293g Abs. 3 AktG finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2025.
III. Informationen und Unterlagen;
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung die zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2025 abrufbar. Sie werden
dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und, sofern erforderlich, in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegen.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
IV. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre
Die 1&1 AG verarbeitet im Rahmen der Hauptversammlung als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und
Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte mit Zugangskennung
und Passwort zum passwortgeschützten Internetservice sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf
Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Zwecke und Rechtsgrundlagen
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung,
für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6
Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der Hauptversammlung
dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit
die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die 1&1 AG diese in der Regel von der
Depotbank des Aktionärs.
Weitergabe von Daten
Wir beauftragen zur Abwicklung unserer Hauptversammlung auch externe Dienstleister sowie konzernverbundene Unternehmen. Diese
erhalten von der Gesellschaft und den Depotbanken nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags
erforderlich sind. Soweit sie Ihre personenbezogenen Daten verarbeiten, sind sie für uns im Wege einer Auftragsverarbeitung
gemäß den Maßgaben von Art. 28 DS-GVO tätig.
Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen
Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der 1&1 AG und nur soweit dies für die Ausführung der
beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister,
die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet,
diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern,
die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG, soweit
die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter darin aufgeführt werden) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.
Speicherdauer
Die 1&1 AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen,
insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig
sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen
Aufbewahrungspflichten bestehen.
Betroffenenrechte
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten
personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung
der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden
zu.
Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw.
Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Kontakt
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
den Datenschutzbeauftragten der 1&1 AG unter:
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1&1 AG
Konzerndatenschutzbeauftragte
Wilhelm-Röntgen-Str. 1-5
63477 Maintal
E-Mail-Adresse: ir@1und1.de
|
Weitere Informationen zum Datenschutz für Aktionäre sind auf der Internetseite der 1&1 AG unter https://www.1und1.ag/datenschutz
einsehbar.
Montabaur, im April 2025
1&1 AG
– Der Vorstand –
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