Drägerwerk AG & Co. KGaA
Lübeck
ISIN DE0005550602
und
ISIN DE0005550636
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Freitag, dem 08. Mai 2026, 10:00 Uhr (MESZ)
(= 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)),
in der Lübecker Musik- und Kongresshalle,
Willy-Brandt-Allee 10, 23554 Lübeck,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
| 1 |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2025, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025, des zusammengefassten Lageberichtes für die Drägerwerk AG & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichtes der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, des Berichtes des Aufsichtsrates sowie des Berichtes des Gemeinsamen Ausschusses; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2025
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2025 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 568.291.044,75 ausweist, festzustellen.
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden.
Mit Ausnahme der Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses nach § 286 Abs. 1 Satz 1 AktG ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss nach § 171 AktG gebilligt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst.
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| 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Drägerwerk AG & Co. KGaA
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2025 beträgt EUR 568.291.044,75.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, diesen Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von
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EUR 2,27
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je dividendenberechtigter Vorzugsaktie
– insgesamt EUR 19.522.000,00 |
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EUR 2,21
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je dividendenberechtigter Stammaktie
– insgesamt EUR 22.453.600,00 |
Der verbleibende Betrag in Höhe von EUR 526.315.444,75 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Vorstehendem Beschlussvorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns liegt ein in 8.600.000 dividendenberechtigte Vorzugsaktien (ISIN DE0005550636) und 10.160.000 dividendenberechtigte Stammaktien (ISIN DE0005550602) eingeteiltes Grundkapital zugrunde.
Die Dividende ist am 13. Mai 2026 zahlbar.
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| 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2025
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.
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| 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2025
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.
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| 5 |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Nach § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Übertragen auf die besondere Organstruktur der Drägerwerk AG & Co. KGaA, deren Leitung und Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin Drägerwerk Verwaltungs AG obliegt, bezieht sich der Vergütungsbericht auf die Vergütung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Drägerwerk AG & Co. KGaA.
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv und während der Hauptversammlung zugänglich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
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| 6 |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026, des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes und der Quartalsfinanzberichte sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026
| 6.1 |
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte des Halbjahresfinanzberichtes und etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2026 und für das Geschäftsjahr 2027, soweit sie vor der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2027 aufgestellt werden, zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) genannten Art auferlegt wurde.
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| 6.2 |
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, mit Wirkung zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts und Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen.
Der Aufsichtsrat wird angewiesen, den Beschluss nur zu vollziehen, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die für das Geschäftsjahr 2026 zu erstellende Nachhaltigkeitsberichterstattung extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.
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| 7 |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 07. Mai 2021 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital), die derzeit noch in Höhe von EUR 12.006.400,00 besteht, wird am 06. Mai 2026 ausgelaufen sein. Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit zu geben, ihren Finanzbedarf durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel zu decken, soll der persönlich haftenden Gesellschafterin eine neue Ermächtigung erteilt werden, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu erhöhen. Sie soll sich auf die Ausgabe von Stammaktien und/oder stimmrechtslosen Vorzugsaktien beziehen und auf fünf Jahre befristet sein. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dergestalt begrenzt sein, dass aufgrund des Genehmigten Kapitals neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Umfang von maximal 10 Prozent des Grundkapitals ausgegeben werden können, wobei auf diese Kapitalgrenze auch Ausschlüsse von Bezugsrechten auf der Grundlage anderer Ermächtigungen angerechnet werden sollen. Von dieser Beschränkung auf 10 Prozent des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter einem so genannten gekreuzten Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| a) |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 07. Mai 2031 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder Vorzugsaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.605.120,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, unter Beachtung der zulässigen Höchstgrenze gemäß § 139 Abs. 2 AktG wahlweise neue Stammaktien und/oder neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen ausgeschlossen wird. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung auszuschließen, soweit sowohl auf den Inhaber lautende Stammaktien als auch auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Auch in diesem Fall ist die persönlich haftende Gesellschafterin zu einem weitergehenden Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen berechtigt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| (i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; |
| (ii) |
wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen, ausgegeben werden; |
| (iii) |
wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung oder Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreitet; |
| (iv) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde. |
Der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus einem anderen genehmigten Kapital entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Optionen, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten beziehen, die jeweils während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten. Von dieser Beschränkung auf 10 Prozent des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Maßgeblich für die Berechnung der 10 Prozent-Grenze ist das vorhandene Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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| b) |
Satzungsänderung
§ 6 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(4) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 07. Mai 2031 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder Vorzugsaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.605.120,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, unter Beachtung der zulässigen Höchstgrenze gemäß § 139 Abs. 2 AktG wahlweise neue Stammaktien und/oder neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen ausgeschlossen wird. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung auszuschließen, soweit sowohl auf den Inhaber lautende Stammaktien als auch auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Auch in diesem Fall ist die persönlich haftende Gesellschafterin zu einem weitergehenden Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen berechtigt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| (i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; |
| (ii) |
wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen, ausgegeben werden; |
| (iii) |
wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung oder Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreitet; |
| (iv) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde. |
Der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus einem anderen genehmigten Kapital entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Optionen, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten beziehen, die jeweils während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten. Von dieser Beschränkung auf 10 Prozent des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Maßgeblich für die Berechnung der 10 Prozent-Grenze ist das vorhandene Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
Der schriftliche Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auszuschließen, kann von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv eingesehen werden.
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| 8 |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021 sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2026 und die entsprechende Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 07. Mai 2021 hatte die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 650.000.000,00 auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (ggf. auch mit Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht) auf bis zu 4.690.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft, die zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis zu EUR 12.006.400,00 ausmachen, zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur Absicherung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die aufgrund der bestehenden Ermächtigung begeben werden, wurde ein Bedingtes Kapital 2021 im Umfang von bis zu EUR 12.006.400,00 geschaffen. Von der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen wurde kein Gebrauch gemacht. Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen wird am 06. Mai 2026 ausgelaufen sein und das Bedingte Kapital 2021 wird funktionslos geworden sein.
Um der Gesellschaft auch künftig die nötige Flexibilität bei dieser Art der Kapitalbeschaffung zu geben, soll daher eine neue auf fünf Jahre befristete Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erteilt und zu deren Absicherung ein Bedingtes Kapital 2026 beschlossen werden, das das Bedingte Kapital 2021 ersetzt. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll dergestalt begrenzt sein, dass aufgrund solcher Schuldverschreibungen Aktien im Umfang von maximal 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals bezogen werden können, wobei auf diese Kapitalgrenze auch Ausschlüsse von Bezugsrechten auf der Grundlage anderer Ermächtigungen angerechnet werden sollen, soweit es sich nicht um einen gekreuzten Bezugsrechtsausschluss handelt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
| (i) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 07. Mai 2031 einmalig oder mehrmals auf den Namen und/oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 550.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte (ggf. auch mit Ausübungspflicht) bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte (ggf. auch mit Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht) auf bis zu 3.752.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft, die zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis zu EUR 9.605.120,00 ausmachen, nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen auch „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zu gewähren bzw. aufzuerlegen, die unter Beachtung der zulässigen Höchstgrenze gemäß § 139 Abs. 2 AktG wahlweise den Bezug neuer Stammaktien und/oder neuer Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorsehen, die bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/ oder gegen Sachleistung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG mit Sitz im In- oder Ausland ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist; für diesen Fall wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (ggf. auch mit Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht) auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
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| (ii) |
Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Es kann ihnen auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des mittelbaren oder unmittelbaren gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf die Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der jeweils anderen Gattung gewähren bzw. eine entsprechende Ausübungs- oder Wandlungspflicht vorsehen, auszuschließen, soweit sowohl Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Stammaktien als auch Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis zur Zeichnung der Schuldverschreibungen für die Inhaber beider Aktiengattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Auch in diesem Fall ist die persönlich haftende Gesellschafterin zu einem weitergehenden Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen berechtigt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen,
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; |
| – |
wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen begeben werden und sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich; |
| – |
wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und die persönlich haftende Gesellschafterin nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Zahl der Aktien, die durch Ausübung von nach dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen entstehen können, insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; |
| – |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde. |
Der auf neue Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich für die Berechnung der 10 Prozent-Grenze ist das vorhandene Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze werden angerechnet
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eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie |
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Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. |
Von dieser Beschränkung auf 10 Prozent des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden bzw. aus unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss begebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind.
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| (iii) |
Options- und Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der von der persönlich haftenden Gesellschafterin festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Soweit sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der von der persönlich haftenden Gesellschafterin festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern (auch teilweise) einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien nach Maßgabe von nachstehend (v) zu bestimmen ist.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien aus bedingtem Kapital mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen, auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden können.
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| (iv) |
Optionsausübungs- und Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können auch eine Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
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| (v) |
Options- und Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss – auch im Falle eines variablen Options- bzw. Wandlungspreises und vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung für Schuldverschreibungen mit einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien – mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar
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an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung durch die persönlich haftende Gesellschafterin über die Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder |
| – |
wenn Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen gehandelt werden, an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, oder, falls die persönlich haftende Gesellschafterin schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt, im Zeitraum gemäß vorstehendem Spiegelstrich. |
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien, muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
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| (vi) |
Verwässerungsschutz
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre gegen Bar- und/oder Sachleistung oder aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte begibt oder garantiert und den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, in dem es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung kann auch durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung einer ggf. vorgesehenen Zuzahlung erfolgen. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hoher Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.
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| (vii) |
Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der Gesellschaft festzusetzen.
Dies betrifft insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie den Options- bzw. Wandlungszeitraum.
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| b) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021
Das von der Hauptversammlung am 07. Mai 2021 beschlossene Bedingte Kapital 2021 wird aufgehoben.
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| c) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2026
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 9.605.120,00 durch Ausgabe von bis zu 3.752.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“), die aufgrund der von der Hauptversammlung am 08. Mai 2026 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zum 07. Mai 2031 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung zu vorstehend lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2026 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten.
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| d) |
Satzungsänderung
§ 6 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 9.605.120,00 durch Ausgabe von bis zu 3.752.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“), die aufgrund der von der Hauptversammlung am 08. Mai 2026 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zum 07. Mai 2031 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der von der Hauptversammlung am 08. Mai 2026 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zu lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2026 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten.“
Der schriftliche Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, kann von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv eingesehen werden.
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| 9 |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Veräußerung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 07. Mai 2021 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird am 06. Mai 2026 ausgelaufen sein. Um auch in Zukunft die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien zu haben, soll die Gesellschaft erneut für fünf Jahre ermächtigt werden, eigene Aktien zu erwerben.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| a) |
Neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, bis zum 07. Mai 2031 eigene Aktien, gleich welcher Gattung (Stamm- und/oder Vorzugsaktien), bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Der Erwerb kann sich unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre der jeweils anderen Gattung vollständig oder teilweise auf Aktien einer Gattung beschränken.
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| b) |
Arten des Erwerbs
Der Erwerb darf nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin
(i) über die Börse oder
(ii) aufgrund eines an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erfolgen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie gleicher Gattung (ohne Erwerbsnebenkosten) den am entsprechenden Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien der betreffenden Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien aufgrund eines an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen
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im Falle eines an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie der betreffenden Gattung (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw. |
| – |
im Falle einer an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten) |
den volumengewichteten Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien der betreffenden Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den volumengewichteten Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien der betreffenden Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
Das Volumen des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
Das öffentliche Kaufangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
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| c) |
Verwendung der eigenen Aktien
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehender lit. a) und b) erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
| (i) |
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist die persönlich haftende Gesellschafterin zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. |
| (ii) |
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebotes an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der betreffenden Gattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus genehmigtem Kapital ausgegeben oder veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung bzw. Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem, welcher Wert geringer ist. |
| (iii) |
Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen. |
| (iv) |
Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb angeboten und auf sie übertragen werden. Sie können auch Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführungsorgan der Gesellschaft oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten und auf sie übertragen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien zusätzlich dem Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin. |
| (v) |
Die Aktien können zur Erfüllung von Bezugs- und Umtauschrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Optionsausübungs- und/oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer ihrer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen, verwendet werden. |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (ii) bis (v) verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist jedoch insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus einem genehmigtem Kapital ausgegeben werden oder aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Optionen, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten darf; maßgeblich ist entweder das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem, welcher Wert geringer ist. Von dieser Beschränkung auf 10 Prozent des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Ein gekreuzter Bezugsrechtsausschluss liegt vor, wenn gleichzeitig Stamm- und Vorzugsaktien unter Festsetzung eines gleichen Bezugsverhältnisses ausgegeben werden und das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung ausgeschlossen wird.
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| d) |
Ausnutzung in Teilbeträgen oder durch abhängige Unternehmen bzw. durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder der von ihr abhängigen Unternehmen
Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen – mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien – können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.
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| e) |
Zustimmung des Aufsichtsrates
Die Maßnahmen der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgrund dieses Beschlusses der Hauptversammlung dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vorgenommen werden.
Der schriftliche Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei Verwendung eigener Aktien auszuschließen, kann von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv eingesehen werden.
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| 10 |
Beschlussfassung über eine Änderung in § 7 Abs. 2 der Satzung (Aktien)
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 erhalten Unternehmen zukünftig die Möglichkeit, nach dem Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) elektronische Aktien auszugeben und bislang globalverbriefte Aktien ohne Zustimmung der Inhaber durch inhaltsgleiche elektronische Aktien zu ersetzen. Voraussetzung dafür ist jeweils eine entsprechende Satzungsregelung, wonach die Verbriefung für solche Aktien ausgeschlossen wird, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden. Elektronische Inhaberaktien verkörpern dieselben Rechte wie in einer Sammelurkunde verbriefte Inhaberaktien. Sie unterscheiden sich lediglich dadurch, dass an die Stelle einer beim Zentralverwahrer hinterlegten Sammelurkunde die Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister nach § 2 Abs. 1 eWpG tritt.
Eine Umstellung ist bei der Gesellschaft derzeit nicht geplant. Die Gesellschaft hält es gleichwohl für sinnvoll, mit der nachfolgend vorgeschlagenen Satzungsänderung die Grundlage für elektronische Aktien zu schaffen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 7 Absatz 2 der Satzung wird um folgenden Satz 3 ergänzt:
„Die Verbriefung ist für solche Aktien insgesamt ausgeschlossen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden.“
§ 7 Absatz 1, Absatz 2 Sätze 1 und 2, Absatz 3 und 4 der Satzung bleiben unberührt.
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechts
Stammaktionärinnen und -aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes, Vorzugsaktionärinnen und -aktionäre vorbehaltlich § 34 Abs. 5 der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes sind jedoch nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes nachweisen.
Der für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes zu führende Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des/r Aktionärs/in erfolgen, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, und muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist
Donnerstag, der 16. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ),
(sog. „Nachweisstichtag“).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes der Aktionärinnen und Aktionäre (Stammaktien und Vorzugsaktien) müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am
Freitag, den 01. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ),
jeweils unter der nachfolgend aufgeführten Adresse zugehen:
Drägerwerk AG & Co. KGaA
c/o UBJ. GmbH
Drägerwerk HV 2026
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Bedeutung des Nachweisstichtages
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes als Aktionärin oder Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang eines etwaigen Stimmrechtes bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz der/s Aktionärin/s zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang eines etwaigen Stimmrechtes ausschließlich der Anteilsbesitz der/s Aktionärin/s am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechtes. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten
Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht (Stammaktien) in der Hauptversammlung bzw. ihr Teilnahmerecht (Stammaktien und Vorzugsaktien) an der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (etwa die depotführende Bank), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Soweit Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechtes nicht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleich gestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, bedarf ihre Erteilung nach § 30 Abs. 2 der Satzung der Textform. Gleiches gilt nach § 134 Abs. 3 S. 3 AktG für ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Vollmachten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die nicht die Ausübung des Stimmrechtes umfassen, sind gegenüber der Gesellschaft in Textform nachzuweisen.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:
Drägerwerk AG & Co. KGaA
c/o UBJ. GmbH
Drägerwerk HV 2026
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und Widerrufe von Vollmachten, soweit diese postalisch oder per Telefax übermittelt werden, bis Donnerstag, den 07. Mai 2026, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang), unter vorstehender Adresse zu übermitteln.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche den Aktionärinnen und Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht unter www.draeger.com/hv zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein/e Aktionär/in mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein/e Aktionär/in in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung oder anderer in § 135 AktG gleich gestellter Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Stammaktionärinnen und -aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterinnen bereits vor der Hauptversammlung mit einer etwaigen Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Stammaktionärinnen und -aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen der/s Stammaktionärin/s sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen wird jeder Eintrittskarte für Stammaktionärinnen und -aktionäre beigefügt. Dieses steht auch unter www.draeger.com/hv zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.
Stammaktionärinnen und -aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Donnerstag, den 07. Mai 2026, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:
Drägerwerk AG & Co. KGaA
c/o UBJ. GmbH
Drägerwerk HV 2026
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Darüber hinaus bieten wir Stammaktionärinnen und -aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (letzteres entspricht aufgerundet auf die nächst höhere volle Aktienzahl Stück 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin als Vertretungsorgan der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Dienstag, den 07. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen.
Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Drägerwerk AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Drägerwerk Verwaltungs AG
Vorstand
Moislinger Allee 53 – 55
23558 Lübeck
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionärinnen und Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Prüfern der Nachhaltigkeitsberichterstattung übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Drägerwerk AG & Co. KGaA
Gegenanträge zur Hauptversammlung
Moislinger Allee 53 – 55
23558 Lübeck
Telefax: +49 451 882-75245
E-Mail: hauptversammlung@draeger.com
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens der/s Aktionärin/s, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Donnerstag, den 23. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrages kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Für Vorschläge von Aktionärinnen und Aktionären zur Wahl von Prüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionärinnen und Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden Das Recht einer/s jeden Aktionärin/s, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionärin und jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft und über Angelegenheiten der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit sie in Zusammenhang mit der Gesellschaft stehen, zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionärinnen und Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls unter www.draeger.com/hv.
Übertragung auf der Internetseite der Gesellschaft
Auf Grundlage des § 29 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft werden die Reden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin allen Aktionärinnen und Aktionären und der interessierten Öffentlichkeit im Anschluss an die Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv zugänglich sein. Eine Übertragung und/oder Aufzeichnung der gesamten Hauptversammlung erfolgt nicht. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist hierdurch nicht möglich.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 48.025.600,00 und ist in 10.160.000 stimmberechtigte Stammaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt, und 8.600.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eingeteilt. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft damit 18.760.000 und die Gesamtzahl der in der Hauptversammlung stimmberechtigten Aktien 10.160.000.
Lübeck, im März 2026
Drägerwerk AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Drägerwerk Verwaltungs AG
Der Vorstand
Drägerwerk AG & Co. KGaA
Lübeck
ISIN DE0005550636
Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
Wir laden unsere Vorzugsaktionärinnen und -aktionäre zu der am
Freitag, dem 08. Mai 2026, im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft,
frühestens jedoch um 13:00 Uhr (MESZ) (= 11:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit))
in der Lübecker Musik- und Kongresshalle, Willy-Brandt-Allee 10, 23554 Lübeck,
stattfindenden gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ein.
Der Beginn der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre kann sich je nach Dauer der vorhergehenden, für 10:00 Uhr (MESZ) (= 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) einberufenen ordentlichen Hauptversammlung verzögern.
I. Tagesordnung
| 1 |
Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zu dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 08. Mai 2026 zu Tagesordnungspunkt 7 über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 08. Mai 2026 zu Tagesordnungspunkt 7 die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung vor.
Zur Wirksamkeit des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung ist nach § 141 Abs. 2 Satz 1, Abs. 3 Satz 1 AktG die Zustimmung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss in einer gesonderten Versammlung erforderlich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die Vorzugsaktionäre erteilen in gesonderter Versammlung durch Sonderbeschluss ihre Zustimmung zu folgendem unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom 08. Mai 2026 gefassten Beschluss:
|
| „a) |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 07. Mai 2031 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder Vorzugsaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.605.120,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, unter Beachtung der zulässigen Höchstgrenze gemäß § 139 Abs. 2 AktG wahlweise neue Stammaktien und/oder neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen ausgeschlossen wird. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung auszuschließen, soweit sowohl auf den Inhaber lautende Stammaktien als auch auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Auch in diesem Fall ist die persönlich haftende Gesellschafterin zu einem weitergehenden Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen berechtigt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| (v) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; |
| (vi) |
wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen, ausgegeben werden; |
| (vii) |
wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung oder Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreitet; |
| (viii) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde. |
Der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus einem anderen genehmigten Kapital entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Optionen, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten beziehen, die jeweils während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten. Von dieser Beschränkung auf 10 Prozent des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Maßgeblich für die Berechnung der 10 Prozent-Grenze ist das vorhandene Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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| b) |
Satzungsänderung
§ 6 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(4) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 07. Mai 2031 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder Vorzugsaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.605.120,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, unter Beachtung der zulässigen Höchstgrenze gemäß § 139 Abs. 2 AktG wahlweise neue Stammaktien und/oder neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen ausgeschlossen wird. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung auszuschließen, soweit sowohl auf den Inhaber lautende Stammaktien als auch auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Auch in diesem Fall ist die persönlich haftende Gesellschafterin zu einem weitergehenden Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen berechtigt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| (i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; |
| (ii) |
wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen, ausgegeben werden; |
| (iii) |
wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung oder Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreitet; |
| (iv) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde. |
Der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus einem anderen genehmigten Kapital entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Optionen, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten beziehen, die jeweils während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten. Von dieser Beschränkung auf 10 Prozent des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Maßgeblich für die Berechnung der 10 Prozent-Grenze ist das vorhandene Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.““
Der schriftliche Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2, 141 Abs. 3 Satz 4 AktG über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Bezugsrecht der Vorzugsaktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auszuschließen, kann von der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv eingesehen werden.
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| 2 |
Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zu dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 08. Mai 2026 zu Tagesordnungspunkt 8 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021 sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2026 und die entsprechende Satzungsänderung
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 08. Mai 2026 zu Tagesordnungspunkt 8 die Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021 sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2026 und die entsprechende Satzungsänderung vor.
Zur Wirksamkeit des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung ist nach § 141 Abs. 2 Satz 1, Abs. 3 Satz 1 AktG die Zustimmung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss in einer gesonderten Versammlung erforderlich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die Vorzugsaktionäre erteilen in gesonderter Versammlung durch Sonderbeschluss ihre Zustimmung zu folgendem unter Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung vom 08. Mai 2026 gefassten Beschluss:
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| „a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
| (i) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 07. Mai 2031 einmalig oder mehrmals auf den Namen und/oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 550.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte (ggf. auch mit Ausübungspflicht) bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte (ggf. auch mit Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht) auf bis zu 3.752.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft, die zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis zu EUR 9.605.120,00 ausmachen, nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen auch „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zu gewähren bzw. aufzuerlegen, die unter Beachtung der zulässigen Höchstgrenze gemäß § 139 Abs. 2 AktG wahlweise den Bezug neuer Stammaktien und/oder neuer Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorsehen, die bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/ oder gegen Sachleistung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG mit Sitz im In- oder Ausland ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist; für diesen Fall wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (ggf. auch mit Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht) auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
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| (ii) |
Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Es kann ihnen auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des mittelbaren oder unmittelbaren gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf die Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der jeweils anderen Gattung gewähren bzw. eine entsprechende Ausübungs- oder Wandlungspflicht vorsehen, auszuschließen, soweit sowohl Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Stammaktien als auch Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis zur Zeichnung der Schuldverschreibungen für die Inhaber beider Aktiengattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Auch in diesem Fall ist die persönlich haftende Gesellschafterin zu einem weitergehenden Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen berechtigt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen,
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| – |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; |
| – |
wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen begeben werden und sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich; |
| – |
wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und die persönlich haftende Gesellschafterin nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Zahl der Aktien, die durch Ausübung von nach dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen entstehen können, insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; |
| – |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde.
Der auf neue Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich für die Berechnung der 10 Prozent-Grenze ist das vorhandene Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze werden angerechnet
| – |
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie |
| – |
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. |
Von dieser Beschränkung auf 10 Prozent des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden bzw. aus unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss begebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind.
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| (iii) |
Options- und Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der von der persönlich haftenden Gesellschafterin festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Soweit sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der von der persönlich haftenden Gesellschafterin festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern (auch teilweise) einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien nach Maßgabe von nachstehend (v) zu bestimmen ist.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien aus bedingtem Kapital mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen, auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden können.
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| (iv) |
Optionsausübungs- und Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können auch eine Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
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| (v) |
Options- und Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss – auch im Falle eines variablen Options- bzw. Wandlungspreises und vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung für Schuldverschreibungen mit einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien – mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar
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an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung durch die persönlich haftende Gesellschafterin über die Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder |
| – |
wenn Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen gehandelt werden, an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, oder, falls die persönlich haftende Gesellschafterin schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt, im Zeitraum gemäß vorstehendem Spiegelstrich. |
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien, muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
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| (vi) |
Verwässerungsschutz
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre gegen Bar- und/oder Sachleistung oder aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte begibt oder garantiert und den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, in dem es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung kann auch durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung einer ggf. vorgesehenen Zuzahlung erfolgen. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hoher Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.
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| (vii) |
Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der Gesellschaft festzusetzen.
Dies betrifft insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie den Options- bzw. Wandlungszeitraum.
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| b) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021
Das von der Hauptversammlung am 07. Mai 2021 beschlossene Bedingte Kapital 2021 wird aufgehoben.
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| c) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2026
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 9.605.120,00 durch Ausgabe von bis zu 3.752.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“), die aufgrund der von der Hauptversammlung am 08. Mai 2026 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zum 07. Mai 2031 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung zu vorstehend lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2026 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten.
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| d) |
Satzungsänderung
§ 6 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 9.605.120,00 durch Ausgabe von bis zu 3.752.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“), die aufgrund der von der Hauptversammlung am 08. Mai 2026 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zum 07. Mai 2031 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der von der Hauptversammlung am 08. Mai 2026 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zu lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2026 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten.““
Der schriftliche Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2, 141 Abs. 3 Satz 4 AktG über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Bezugsrecht der Vorzugsaktionäre bei Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, kann von der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv eingesehen werden.
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
Voraussetzungen für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Vorzugsaktionärinnen und -aktionäre berechtigt, die sich vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen.
Der für die Berechtigung zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechtes zu führende Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des/r Aktionärs/in erfolgen, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, und muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre beziehen, das ist
Donnerstag, der 16. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ),
(sog. „Nachweisstichtag“).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes der Vorzugsaktionärinnen und -aktionäre müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (wobei der Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am
Freitag, den 01. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ),
jeweils unter der nachfolgend aufgeführten Adresse zugehen:
Drägerwerk AG & Co. KGaA
c/o UBJ. GmbH
Drägerwerk HV 2026
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Den Stammaktionärinnen und -aktionären steht kein Teilnahme- und Stimmrecht in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zu.
Bedeutung des Nachweisstichtages
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionärin oder Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und der Umfang des Stimmrechtes bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz der/s Aktionärin/s zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang eines etwaigen Stimmrechtes ausschließlich der Anteilsbesitz der/s Aktionärin/s am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und auf den Umfang des Stimmrechtes. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Vorzugsaktien besitzen und erst danach Vorzugsaktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten
Vorzugsaktionärinnen und -aktionäre, die nicht selbst an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilnehmen wollen, können ihr Teilnahme- und Stimmrecht in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (etwa die depotführende Bank), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Soweit Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechtes nicht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleich gestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, bedarf ihre Erteilung nach § 30 Abs. 2 der Satzung der Textform. Gleiches gilt nach § 134 Abs. 3 S. 3 AktG für ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Vollmachten zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, die nicht die Ausübung des Stimmrechtes umfassen, sind gegenüber der Gesellschaft in Textform nachzuweisen.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:
Drägerwerk AG & Co. KGaA
c/o UBJ. GmbH
Drägerwerk HV 2026
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Wir bitten unsere Vorzugsaktionärinnen und -aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und Widerrufe von Vollmachten, soweit diese postalisch oder per Telefax übermittelt werden, bis Donnerstag, den 07. Mai 2026, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang), unter vorstehender Adresse zu übermitteln.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Vorzugsaktionärinnen und -aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche den Vorzugsaktionärinnen und -aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht unter www.draeger.com/hv zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein/e Vorzugsaktionär/in mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein/e Vorzugsaktionär/in in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung oder anderer in § 135 AktG gleich gestellter Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Vorzugsaktionärinnen und -aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Vorzugsaktionärinnen und -aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterinnen bereits vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre mit einer Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Vorzugsaktionärinnen und -aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen der/s Vorzugsaktionärin/s sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen wird jeder Eintrittskarte für Vorzugsaktionärinnen und -aktionäre beigefügt. Dieses steht auch unter www.draeger.com/hv zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.
Vorzugsaktionärinnen und -aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen bereits vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Donnerstag, den 07. Mai 2026, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:
Drägerwerk AG & Co. KGaA
c/o UBJ. GmbH
Drägerwerk HV 2026
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Darüber hinaus bieten wir Vorzugsaktionärinnen und -aktionären, die sich fristgerecht zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen auch in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre mit der Ausübung ihres Stimmrechtes zu bevollmächtigen.
Rechte der Vorzugsaktionärinnen und -aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach §§ 122 Abs. 2, 138 Satz 2 und 3 AktG
Aktionärinnen und Aktionäre, d.h. Stamm- und Vorzugsaktionärinnen und -aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (letzteres entspricht aufgerundet auf die nächst höhere volle Aktienzahl Stück 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 138 Satz 2 i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Nach § 138 Satz 3 AktG steht das gleiche Recht auch einer Minderheit von Aktionären zu, die an der Abstimmung über den Sonderbeschluss teilnehmen können, wenn ihre Anteile zusammen den zehnten Teil der Anteile erreichen, aus denen bei der Abstimmung über den Sonderbeschluss das Stimmrecht ausgeübt werden kann (das entspricht 860.000 Vorzugsaktien). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin als Vertretungsorgan der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (wobei der Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Dienstag, den 07. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen.
Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Drägerwerk AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Drägerwerk Verwaltungs AG
Vorstand
Moislinger Allee 53 – 55
23558 Lübeck
Gegenanträge von Vorzugsaktionärinnen und -aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 138 Satz 2 AktG
Vorzugsaktionärinnen und -aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge von Vorzugsaktionärinnen und -aktionären nach § 138 Satz 2 i.V.m. § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Drägerwerk AG & Co. KGaA
Gegenanträge zur Hauptversammlung
Moislinger Allee 53 – 55
23558 Lübeck
Telefax: +49 451 882-75245
E-Mail: hauptversammlung@draeger.com
Die Gesellschaft macht gemäß § 138 Satz 2 i.V.m. § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens der/s Vorzugsaktionärin/s, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens vierzehn Tage vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (wobei der Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Donnerstag, den 23. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrages kann die Gesellschaft unter den in § 138 Satz 2 i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden Das Recht einer/s jeden Vorzugsaktionärin/s, während der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach §§ 131 Abs. 1, 138 Satz 2 AktG
Jeder Vorzugsaktionärin und jedem Vorzugsaktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre mündlich gestelltes Verlangen in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft und über Angelegenheiten der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit sie in Zusammenhang mit der Gesellschaft stehen, zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Vorzugsaktionärinnen und -aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Vorzugsaktionärinnen und -aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls unter www.draeger.com/hv.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre EUR 48.025.600,00 und ist in 10.160.000 Stammaktien ohne Stimmrecht in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und 8.600.000 Vorzugsaktien, von denen in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre jede Vorzugsaktie eine Stimme gewährt, eingeteilt. Im Zeitpunkt der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft damit 18.760.000 und die Gesamtzahl der in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre stimmberechtigten Aktien 8.600.000.
Lübeck, im März 2026
Drägerwerk AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Drägerwerk Verwaltungs AG
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO im Hinblick auf die Verarbeitung personenbezogener Daten für Zwecke der Hauptversammlung
Die Drägerwerk AG & Co. KGaA verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Ihre personenbezogenen Daten. Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Drägerwerk AG & Co. KGaA, Moislinger Allee 53-55, 23558 Lübeck, Telefon: +49 451 882 0, E-Mail: info@draeger.com. Den Datenschutzbeauftragten der Drägerwerk AG & Co. KGaA erreichen Sie unter Drägerwerk AG & Co. KGaA, Konzerndatenschutzbeauftragter, Moislinger Allee 53-55, 23558 Lübeck, E-Mail: dataprivacy@draeger.com.
Die Drägerwerk AG & Co. KGaA verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung für die Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, der Ermöglichung der Ausübung der Rechte von Aktionärinnen und Aktionären und Aktionärsvertretern sowie zur Erfüllung weiterer aktienrechtlicher Pflichten. Rechtsgrundlage hierfür ist das Aktiengesetz. Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie zu Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter www.draeger.com/hv. Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. Bei sonstigen Fragen können Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten unter den oben angegebenen Kontaktdaten wenden.
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