Eckert & Ziegler SE
Berlin
ISIN: DE0005659700
Eindeutige Kennung des Ereignisses: cb3c1a24a810f111b55380a80e12bf28
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu unserer ordentlichen Hauptversammlung 2026 ein. Diese findet am Mittwoch, den 24. Juni 2026, um 10:30 Uhr (MESZ) im Max Delbrück Communications Center (MDC.C) auf dem Campus Berlin-Buch, Robert-Rössle-Str. 10, D-13125 Berlin, statt.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Eckert & Ziegler SE, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31.12.2025, des Berichts des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB für das Geschäftsjahr 2025
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Die zu diesem Tagesordnungspunkt vorzulegenden Unterlagen können im Internet unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
eingesehen werden. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand – und was den Bericht des Aufsichtsrats angeht – vom Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Da der Aufsichtsrat sowohl den Jahresabschluss als auch den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist, findet zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung statt.
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Eckert & Ziegler SE zum 31. Dezember 2025 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 13.819.490,62 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,22 je dividendenberechtigter Stückaktie: Euro 13.766.835,28.
Einstellung des Restbetrages in die Gewinnrücklagen: Euro 52.655,34.
Die vorstehend genannte Dividendensumme sowie der in die Gewinnrücklagen einzustellende Restbetrag basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 62.576.524,00 eingeteilt in 62.576.524 nennwertlose Stückaktien. Die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 939.272 eigenen Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 0,22 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie eine entsprechend angepasste Position Einstellung in die Gewinnrücklagen vorsieht. Die Dividende ist am 29. Juni 2026 zur Auszahlung fällig.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2025
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2025
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026
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Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, zum Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2026 sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2026 sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2027 zu wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
| 6. |
Vorlage des Vergütungsberichts zur Erörterung
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Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2025 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Eckert & Ziegler SE daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2025 und unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
Da die Gesellschaft keine große Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 3 Satz 1 HGB ist, mithin die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt sind, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung ist deshalb nicht erforderlich.
| 7. |
Billigung Vergütungssystem Vorstand
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Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung am 01. Juni 2022 über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand gemäß §§ 87a, 120a AktG Beschluss gefasst. Dementsprechend ist das Vergütungssystem der Hauptversammlung 2026 erneut zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat das bisherige Vergütungssystem überarbeitet und unter Berücksichtigung des 87a Abs. 1 AktG § angepasst. Das angepasste Vergütungssystem ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Vergütungsausschusses – vor, das vom Aufsichtsrat am 23.03.2026 beschlossene angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
| 8. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung
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Mit der hier vorgeschlagenen Anpassung der Aufsichtsratsvergütung sollen die gestiegenen Anforderungen an den Arbeitsumfang der Vorsitzenden von Ausschüssen einheitlich Rechnung getragen und angemessen berücksichtigt werden. Hierzu sollen künftig nicht nur der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, sondern alle Ausschussvorsitzenden eine im Vergleich zur Grundvergütung erhöhte Vergütung erhalten. Die Vergütung der Ausschussvorsitzenden soll dabei – wie bisher beim Prüfungsausschussvorsitzenden – das Eineinhalbfache der Grundvergütung betragen. Die Sitzungsgelder für Ausschusstätigkeiten werden als entbehrlich angesehen, und für die Sitzungen des Gesamtaufsichtsrates soll der Anreiz für Präsenzteilnahmen erhöht werden. Deshalb soll ein Sitzungeld künftig nur bei physischer Teilnahme des Aufsichtsratsmitglieds an Sitzungen des Gesamtaufsichtsrats gezahlt werden, sofern nicht ausschließlich zu einer Telefon- oder Videokonferenz geladen wird. Die übrigen Vergütungsregelungen bleiben unverändert bestehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das nachfolgend beschriebene Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sowie die daraus abgeleitete Vergütung werden beschlossen und § 13 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:
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| a) |
Vergütungssystem
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zudem wurde die Aufsichtsratsvergütung anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft. Die Vergütung soll die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um besonders qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft gewinnen und halten zu können. Eine Festvergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat am besten geeignet, der – unabhängig vom Unternehmenserfolg – zu erfüllenden Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer festen jährlichen Grundvergütung in Höhe von Euro 35.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache der Grundvergütung, sein Stellvertreter sowie die Vorsitzenden eines Ausschusses das Eineinhalbfache der Grundvergütung. Reguläre Mitglieder in Ausschüssen erhalten, sofern diese Ausschüsse tagen, eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von Euro 8.000,00. Bei unterjährigen Veränderungen im Aufsichtsrat oder in den Ausschüssen erfolgt eine zeitanteilige feste Vergütung unter Aufrundung auf volle Monate.
Für Sitzungen des gesamten Aufsichtsrats, zu denen unter Beifügung einer Tagesordnung geladen und über deren Verlauf ein Protokoll erstellt wird, gewährt die Gesellschaft jedem Mitglied des Aufsichtsrats für seine Teilnahme, sofern es physisch vor Ort anwesend ist, ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 500,00 pro Sitzung. Im Falle einer Ladung zu einer reinen Telefon- oder Videokonferenz entfällt das Erfordernis der physischen Anwesenheit.
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrates die mit der Wahrnehmung ihres Amtes unmittelbar verbundenen Aufwendungen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. Die Vergütung ist nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung zu zahlen. Die Erstattung der Aufwendungen und der Umsatzsteuer erfolgt nach Vorlage der entsprechenden Nachweise.
Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem werden regelmäßig auf ihre Angemessenheit hin überprüft. Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, so dass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.
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| b) |
§ 13 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und insgesamt wie folgt neu gefasst:
„(1)
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung, die sich aus der Grundvergütung (a) und – im Fall der Wahrnehmung bestimmter Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats – einem faktorbasierten Zuschlag (b) zusammensetzt:
(a) Die Grundvergütung beträgt EUR 35.000,00.
(b) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache der Grundvergütung, sein Stellvertreter sowie Vorsitzende von Ausschüssen erhalten das Eineinhalbfache der Grundvergütung. Reguläre Mitglieder in Ausschüssen erhalten, sofern diese Ausschüsse tagen, eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 8.000,00.
(c) Bei unterjährigen Veränderungen im Aufsichtsrat oder in den Ausschüssen erfolgt eine zeitanteilige feste Vergütung unter Aufrundung auf volle Monate.
(d) Für jede Plenarsitzung, zu denen der gesamte Aufsichtsrat unter Beifügung einer Tagesordnung geladen und über deren Verlauf ein Protokoll erstellt wird, wird zusätzlich ein Sitzungsgeld von EUR 500,00 gezahlt, sofern das Aufsichtsratsmitglied vor Ort physisch anwesend ist. Im Falle einer Ladung zu einer reinen Telefon- oder Videokonferenz entfällt das Erfordernis der physischen Anwesenheit.
(e) Die Unterpunkte (a), (b) und (d) gelten nach Zustimmung der Hauptversammlung ab dem darauffolgenden Monat.
(2)
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrates die mit der Wahrnehmung ihres Amtes unmittelbar verbundenen Aufwendungen.
(3)
Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
(4)
Die Vergütung nach Abs. (1) ist nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung zu zahlen. Die Erstattung nach Abs. (2) und (3) erfolgt nach Vorlage der entsprechenden Nachweise.“
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| 9. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals und Satzungsänderung
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Um den finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft aufrecht zu erhalten, soll ein genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 15.878.949,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
| – |
das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag der 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen; |
| – |
das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke der Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere durch den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder durch Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter, einschließlich Rechte und Forderungen, auszuschließen, wenn der Erwerb gegen die Ausgabe von Aktien vorgenommen werden soll; |
| – |
das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke der Durchführung einer sogenannten Aktiendividende, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen, auszuschließen; |
| – |
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde; |
| – |
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen gegen Bareinlagen anzubieten; |
| – |
das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen. |
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates entscheiden.
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| b) |
In § 5 der Satzung wird ein neuer Absatz 5 eingefügt, der wie folgt lautet:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2029 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 15.878.949,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates
| – |
das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, ausschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen; |
| – |
das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke der Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere durch den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder durch Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter, einschließlich Rechte und Forderungen, ausschließen, wenn der gegen die Ausgabe von Aktien vorgenommen werden soll; |
| – |
das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke der Durchführung einer sogenannten Aktiendividende, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen, auszuschließen; |
| – |
das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde; |
| – |
das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen gegen Bareinlagen anzubieten; |
| – |
das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ausschließen. |
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 23. Juni 2029 nicht vollständig ausgenutzt worden ist, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist, jeweils anzupassen.“
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Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist unter Ziffer II. beigefügt.
| II. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2 AktG i. V. m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 9)
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Derzeit besteht keine Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch die Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zu erhöhen. Damit der Vorstand zukünftig in die Lage versetzt wird, kurzfristig auf auftretende Finanzierungschancen und -erfordernisse zu reagieren, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat zu Punkt 9 der Tagesordnung daher die Schaffung eines genehmigten Kapitals vor.
Der Vorstand soll hiernach ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 23. Juni 2029 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 15.878.949,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Dies entspricht 25% des gegenwärtigen Grundkapitals der Gesellschaft.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Der Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:
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Das Bezugsrecht soll zunächst bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, deren Gesamtnennbetrag 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und deren Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG). Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausgabepreis der neu ausgegebenen Aktien wird am Börsenkurs ausgerichtet und kann den Durchschnittskurs der Tage vor der Zeichnung der Aktien nur geringfügig unterschreiten. Dadurch werden wirtschaftliche Nachteile für die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre weitestgehend vermieden. Die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre haben zudem bei Ausübung der Ermächtigung grundsätzlich die Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse ihre bisherige Beteiligungsquote aufrecht zu erhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft sind daher wirtschaftlich nicht wesentlich beeinträchtigt. Der Vorstand wird hiergegen in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis liegenden Emissionspreis neue Eigenmittel für die Gesellschaft zu beschaffen und die Eigenkapitalbasis zu stärken. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz Rechnung getragen. |
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Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen einzusetzen. Zum Zwecke der Schonung der Liquidität der Gesellschaft kann es sinnvoll sein, eine Akquisition nicht mit Barmitteln, sondern vielmehr mit Aktien zu bezahlen. Das genehmigte Kapital versetzt Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage, in diesen Fällen flexibel zu reagieren. Der Vorstand prüft fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen liegt insbesondere im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Gesellschaft führt. Um dem Interesse an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zu der Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt wird. Gleiches gilt bei der Gewinnung sonstiger, im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegender Sacheinlagen. Es kommt bei dem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Wirtschaftsgüter voraussichtlich nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Wirtschaftsgüter konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob eine Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals zum Zweck des Erwerbs erforderlich und geboten ist. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Das Gleiche gilt für die Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Nur, wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. |
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Außerdem soll das Bezugsrecht zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ausgeschlossen werden können. Hierbei wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen. Zwar wird die Durchführung einer Aktiendividende in aller Regel als echte Bezugsrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre und des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen, insbesondere ohne an die Mindestbezugsfrist und an den gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe des Ausgabebetrags gebunden zu sein. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. |
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Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Schuldverschreibungen werden in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Auf diese Weise wird vermieden, den Wandlungs- bzw. Optionspreis ermäßigen zu müssen. Um Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung sollen die entsprechenden Voraussetzungen geschaffen werden. |
| – |
Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um die neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Dadurch wird ermöglicht, Mitarbeitern im Rahmen von Beteiligungsmodellen eine noch stärkere Beteiligung am Aktienkapital der Gesellschaft zu ermöglichen und so die Interessen von Unternehmen und Mitarbeitern anzugleichen. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ausgabe von Bezugsaktien an Mitarbeiter ist von Gesetzgeber erwünscht und daher unter erleichterten Bedingungen zulässig. Im Übrigen hält sich das Volumen zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien in einem überschaubaren Umfang, so dass die Beteiligungsrechte der Aktionäre nicht unangemessen beeinträchtigt werden. |
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Die Ermächtigung, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden über die Börse oder bestmöglich an Dritte veräußert. |
Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag, der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital beschränkt. Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10% Grenze stattfindet, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der jeweils nächsten Hauptversammlung Bericht erstatten.
| III. |
Weitere Angaben und Hinweise
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| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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Die Gesellschaft hat zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 63.515.796 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 939.272 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft allerdings gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien somit 62.576.524 Stück.
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens 17. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
Eckert & Ziegler SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis i.S.d. § 67c Abs. 3 AktG, d.h. ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 aus. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also den 2. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Berechtigungsnachweis sowie Informationen über Vollmachten und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und zur Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre gemäß SRD II in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) erfolgen. Für die Nutzung von SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
Anmeldungen gemäß § 67c AktG über einen Intermediär müssen spätestens bis zum letzten Anmeldetag, das heißt bis 17. Juni 2026, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein. Änderungen von Eintrittskartenbestellungen, Vollmachts- und Weisungserteilungen gemäß § 67c AktG über einen Intermediär sind danach noch möglich und müssen bis 23. Juni 2026, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein.
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung frei über ihre Aktien verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist allerdings der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der Eckert & Ziegler SE werden den Aktionären oder deren Bevollmächtigten die Eintrittskarten zur Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten zur Hauptversammlung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen.
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
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Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft per Post oder elektronisch bis zum Ablauf des 23. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), wie folgt übermittelt werden:
Eckert & Ziegler SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Erteilung, die Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals erfolgen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, der ihnen übersandten Eintrittskarte entnehmen. Über das InvestorPortal können Vollmachten bis spätestens 23. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Weisung ist die Vollmacht ungültig und das Stimmrecht wird nicht ausgeübt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Stimmrechte werden die Stimmrechtsvertreter nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären ausdrückliche Weisungen erhalten haben. Diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können diese in Textform erteilen. Ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die benannten Stimmrechtsvertreter sowie nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Vollmachtserteilung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
abrufbar.
Im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sind Vollmacht und Weisungen in Textform bis zum Ablauf des 23. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), per Post oder elektronisch an die nachfolgend genannte Anschrift zu übermitteln:
Eckert & Ziegler SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals erfolgen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, der ihnen übersandten Eintrittskarte entnehmen. Über das InvestorPortal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis spätestens 23. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden.
| 4. |
Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung
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Sollten Vollmachten und ggf. Weisungen fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212) erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das InvestorPortal, 2. per E-Mail, 3. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 und 4. per Brief.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.
Die Stimmabgaben per Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
| 5. |
Weitere Informationen zur Abstimmung (gem. Tabelle 3 der EU-DVO)
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Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie oben in Ziffer 3 näher bestimmt auszuüben. Unter den Tagesordnungspunkten 1 und 6 werden keine Beschlussvorschläge unterbreitet und sind somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur jeweiligen Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 bis 9 haben verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
| 6. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 50 Abs. 2 SEAG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 Satz 1 i. V. m. Abs. 1 Satz 3 AktG ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Ergänzungsverlangen. Das Verlangen ist gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, spätestens also am 24. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.
Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
Eckert & Ziegler SE
Vorstand
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht sowie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Außerdem werden sie den Aktionären im Internet unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
sowie in sonstiger gesetzlicher Weise mitgeteilt.
| 7. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
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Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (§ 126 Abs. 1 AktG) sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG) übersenden.
Gegenanträge gemäß § 126 AktG, die der Gesellschaft einschließlich einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 09. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), an die nachfolgend aufgeführte Adresse übersandt werden, sind unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG gelten die vorstehend beschriebenen Bestimmungen des § 126 AktG sinngemäß. Ein Wahlvorschlag bedarf jedoch keiner Begründung. Die Verwaltung braucht einen Wahlvorschlag über die in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründe hinaus nicht zugänglich zu machen, wenn dieser nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten sowie bei Kandidaten für den Aufsichtsrat Angaben zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Eckert & Ziegler SE
Investor Relations
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
E-Mail: ir@ezag.de
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden im Internet unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
veröffentlicht, sofern sie rechtzeitig bei der Gesellschaft unter vorstehend genannter Adresse zugegangen sind.
Bitte beachten Sie, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge auch im Falle einer bereits erfolgten vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort (nochmals) mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, besteht im Übrigen unabhängig von einer vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft.
Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, unberührt.
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
| 9. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
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Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere der Inhalt der Einberufung und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
zur Verfügung. Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der Hauptversammlung selbst zugänglich sein. Des Weiteren werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
| 10. |
UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)
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Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
| 11. |
Informationen zum Datenschutz
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Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, Zugangsdaten zum InvestorPortal sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Wohnort des von dem jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters), um den Aktionären und deren Vertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG), im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären (§§ 126, 127 AktG). Die Gesellschaft kann Name und ggf. Sitz/Wohnort der Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigter, die Redebeiträge leisten, nennen.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO.
Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die untenstehende E-Mail-Adresse oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Eckert & Ziegler SE
– Datenschutzbeauftragter –
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
E-Mail: datenschutz@ezag.de
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
Eckert & Ziegler SE
– Datenschutzbeauftragter –
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
E-Mail: datenschutz@ezag.de
Berlin, im Mai 2026
Eckert & Ziegler SE
Der Vorstand
Hinweis:
Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission
| A1 |
Eindeutige Kennung des Ereignisses |
Ordentliche Hauptversammlung der Eckert und Ziegler SE
Formale Angabe gem. DVO: cb3c1a24a810f111b55380a80e12bf28 |
| A2 |
Art der Mitteilung |
Einladung zur Hauptversammlung
Formale Angabe gem. DVO: NEWM |
| B1 |
ISIN |
DE0005659700 |
| B2 |
Name des Emittenten |
Eckert & Ziegler SE |
| C1 |
Datum der Hauptversammlung |
24.06.2026
Formale Angabe gem. DVO: 20260624 |
| C2 |
Uhrzeit der Hauptversammlung |
10:30 Uhr MESZ
Formale Angabe gem. DVO: 8:30 UTC |
| C3 |
Art der Hauptversammlung |
Ordentliche Hauptversammlung
Formale Angabe gem. DVO: GMET |
| C4 |
Ort der Hauptversammlung |
Im Max Delbrück Communications Center (MDC.C) auf dem Campus Berlin-Buch,
Robert-Rössle-Str. 10, 13125 Berlin |
| C5 |
Aufzeichnungsdatum |
02. Juni 2026 (Record Date)
Formale Angabe gem. DVO: 20260602 |
| C6 |
Uniform Resource Locator (URL) |
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/ |
| D2 |
Frist für die Teilnahme |
17. Juni 2026, 24.00 Uhr (MESZ)
Formale Angabe gem. DVO: 20260617, 22:00 (UTC) |
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