Unternehmenscenter: Nachrichten

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Vorstand der Gesellschaft lädt Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der init innovation in traffic systems SE (init SE) am Donnerstag, den 21. Mai 2026, 10:00 Uhr (MESZ), im Konzerthaus des Kongresszentrums, Festplatz 9, 76137 Karlsruhe, ein.

Die vorgenannten Unterlagen stehen auch auf der Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download bereit.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der init SE des Geschäftsjahres 2025 in Höhe von Euro 17.099.863,24 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Mittwoch, den 27. Mai 2026, fällig.

Die im vorstehenden Gewinnverwendungsvorschlag genannten Werte beziehen sich auf das zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der eigenen Aktien dividendenberechtigte Grundkapital von Euro 9.954.456,00. Bis zur Hauptversammlung am 21. Mai 2026 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien oder durch die Veräußerung eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Gesamtdividende von Euro 0,90 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlungen seines Prüfungsausschusses – vor, zu beschließen:

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission).

Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen. Die Wahl zum Prüfer der Konzern-Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG vom 17. Mai 2006 (Abschlussprüferrichtlinie) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 (CSRD) in der mit Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangt und die Prüfung der Konzern-Nachhaltigkeitsberichterstattung nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Über die vorstehenden Punkte 5.1 und 5.2 soll jeweils gesondert abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120 a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den auf der Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglichen geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.

Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll von derzeit fünf auf vier reduziert werden. Diese Anpassung beeinträchtigt nicht die Effizienz des Aufsichtsrats, auch mit vier Mitgliedern bleibt die fachliche und strategische Kompetenz des Gesamtaufsichtsrats in vollem Umfang erhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder zu reduzieren und hierzu § 8 Abs. 1 der Satzung wie folgt zu fassen:

„Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.“

Der Aufsichtsrat der init SE setzt sich gemäß Art. 17 SEAG und § 8 Abs. 1 der Satzung der init SE aus von der Hauptversammlung zu wählenden Personen zusammen.

Mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung enden die Amtszeiten sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder.

Herr Ulrich Sieg kandidiert in der Hauptversammlung 2026 nicht mehr als Aufsichtsrat. Im Hinblick auf die unter TOP 7 zu beschließende Satzungsänderung sollen nur noch vier Mitglieder gewählt werden. Die Satzungsänderung wird mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, die folgenden Personen 8.1) bis 8.4) welche bereits Mitglied des Aufsichtsrats sind, erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, für sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für das zeitlich zuerst ausscheidende Aufsichtsratsmitglied Herrn Dr. Gottfried Greschner (8.5) zu wählen. Der Wahlvorschlag für Herrn Dr. Gottfried Greschner beruht auf Vorschlag von Aktionären, welche mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft halten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über diese Kandidaten entscheiden zu lassen.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten“ einzusehen.

Mit dem Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht und eine solche Ermächtigung des Vorstands beschlossen werden. Dabei soll unter Berücksichtigung der neu eingeführten Regelungen der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von bis zu fünf Jahren nicht voll ausgeschöpft, sondern auf drei Jahre begrenzt werden. Die Aktionäre können dadurch bereits zu einem früheren Zeitpunkt als bei voller Ausschöpfung des gesetzlichen Rahmens über eine mögliche erneute Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden. Während der dreijährigen Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine Entscheidung einbeziehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 15 der Satzung wird um folgenden Abs. 8 ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung bis zum 20. Mai 2029 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

Die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gefasste Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird mit dem 18. Mai 2026 enden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 20. Mai 2031 einmalig oder mehrmals verzinsliche und auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu gewähren. Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen haben eine Mindestlaufzeit von jeweils vier Jahren. Erst nach Ablauf dieser Mindestlaufzeit dürfen die Gläubiger der Options- und Wandelschuldverschreibungen den Umtausch der Options- und Wandelschuldverschreibungen in Aktien verlangen. Die Laufzeit der Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte darf die Laufzeit der Options- oder Wandelschuldverschreibungen nicht überschreiten. Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.

Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft (Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Options- oder Wandelschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. zu garantieren.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen; ferner können diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennwert der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuld-verschreibungsbedingungen in Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen, ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis und die Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des unter Ziffer ff) bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen vorsehen. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen (Options- oder Wandlungspflicht) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- oder Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren (Ersetzungsbefugnis). Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der Options- oder Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Gesellschaft gewährt im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten neue Aktien aus bedingtem Kapital. Die Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten keine Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen dem Durchschnitt der Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem während der ein bis zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Optionsausübung oder Wandlung oder, im Falle von Options- oder Wandlungspflichten, vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entspricht.

Der jeweils im Verhältnis des Nennwerts einer Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden Aktien festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie wird in Euro festgelegt und muss

(1) mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen,

oder

(2) für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 AktG betragen.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis (vorbehaltlich des oben bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Optionsschuldverschreibungen verändert werden kann.

Abweichend hiervon kann der Wandlungs- oder Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht (Ziff. d) dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit zu entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreis 80 Prozent liegt.

§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Der Options- oder Wandlungspreis kann während der Options- oder Wandlungsfrist unbeschadet des geringsten Ausgabebetrages gemäß § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden, wenn Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten eintreten, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist.

Statt einer Anpassung des Options- oder Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen oder den Inhabern der Options- oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden.

Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Options- oder Wandelschuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Werden die Options- oder Wandelschuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben, so hat die Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- oder Wandelschuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, mögliche Variabilität von Optionspreis oder Umtauschverhältnis, Laufzeit und Stückelung sowie Options- oder Wandlungszeitraum, festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- oder Wandelschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungs-gesellschaften der Gesellschaft festzulegen.

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt angepasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.000.000 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 21. Mai 2026 ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen. Die neuen Aktien werden zu dem gemäß der Ermächtigung vom 21. Mai 2026 (Ermächtigung 2026) festgelegten Options- oder Wandlungspreis (Ausgabebetrag der Aktie) ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund der Ermächtigung vom 21. Mai 2026 bis zum 20. Mai 2031 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihren entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten nachkommen oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2026 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Der Bericht zu diesem Tagesordnungspunkt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist auf der Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.

Weitere Informationen zu Punkt 8 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

8.1 Dipl.-Ing. Andreas Thun – Vorsitzender des Aufsichtsrats – Mitglied des Prüfungsausschusses Erstbestellung: 2022 Nicht unabhängig im Sinne des CGK C6 Zur Person Geburtsjahr: 1955 Wohnort: Wandlitz Nationalität: Deutsch
Beruf und Vita – Alleingesellschafter und Geschäftsführer der Landsensor GmbH – Selbständiger Unternehmer – Gründungsgesellschafter und ehemaliger Geschäftsführer der iris-GmbH infrared & intelligent sensors, Berlin
8.2 Prof. Michaela Dickgießer – Mitglied des Aufsichtsrats – Mitglied des Personal- und Nominierungsausschusses Erstbestellung: 2023 Unabhängig im Sinne des CGK C6 Zur Person Geburtsjahr: 1960 Wohnort: Karlsruhe Nationalität: Deutsch
Beruf und Vita – Head of Business Development, MRH Trowe AG Holding, Spezialisierung auf internationale Versicherungslösungen und M&A-Prozesse – Professorin für Musik an der Hochschule für Musik Karlsruhe – Ehem. Geschäftsführerin ITUS GmbH, Karlsruhe mit Schwerpunkt Beratung von IT-Unternehmen sowie von Banken und Investmentfonds im Bereich internationaler Versicherungskonzepte Ehrenämter – Stiftungsratsmitglied des Lucerne Festivals – Vorstandsmitglied bei der Kronberg Academy Stiftung – Vorstandsmitglied bei FEDORA, Paris/Frankreich – Vorstandsmitglied der Stiftung Hilfe mit Plan Ehrungen – Trägerin des Bundesverdienstkreuzes am Bande – Velte Preis – Ehrensenatorin der Hochschule für Musik Karlsruhe
8.3 Dipl.-Ing. (FH), M.A. Christina Greschner – Mitglied des Aufsichtsrats – Mitglied des Prüfungsausschusses mit Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung – Mitglied des Personal- und Nominierungsausschusses Erstbestellung: 2019 Nicht unabhängig im Sinne des CGK C6 Zur Person Geburtsjahr: 1977 Wohnort: Karlsruhe Nationalität: Deutsch
Beruf und Vita – Aufsichtsrat der init innovation in traffic systems SE – 2007-2017 diverse Führungspositionen im init Konzern – Umfangreiche Kenntnis des init Konzerns – Internationale Erfahrung – Abgelegte Prüfung zum „Qualifizierten Aufsichtsrat“ bei der Deutschen Börse – Abgelegte Prüfung zum „Fachaufsichtsrat im Prüfungsausschuss“ bei der Deutschen Börse
8.4 Dr. Johannes Haupt – Mitglied des Aufsichtsrats – Vorsitzender des Prüfungsausschusses mit Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung Erstbestellung: 2023 Unabhängig im Sinne des CGK C6 Zur Person Geburtsjahr: 1961 Wohnort: Karlsruhe Nationalität: Deutsch
Beruf und Vita – Unternehmensberater in eigener Firma sowie Gesellschafter und Beiratsvorsitzender der Regionique Produktfabrik GmbH, Ettlingen – Ehem. CEO der Blanc&Fischer Familienholding und Verwaltungsratsvorsitzender der Teilkonzerne Weiteres Aufsichtsratsmandat – Vorsitzender des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Familienrates der Lenze SE, Aerzen Weitere Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien – Mitglied des Verwaltungsrats der ACO Group SE, Büdelsdorf
8.5 Dr. Gottfried Greschner (Ersatzmitglied) Ersatzmitglied Nicht unabhängig im Sinne des CGK C6 Zur Person Geburtsjahr: 1946 Wohnort: Karlsruhe Nationalität: Deutsch
Beruf und Vita – Vorstandsvorsitzender der init innovation in traffic systems SE – Geschäftsführer der Tochtergesellschaft INIT Innovative Informatikanwendungen in Transport-, Verkehrs- und Leitsystemen GmbH, Karlsruhe – Member of Board of Directors der Tochtergesellschaft INIT Innovations in Transportation Inc., Chesapeake, Virginia/USA Ehrungen – Innovationspreis des Landes Baden-Württemberg (Dr. Rudolf Eberle Preis) – Entrepreneur des Jahres, verliehen durch Ernst&Young – „Special Career Service Award“ im Rahmen der „Talent in Mobility Awards“ in Paris

Dr. Gottfried Greschner wird im Fall seiner Wahl vor einem Nachrücken sicherstellen, dass seine Ämter als Vorstand der Gesellschaft sowie als gesetzlicher Vertreter oder einem Aufsichtsrat vergleichbaren Amt in sämtlichen von der init SE abhängigen Unternehmen enden.

Zusammensetzung des Aufsichtsrates:

Nach C13 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde:

Nach C7 des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein:

Obwohl Christina Greschner familiär mit dem Vorstandsvorsitzenden verbunden ist und Andreas Thun eine geschäftliche Beziehung zu einer Tochtergesellschaft der init SE unterhält, ist der Aufsichtsrat der init SE insgesamt als unabhängig im Sinne einer wirksamen Wahrnehmung seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion anzusehen. Persönliche Bekanntschaft oder punktuelle Geschäftsbeziehungen führen nicht automatisch zu einer Beeinträchtigung der Kontrollfunktion. Die bestehenden Beziehungen begründen weder Weisungsgebundenheit noch wirtschaftliche Abhängigkeit und führen nicht zu strukturellen Interessenkonflikten. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder verfügen über die notwendige persönliche Integrität, fachliche Qualifikation sowie professionelle Distanz, um ihre Aufgaben eigenverantwortlich und ausschließlich im Interesse der Gesellschaft wahrzunehmen. Die Entscheidungsfindung erfolgt im Rahmen eines kollegialen Gremiums. Potenzielle Interessenkonflikte werden offengelegt und bei Bedarf durch angemessene Verfahrensweisen berücksichtigt. Dadurch ist sichergestellt, dass die Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats uneingeschränkt wahrgenommen wird. Vor diesem Hintergrund sieht der Aufsichtsrat seine Zusammensetzung auch unter Berücksichtigung bestehender Beziehungen als geeignet an, eine unabhängige und effektive Überwachung des Vorstands zu gewährleisten.

Die Frauenquote von 50 Prozent liegt über dem beschlossenen Zielwert von 25 Prozent für den Aufsichtsrat. Bei den Wahlen zum Aufsichtsrat ist eine Einzelwahl der Mitglieder vorgesehen.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt ebenfalls das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossene Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Eine Qualifikationsmatrix mit Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidaten ist über das Kompetenzprofil auf unsere Internetseite unter der Rubrik Investor Relations/Corporate Governance zu finden.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen können.

Es ist vorgesehen, Herrn Dipl.-Ing. Andreas Thun im Fall seiner Wiederwahl dem Aufsichtsrat als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Die Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll unmittelbar im Anschluss an diese Hauptversammlung durchgeführt werden.

Im Falle des Nachrückens des Ersatzmitgliedes, soll dieses den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Kandidat für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden. Der sofortige Eintritt in den Aufsichtsrat und die beabsichtigte Übernahme des Aufsichtsratsvorsitzes nach Ende seiner Vorstandstätigkeit erlaubt Herrn Dr. Gottfried Greschner, seine jahrzehntelangen Erfahrungen aus der Leitung der Gesellschaft und seine umfangreichen Kenntnisse der von der Gesellschaft eingesetzten Technologie zum Wohle der Gesellschaft in die Tätigkeit der Überwachung und Beratung des Vorstands einzubringen.

Die Lebensläufe der einzelnen Aufsichtsräte, deren Geschäftsordnung sowie das Kompetenzprofil in seiner Gesamtheit sind auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 4 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Als Nachweis reicht eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des in- oder ausländischen Intermediärs aus. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung, d. h. auf den 29. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen.

Der Berechtigungsnachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 7. Tag vor der Hauptversammlung, d. h. bis 14. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

init innovation in traffic systems SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bitte beachten Sie, dass es aufgrund veränderter Postlaufzeiten zu Verzögerungen bei der Zustellung kommen kann. Wir empfehlen daher eine frühzeitige Anmeldung

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises weitere Nachweise zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht in gehöriger Form erbracht, kann der Aktionär von der Gesellschaft zurückgewiesen werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersenden. Beigefügt finden sich eine Möglichkeit zur weisungsgebundenen Stimmabgabe in Textform sowie Zugangsdaten zum InvestorPortal der init SE, das ebenfalls die weisungsgebundene Stimmabgabe bis 18:00 Uhr (MESZ) am Vortag der Hauptversammlung, d. h. bis 20. Mai 2026, 18:00 Uhr (MESZ), ermöglicht.

Hinweis für Intermediäre:

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte), die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre gemäß SRD II in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) im ISO 20022 Format (z. B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Stimmabgabemöglichkeiten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder Personen, einer Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das InvestorPortal

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten mit ihrer Eintrittskarte auch einen Zugangscode für das InvestorPortal der init SE. Hier können Aktionäre ihr Stimmrecht auf elektronischem Wege über den Stimmrechtsvertreter der init SE ausüben lassen. Das InvestorPortal unter www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung wird dafür bis zum Vortag der Hauptversammlung am 20. Mai 2026, 18:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung stehen.

Das InvestorPortal steht voraussichtlich ab dem 30. April 2026 zur Verfügung und dient ausschließlich der weisungsgebundenen Stimmabgabe an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Es wird keine Live-Übertragung der Hauptversammlung über dieses Portal erfolgen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Das Erteilen der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform (§ 126b BGB). Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten oder mittels vorheriger Übermittlung der Vollmacht per Post (bitte beachten Sie die Postlaufzeiten) oder elektronisch per E-Mail bis spätestens am 20. Mai 2026 18:00 Uhr (MESZ) – eingehend bei der Gesellschaft – an folgende Adresse:

init innovation in traffic systems SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen (auf der Eintrittskarte abgedruckt) zugesendet. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung bereit.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Des Weiteren kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Frau Alexandra Wirthmann und Herrn David Frerking, zu bevollmächtigen, gemäß ihren Anweisungen für sie abzustimmen. Dies kann für Aktionäre insbesondere dann von Interesse sein, wenn der Intermediär die Stimmrechtsvertretung in der Hauptversammlung ablehnt. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre die Vollmachtsmöglichkeit auf der Eintrittskarte nutzen. Daher sollten diese von den Aktionären auch möglichst frühzeitig bei dem Letztintermediär für jedes Depot bestellt werden. Wenn Sie die Eintrittskarte für die Bevollmächtigung verwenden, ist diese ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 20. Mai 2026, 18:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Gehen bei der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende, formal ordnungsgemäße Erklärungen zur Stimmrechtsausübung oder im Zusammenhang mit der Erteilung, der Änderung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen unabhängig von dem Zeitpunkt ihres Eingangs in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) InvestorPortal, (2) § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und Abs. 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (3) E-Mail und (4) Papierform.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Anträgen entgegennehmen werden. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen entgegen.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung steht den Aktionären auf der Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 im Zeitpunkt der Antragstellung erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der init SE zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 20. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

init innovation in traffic systems SE
Vorstand
Käppelestraße 4 – 10
76131 Karlsruhe

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Vorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich zu richten an:

init innovation in traffic systems SE
Investor Relations
Käppelestraße 4 – 10
76131 Karlsruhe
E-Mail: ir@initse.com

Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, die mit Begründung, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern keiner Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 6. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort, bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Firma und Sitz) enthalten.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder den verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE- VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung vor Ort verfügbar sein.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 10.040.000,00 und ist eingeteilt in 10.040.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je Euro 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 85.544 eigene Aktien, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte zu diesem Zeitpunkt 9.954.456 beträgt.

Hinweise zur Abstimmung

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 bis 10 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter.

Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Hinweise zu Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland am maßgeblichen Datum geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden Sie unter www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Vorstand der Gesellschaft lädt Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der init innovation in traffic systems SE (init SE) am Donnerstag, den 22. Mai 2025, 10:00 Uhr (MESZ), im Konzerthaus des Kongresszentrums, Festplatz 9, 76137 Karlsruhe, ein.

Die vorgenannten Unterlagen stehen auch auf der Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download bereit.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der init SE des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von Euro 28.194.490,71 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Dienstag, den 27. Mai 2025, fällig.

Die im vorstehenden Gewinnverwendungsvorschlag genannten Werte beziehen sich auf das zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der eigenen Aktien dividendenberechtigte Grundkapital von Euro 9.922.464,00. Bis zur Hauptversammlung am 22. Mai 2025 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien oder durch die Veräußerung eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Gesamtdividende von Euro 0,80 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlungen seines Prüfungsausschusses – vor, zu beschließen:

Über die vorstehenden Punkte 5.1 und 5.2 soll jeweils gesondert abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120 a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den auf der Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglichen geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Der Aufsichtsrat der init SE setzt sich gemäß Art. 17 SEAG und § 8 Abs. 1 der Satzung der init SE aus von der Hauptversammlung zu wählenden Personen zusammen.

Mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung enden die Amtszeiten sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, die folgenden Personen 7.1) bis 7.5) zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, für sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für das zeitlich zuerst ausscheidende Aufsichtsratsmitglied Herrn Dr. Gottfried Greschner (7.6) zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über diese Kandidaten entscheiden zu lassen.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten“ einzusehen.

Die von der Hauptversammlung am 26. Juni 2020 gefasste Ermächtigung wird mit dem 25. Juni 2025 enden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden neuen Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 21. Mai 2030 bis zu Stück 1.004.000 Aktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu Euro 1.004.000,00 zu erwerben. Dies entspricht maximal 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals. Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen.

Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Vor dem Hintergrund des Unternehmenswachstums hat der Aufsichtsrat das Vorstandsvergütungssystem einer Prüfung unterzogen und beschlossen der Hauptversammlung 2025 ein überarbeitetes System vorzulegen.

Mit dem neuen Vergütungssystem wird der Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein wettbewerbsfähiges Modell vorschlagen, welches geeignet ist, qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen und zu halten und gleichzeitig dem Wachstum des Unternehmens Rechnung zu tragen.

Das neue Modell fußt auf Parametern, die dem Wachstumskurs des Vorstandes bei Beachtung einer hohen Resilienz und Handlungsfähigkeit des Unternehmens gerecht wird.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das auf der Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugängliche vorgeschlagene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Weitere Informationen zu Punkt 7 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

7.1 Dipl.-Ing. Andreas Thun – Vorsitzender des Aufsichtsrats – Mitglied des Prüfungsausschusses Erstbestellung: 2022 Amtszeit: bis 2025 Nicht unabhängig im Sinne des CGK C6 Zur Person Geburtsjahr: 1955 Wohnort: Wandlitz Nationalität: Deutsch
Vita – Selbständiger Unternehmer – Alleingesellschafter und Geschäftsführer der Landsensor GmbH – Gründungsgesellschafter und ehemaliger Geschäftsführer der iris-GmbH infrared & intelligent sensors, Berlin

7.2 Dipl.-Ing. Ulrich Sieg – Mitglied und stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats – Vorsitzender des Personal- und Nominierungsausschusses Erstbestellung: 2014 Amtszeit: bis 2025 Unabhängig im Sinne des CGK C6 Zur Person Geburtsjahr: 1949 Wohnort: Jork Nationalität: Deutsch
Vita – Berater mit Spezialgebiet ÖPNV – Ehem. stellvertretender. Vorstandsvorsitzender und Technischer Vorstand der Hamburger Hochbahn AG – Beiratsmitglied der HanseCom Public Transport Ticketing Solutions-GmbH, Hamburg – Vorstandsmitglied der VDV Stiftung Führungsnachwuchs Weiteres Aufsichtsratsmandat – Mitglied des Aufsichtsrats der SECURITAS Holding GmbH, Düsseldorf

7.3 Prof. Michaela Dickgießer – Mitglied des Aufsichtsrats – Mitglied des Personal- und Nominierungsausschusses Erstbestellung: 2023 Amtszeit: bis 2025 Unabhängig im Sinne des CGK C6 Zur Person Geburtsjahr: 1960 Wohnort: Karlsruhe Nationalität: Deutsch
Vita – Head of Business Development, MRH Trowe AG Holding, Spezialisierung auf internationale Versicherungslösungen und M&A-Prozesse – Professorin für Musik an der Hochschule für Musik Karlsruhe – Ehem. Geschäftsführerin ITUS GmbH, Karlsruhe mit Schwerpunkt Beratung von IT-Unternehmen sowie von Banken und Investmentfonds im Bereich internationaler Versicherungskonzepte Ehrenämter – Stiftungsratsmitglied des Lucerne Festivals – Vorstandsmitglied bei der Kronberg Academy Stiftung – Vorstandsmitglied bei FEDORA, Paris/Frankreich – Vorstandsmitglied der Stiftung Hilfe mit Plan – Vorstandsmitglied der Hildegard Zadek Stiftung – Mitglied im Gremium Musik des Kulturkreises der deutschen Wirtschaft Ehrungen – Trägerin des Bundesverdienstkreuzes am Bande – Velte Preis – Ehrensenatorin der Hochschule für Musik Karlsruhe

7.4 Dipl.-Ing. (FH), M.A. Christina Greschner – Mitglied des Aufsichtsrats – Mitglied des Prüfungsausschusses mit Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung – Mitglied des Personal- und Nominierungsausschusses Erstbestellung: 2019 Amtszeit: bis 2025 Nicht unabhängig im Sinne des CGK C6 Zur Person Geburtsjahr: 1977 Wohnort: Karlsruhe Nationalität: Deutsch
Vita – Beratende Tätigkeit – 2007-2017 diverse Führungspositionen im init Konzern – Umfangreiche Kenntnis des init Konzerns – Internationale Erfahrung – Abgelegte Prüfung zum „Qualifizierten Aufsichtsrat“ bei der Deutschen Börse – Abgelegte Prüfung zum „Fachaufsichtsrat im Prüfungsausschuss“ bei der Deutschen Börse

7.5 Dr. Johannes Haupt – Mitglied des Aufsichtsrats – Vorsitzender des Prüfungsausschusses mit Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung Erstbestellung: 2023 Amtszeit: bis 2025 Unabhängig im Sinne des CGK C6 Zur Person Geburtsjahr: 1961 Wohnort: Karlsruhe Nationalität: Deutsch
Vita – Unternehmensberater sowie Gesellschafter und Beiratsvorsitzender der Regionique Produktfabrik GmbH, Ettlingen – Beiratsvorsitzender der Baumann Maschinenbau Solms GmbH&Co.KG – Ehem. CEO der Blanc&Fischer Familienholding und Verwaltungsratsvorsitzender der Teilkonzerne Weiteres Aufsichtsratsmandat – Vorsitzender des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Familienrates der Lenze SE, Aerzen – Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats der TAKKT AG, Stuttgart Weitere Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien – Mitglied des Verwaltungsrats der ACO Group SE, Büdelsdorf

7.6 Dr. Gottfried Greschner (Ersatzmitglied) Ersatzmitglied Nicht unabhängig im Sinne des CGK C6 Zur Person Geburtsjahr: 1946 Wohnort: Karlsruhe Nationalität: Deutsch
Vita – Vorstandsvorsitzender der init SE – Geschäftsführer der Tochtergesellschaft INIT GmbH, Karlsruhe – Geschäftsführer der Tochtergesellschaft IMSS GmbH, Karlsruhe – Chairperson, Board of Directors der Tochtergesellschaft INIT Inc., Chesapeake, Virginia/USA Ehrungen – Innovationspreis des Landes Baden-Württemberg (Dr. Rudolf Eberle Preis) – Entrepreneur des Jahres, verliehen durch Ernst&Young – „Special Career Service Award“ im Rahmen der „Talent in Mobility Awards“ in Paris

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats für das Ersatzmitglied 7.6) Dr. Gottfried Greschner beruht im Einklang mit § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG auf einem Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der init SE halten. Dr. Gottfried Greschner wird im Fall seiner Wahl vor einem Nachrücken sicherstellen, dass seine Ämter als Vorstand der Gesellschaft sowie als gesetzlicher Vertreter oder einem Aufsichtsrat vergleichbaren Amt in sämtlichen von der init SE abhängigen Unternehmen enden.

Nach C13 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde:

Nach C7 des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Somit kann der zukünftige Aufsichtsrat der init SE weiterhin als unabhängig betrachtet werden.

Die Frauenquote von 40 Prozent liegt über dem beschlossenen Zielwert von 25 Prozent für den Aufsichtsrat. Bei den Wahlen zum Aufsichtsrat ist eine Einzelwahl der Mitglieder vorgesehen.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt ebenfalls das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossene Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Eine Qualifikationsmatrix mit Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidaten ist über das Kompetenzprofil auf unsere Internetseite unter der Rubrik Investor Relations/Corporate Governance zu finden.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen können.

Es ist vorgesehen, Herrn Dipl.-Ing. Andreas Thun im Fall seiner Wiederwahl dem Aufsichtsrat als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Die Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll unmittelbar im Anschluss an diese Hauptversammlung durchgeführt werden.

Im Falle des Nachrückens des Ersatzmitgliedes, soll dieses den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Kandidat für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden. Der sofortige Eintritt in den Aufsichtsrat und die beabsichtigte Übernahme des Aufsichtsratsvorsitzes nach Ende seiner Vorstandstätigkeit erlaubt Herrn Dr. Gottfried Greschner, seine jahrzehntelangen Erfahrungen aus der Leitung der Gesellschaft und seine umfangreichen Kenntnisse der von der Gesellschaft eingesetzten Technologie zum Wohle der Gesellschaft in die Tätigkeit der Überwachung und Beratung des Vorstands einzubringen.

Die Lebensläufe der einzelnen Aufsichtsräte, deren Geschäftsordnung sowie das Kompetenzprofil in seiner Gesamtheit sind auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.

Weitere Informationen zu Punkt 8 der Tagesordnung:

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und Veräußerung unter Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien den folgenden Bericht:

Die init innovation in traffic systems SE soll wie in den vorausgegangenen Jahren in der diesjährigen Hauptversammlung wieder ermächtigt werden, eigene Aktien zu erwerben.

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, bis zu 10 Prozent des bestehenden Grundkapitals, also bis zu 1.004.000 Aktien, zu erwerben. Auf die danach mögliche Anzahl von Aktien werden Aktien, die die Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bereits erworben hat und noch besitzt, angerechnet. Dadurch wird sichergestellt, dass der Bestand an eigenen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden und an weiteren Aktien, die die Gesellschaft aus sonstigen Gründen bis dahin eventuell erworben haben wird, nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals beträgt. Der Handel in eigenen Aktien ist ausgeschlossen, im Übrigen darf der Vorstand die Aktien für die von ihm für sachgerecht erachteten, gesetzlich zulässigen Zwecke erwerben.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, die eigenen Aktien über die Börse zu veräußern oder den Aktionären unter Wahrung ihres Bezugsrechts im Rahmen eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre anzubieten. Im letztgenannten Fall wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien an die Aktionäre im Wege eines Erwerbsangebots in der technischen Abwicklung praktikabel durchführbar zu gestalten.

Neben diesen, die Gleichbehandlung der Aktionäre sicherstellenden, Veräußerungsmöglichkeiten sieht der Beschlussvorschlag vor, die eigenen Aktien auch für Zwecke zur Verfügung zu stellen, für die das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Dritten als Gegenleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gewähren zu können. Beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen zeigt sich, dass als Gegenleistung häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt werden. Mit der von der Hauptversammlung erbetenen Ermächtigung erhält die Gesellschaft die nötige Flexibilität, auf sich ihr bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen unter Ausgabe von neuen Aktien schnell und flexibel reagieren zu können, ohne auf ein genehmigtes Kapital zugreifen zu müssen. Der Einsatz eigener Aktien als Akquisitionswährung ist selbst gegenüber der Verwendung junger Aktien aus einem genehmigten Kapital schneller und flexibler zu handhaben. Ein Vorteil für die Gesellschaft hiervon ist, dass sie die Möglichkeit erhält, einen möglichst nahe am Börsenkurs liegenden Veräußerungspreis zu erzielen. Durch die Verwendung eigener Aktien für solche Akquisitionen erhält der Vorstand ferner die Möglichkeit, eine für die Gesellschaft möglichst optimale Finanzierungsstruktur des Erwerbs zu erreichen.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass der Vorstand die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte außerhalb der Börse veräußern darf. Dies ist dann der Fall, wenn die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird 3 Prozent bis max. 5 Prozent betragen. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt auch hier die Gesellschaft in die Lage, flexibler zu handeln als bei einer Veräußerung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss soll es der Gesellschaft zum Beispiel ermöglichen, Aktien an Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungserlös zu erzielen. Wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten muss kein Kursänderungsrisiko innerhalb des Zeitraums einer ansonsten vorzusehenden Bezugsfrist berücksichtigt werden und es kann somit ein höherer Mittelzufluss zugunsten des Eigenkapitals als bei einer Veräußerung an die Aktionäre erzielt werden. Dies liegt sowohl im Interesse der Gesellschaft als auch ihrer Aktionäre.

Die Interessen der Aktionäre, insbesondere ihre Stimmrechtsinteressen, werden bei Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt, da die Anzahl der danach veräußerbaren Aktien begrenzt ist und der Mindestverkaufspreis eingehalten werden muss. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10 Prozent des bei der Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals, also auf 1.004.000 Aktien. Die Ermächtigung darf außerdem nur in dem Umfang wahrgenommen werden, in dem seit dieser Beschlussfassung nicht bereits anderweitig das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Aktien ausgenutzt worden ist. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden dürfen, darf nach den Vorgaben des AktG den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten.

Der Vorstand soll auch die Möglichkeit erhalten, bis zu 500.000 Aktien Personen, die zum Zeitpunkt der Aktienausgabe im Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Erwerb anzubieten. Hierzu soll der Vorstand auch Aktien verwenden können, die von der Gesellschaft aufgrund der von den bisherigen Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigungen erworben wurden.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass der Vorstand die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Motivationsprogramms an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an die Mitglieder der Geschäftsleitungen der mit der Gesellschaft i.S.d. §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen als Bestandteil der Tantieme und als Bestandteil einer nachhaltigen Vergütung in Form einer Sachleistung bei Erreichen von vereinbarten Erfolgszielen gewähren kann. Die Ausgabe eigener Aktien anstelle der Gewährung einer Tantiemenzahlung in bar dient der Motivation und Bindung der berechtigten Personen sowie dem Anreiz, den Börsenpreis der Aktie langfristig zu steigern, was auch dem Interesse der Aktionäre entspricht. Das Erreichen dieses Erfolgszieles erfordert einen kontinuierlichen Leistungsbeitrag der Teilnehmer zum Ergebnis der Gesellschaft. Zudem besteht für die Dauer der Haltepflicht ein erheblicher Anreiz für die Teilnehmer, den Aktienpreis der Gesellschaft durch eigene Leistung zu fördern. Die Motivationswirkung dieses Programms soll wesentlich dazu beitragen, dass die teilnehmenden Führungskräfte langfristig ihre Energien in unsere Gesellschaft investieren, somit ihr Engagement für die Gesellschaft dokumentieren und als Unternehmer im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre entscheiden und agieren. Trotz des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Gewährung eigener Aktien wird daher für die Aktionäre durch die Einführung des Motivationsprogramms für Führungskräfte ein insgesamt positiver Effekt erwartet.

Die bei Eintritt der Erfolgsbedingungen zu gewährenden Aktien sind mindestens für die Dauer von fünf Jahren zu halten und die Anzahl der zu gewährenden Aktien ist auf bis zu 20.000 Stück bzw. 10.000 Stück pro Bezugsberechtigtem und Geschäftsjahr begrenzt. Die vorgeschlagene Regelung entspricht den gesetzlichen Vorstellungen zu einer langfristigen Vergütungskomponente.

Das Gewähren eigener Aktien anstelle einer Barauszahlung für eine Antrittszahlung neuer Vorstandsmitglieder liegt wegen der frühzeitigen Bindung des neuen Vorstandsmitglieds an einen positiven Geschäftsverlauf im Interesse der Gesellschaft.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen Aktien auch ohne Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können.

Gegenwärtig liegen keine konkreten Pläne für die Ausnutzung der hier erbetenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen oder zur Ausgabe eigener Aktien nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vor.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung Bericht erstatten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 4 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Als Nachweis reicht eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des in- oder ausländischen Intermediärs aus. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung, d. h. auf den 30. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen.

Der Berechtigungsnachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 7. Tag vor der Hauptversammlung, d. h. bis 15. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

init innovation in traffic systems SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises weitere Nachweise zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht in gehöriger Form erbracht, kann der Aktionär von der Gesellschaft zurückgewiesen werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersenden. Beigefügt finden sich eine Möglichkeit zur weisungsgebundenen Stimmabgabe in Textform sowie Zugangsdaten zum InvestorPortal der init SE, das ebenfalls die weisungsgebundene Stimmabgabe bis 18:00 Uhr (MESZ) am Vortag der Hauptversammlung, d. h. bis 21. Mai 2025, 18:00 Uhr (MESZ), ermöglicht.

Hinweis für Intermediäre:

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte), die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre gemäß SRD II in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) im ISO 20022 Format (z. B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Stimmabgabemöglichkeiten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder Personen, einer Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das InvestorPortal

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten mit ihrer Eintrittskarte auch einen Zugangscode für das InvestorPortal der init SE. Hier können Aktionäre ihr Stimmrecht auf elektronischem Wege über den Stimmrechtsvertreter der init SE ausüben lassen. Das InvestorPortal unter www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung wird dafür bis zum Vortag der Hauptversammlung am 21. Mai 2025, 18:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung stehen.

Das InvestorPortal steht voraussichtlich ab dem 30. April 2025 zur Verfügung und dient ausschließlich der weisungsgebundenen Stimmabgabe an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Es wird keine Live-Übertragung der Hauptversammlung über dieses Portal erfolgen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Das Erteilen der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform (§ 126b BGB). Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten oder mittels vorheriger Übermittlung der Vollmacht per Post (bitte beachten Sie die Postlaufzeiten) oder elektronisch per E-Mail bis spätestens am 21. Mai 2025, 18:00 Uhr (MESZ) – eingehend bei der Gesellschaft – an folgende Adresse:

init innovation in traffic systems SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen (auf der Eintrittskarte abgedruckt) zugesendet. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung bereit.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Des Weiteren kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Frau Alexandra Wirthmann und Herrn David Frerking, zu bevollmächtigen, gemäß ihren Anweisungen für sie abzustimmen. Dies kann für Aktionäre insbesondere dann von Interesse sein, wenn der Intermediär die Stimmrechtsvertretung in der Hauptversammlung ablehnt. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre die Vollmachtsmöglichkeit auf der Eintrittskarte nutzen. Daher sollten diese von den Aktionären auch möglichst frühzeitig bei dem Letztintermediär für jedes Depot bestellt werden. Wenn Sie die Eintrittskarte für die Bevollmächtigung verwenden, ist diese ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 21. Mai 2025, 18:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Gehen bei der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende, formal ordnungsgemäße Erklärungen zur Stimmrechtsausübung oder im Zusammenhang mit der Erteilung, der Änderung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen unabhängig von dem Zeitpunkt ihres Eingangs in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) InvestorPortal, (2) § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und Abs. 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (3) E-Mail und (4) Papierform.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Anträgen entgegennehmen werden. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen entgegen.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung steht den Aktionären auf der Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 im Zeitpunkt der Antragstellung erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der init SE zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 21. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

init innovation in traffic systems SE
Vorstand
Käppelestraße 4 – 10
76131 Karlsruhe

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Vorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich zu richten an:

init innovation in traffic systems SE
Investor Relations
Käppelestraße 4 – 10
76131 Karlsruhe
E-Mail: ir@initse.com

Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, die mit Begründung, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern keiner Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 7. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort, bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Firma und Sitz) enthalten.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder den verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung vor Ort verfügbar sein.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 10.040.000,00 und ist eingeteilt in 10.040.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je Euro 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 117.536 eigene Aktien, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte zu diesem Zeitpunkt 9.922.464 beträgt.

Hinweise zur Abstimmung

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 und 8 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 6 und 9 haben empfehlenden Charakter.

Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Hinweise zu Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland am maßgeblichen Datum geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden Sie unter www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung.