Salzgitter Aktiengesellschaft
Salzgitter
Wertpapier-Kenn-Nr. 620 200
ISIN: DE0006202005
Einberufung der Hauptversammlung 2026
Information nach § 125 Abs. 1 und 5 AktG i.V.m. Art. 4 Abs. 1 und Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 („EU-DVO“)
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| 1. |
Eindeutige Kennung des Ereignisses: 6e710a6baf01f111b552ec75f1f2e92d |
| 2. |
Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung (formale Angabe gem. EU-DVO: NEWM) |
| B. |
Angaben zum Emittenten
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| 1. |
ISIN: DE0006202005 |
| 2. |
Name des Emittenten: Salzgitter Aktiengesellschaft |
| C. |
Angaben zur Hauptversammlung
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| 1. |
Datum der Hauptversammlung: 3. Juni 2026 (formale Angabe gem. EU-DVO: 20260603) |
| 2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ (formale Angabe gem. EU-DVO: 8:00 Uhr UTC) |
| 3. |
Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung (formale Angabe gem. EU-DVO: GMET) |
| 4. |
Ort der Hauptversammlung: CongressPark Wolfsburg GmbH, Heinrich-Heine-Straße, 38440 Wolfsburg, Deutschland |
| 5. |
Aufzeichnungsdatum: 12. Mai 2026, 24:00 Uhr MESZ (22:00 Uhr UTC; formale Angabe gem. EU-DVO:20260512)
Nachweisstichtag im Sinne des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG: 12. Mai 2026.
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| 6. |
Internetseite der Hauptversammlung / Uniform Resource Locator (URL):
https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung
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Tagesordnung auf einen Blick
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025 mit dem zusammengefassten Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrates
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichtes für das Geschäftsjahr 2026
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes
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| 7. |
Nachwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
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| 8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
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| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
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| 10. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen, und entsprechende Satzungsänderung
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Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Salzgitter Aktiengesellschaft, die am
Mittwoch, dem 3. Juni 2026, 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ),
im CongressPark Wolfsburg, Heinrich-Heine-Straße, 38440 Wolfsburg, stattfindet.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025 mit dem zusammengefassten Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2025 (1. Januar bis 31. Dezember 2025) am 19. März 2026 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates sowie der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinnes sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung
zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der erläuternde Bericht zu den Angaben gemäß § 289a Satz 1 und § 315a Satz 1 HGB wird während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2025 in Höhe von 12.100.000,00 EUR wird wie folgt verwendet:
| – |
Bilanzgewinn: |
12.100.000,00 EUR |
| – |
Ausschüttung einer Dividende von 0,20 EUR je Aktie auf die 54.087.300
dividendenberechtigten Aktien: |
10.817.460,00 EUR |
| – |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung: |
1.282.540,00 EUR |
Der Gewinnverwendungsvorschlag geht davon aus, dass die 6.009.700 zum Zeitpunkt des Vorschlages von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, auch noch am Tag der Hauptversammlung nicht dividendenberechtigt sind. Soweit diese Aktien am Tag der Hauptversammlung infolge Veräußerung dividendenberechtigt sein sollten, wird der Gewinnverwendungsvorschlag in der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,20 EUR je dividendenberechtigte Aktie zulasten des Gewinnvortrags entsprechend angepasst.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
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Den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichtes für das Geschäftsjahr 2026
Der Aufsichtsrat schlägt, hinsichtlich des Beschlussvorschlages zu 5.1 auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
| 5.1 |
Die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Salzgitter Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2026 bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine vertragliche Verpflichtung auferlegt wurde, welche die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers beschränkt hätten.
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| 5.2 |
Die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichtes für das Geschäftsjahr 2026 bestellt.
Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt mit Blick auf den Entwurf des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung („CSRD-Umsetzungsgesetz“). Dieses Gesetz, das sich im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Einberufung der Hauptversammlung noch im Gesetzgebungsverfahren befindet, sieht für nach dem 31. Dezember 2024 beginnende Geschäftsjahre eine Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung vor.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes
Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben nach § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte und vom Abschlussprüfer, der EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach § 162 Abs. 3 AktG geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 ist unter
https://www.salzgitter-ag.com/fileadmin/finanzberichte/2025/gb2025/de/
downloads/szag-verguetungsbericht-162AktG-2025-de.pdf
abrufbar.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
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Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 wird gebilligt. |
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| 7. |
Nachwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Herr Heinz-Gerhard Wente, der dem Aufsichtsrat seit 2015 als Vertreter der Aktionäre angehört hat und seit dem 1. April 2016 dessen Vorsitzender gewesen ist, hat sein Aufsichtsratsmandat zum 4. Oktober 2025 niedergelegt. An seiner Stelle ist durch Beschluss des Amtsgerichts Braunschweig vom 6. Oktober 2025 Herr Burkhard Dahmen mit Wirkung ab dem 10. Oktober 2025 bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.
Herr Dr. Bernd Drouven, der dem Aufsichtsrat seit 2018 als Vertreter der Aktionäre angehört, hatte sein Aufsichtsratsmandat zum 31. Dezember 2025 niedergelegt. Danach hatte sich Herr Dr. Drouven bereit erklärt, bis zur nächsten Hauptversammlung unserer Gesellschaft das Aufsichtsratsmandat weiter zu übernehmen, so dass eine entsprechende Antragstellung an das Amtsgerichts Braunschweig über seine gerichtliche Bestellung veranlasst worden ist. Mit Beschluss des Amtsgerichts Braunschweig vom 2. Januar 2026 ist Herr Dr. Drouven erneut bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.
Es bedarf somit der Nachwahl von zwei Vertretern der Aktionäre. Diese werden auf Vorschlag des Aufsichtsrates von der Hauptversammlung gewählt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Vorschriften des Gesetzes zur Ergänzung des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Aufsichtsräten und Vorständen der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie (MontanMitbestErgG) vom 7. August 1956 – dort insbesondere §§ 5 und 5a -, nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes – dort insbesondere § 96 – und nach § 7 Nr. 1 der Satzung aus einundzwanzig Mitgliedern zusammen, davon zehn Anteilseignervertreter, zehn Arbeitnehmervertreter und ein weiteres Mitglied. Mindestens 30 % der Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und mindestens 30 % müssen Männer sein. Demnach müssen mindestens sechs Sitze im Aufsichtsrat von Frauen und mindestens sechs Sitze von Männern besetzt sein. Der Mindestanteil ist jedoch infolge eines Widerspruchs gegen die Gesamterfüllung für die 2023 erfolgte Wahl für die laufende Amtszeit von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen. Von den zehn Vertretern der Anteilseigner müssen daher mindestens drei Frauen und mindestens drei Männer sein. Da dem Aufsichtsrat neben Herrn Dahmen und Herrn Dr. Drouven derzeit als Anteilseignervertreter jeweils vier Frauen und Männer angehören, wird der Mindestanteil erfüllt und wäre auch nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor zu beschließen:
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Herr Burkhard Dahmen und Herr Dr. Klaus Keysberg werden mit Wirkung ab Ablauf der Hauptversammlung am 3. Juni 2026 bis zum Ablauf der laufenden Amtsperiode des Aufsichtsrates als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrates der Salzgitter AG gewählt. |
Die vorgenannten Wahlvorschläge beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und des Diversitätskonzeptes an. Sie erfüllen außerdem die nach Einschätzung des Aufsichtsrates angemessene Zahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder.
Die Lebensläufe der zur Nachwahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten mit der Angabe der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen und einer Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt B. I. dieser Einberufung wiedergegeben.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 8. Juli 2020 beschlossene Ermächtigung am 7. Juli 2025 ausgelaufen ist, wird vorgeschlagen, erneut eine Ermächtigung zu erteilen. Sie soll auch die Möglichkeiten der Verwendung eigener Aktien regeln.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| I. |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 2. Juni 2031 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf sie entfallenden Anteil an dem zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapital von bis zu 10 % zu erwerben. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1.) über die Börse oder (2.) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen mit folgenden Maßgaben:
| 1. |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. |
| 2. |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Kaufangebots angepasst werden. In diesem Fall ist auf den Durchschnitt der Schlusskurse der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abzustellen. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden. |
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| II. |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund der Ermächtigung unter Abschnitt I. oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
| 1. |
Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem an den drei Börsenhandelstagen vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Salzgitter AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Zusätzlich gilt die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG geregelte Begrenzung von 20 % des Grundkapitals, auf die alle Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder aufgrund während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind. |
| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu verwenden, um Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. |
| 3. |
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu verwenden, um diese zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder durch unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen begebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente zu nutzen. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden, und eigene Aktien zur Bedienung solcher Bezugsrechte zu verwenden. |
| 4. |
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen, entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb anzubieten. Die Ausgabe von Aktien kann für diese Zwecke gegebenenfalls auch an Dritte (etwa Kreditinstitute oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen) erfolgen, die den vorgenannten Personen die Aktien übertragen und/oder das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen. Die vorgenannten Personen können verpflichtet werden, die erworbenen Aktien für einen bestimmten Zeitraum nicht weiter zu veräußern (Haltefrist). |
| 5. |
Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrates einzuziehen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Der Aufsichtsrat bzw. – sofern die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital erfolgt – der Vorstand ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung bzw. zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien zu ändern. |
| 6. |
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigung zu 1. bis 4. auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder durch auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen übertragen werden. |
| 7. |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, wie die Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung verwendet werden. Darüber hinaus kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. |
Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten in diesem Zusammenhang erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts der Aktionäre in den in der Ermächtigung bestimmten Fällen. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt B. II. abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung
zugänglich. Ferner werden die Berichte dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| I. |
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft gemäß der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von bestimmten Derivaten durchgeführt werden beziehungsweise dürfen Derivate eingesetzt werden, bei denen sich die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien verpflichtet. Diese Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen oder in Verbindung mit nicht unter diese Ermächtigung fallenden anderweitig zulässigen Transkationen durch die Gesellschaft, ihre abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Ditte ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichtet (im Folgenden „Put-Option“), Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben (im Folgenden „Call-Option“), und Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus Put-Optionen und Call-Optionen zu erwerben (Put-Optionen und Call-Optionen oder Kombinationen zusammen im Folgenden „Optionen“).
| 1. |
Jeder Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von Eigenkapitalderivaten ist dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Diese Begrenzung gilt zusätzlich zu den unter Abschnitt I. der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung genannten, auf das Grundkapital bezogenen Grenzen. Auf diese Grenzen sind Aktien anzurechnen, die in Ausübung der unter diesem Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung erworben werden. |
| 2. |
Die Optionsbedingungen müssen sicherstellen, dass die Optionen nur mit solchen Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden; dem genügt insbesondere ein Erwerb über die Börse. Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der bei Ausübung einer Put-Option zu zahlende Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie) darf den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem an den drei letzten Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 30 % unterschreiten. Der bei Ausübung einer Call-Option zu zahlende Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie) darf den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem an den drei letzten Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. |
| 3. |
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim Abschluss von Optionsgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringere Stückzahlen bis zu 100 Stück an Aktien vorgesehen wird. |
| 4. |
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen. |
| 5. |
Die Laufzeit der Optionen darf 18 Monate nicht übersteigen und muss spätestens am 2. Juni 2031 enden. |
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| II. |
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 8 Abschnitt II. festgesetzten Regelungen entsprechend. |
Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten in diesem Zusammenhang erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts der Aktionäre in den in der Ermächtigung bestimmten Fällen. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt B. III. abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung
zugänglich. Ferner werden die Berichte dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 10. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen, und entsprechende Satzungsänderung
Die letzte Ermächtigung zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung wurde von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 beschlossen. Sie hatte eine Laufzeit von zwei Jahren nach Eintragung in das Handelsregister und ist am 6. Juni 2025 ausgelaufen.
Um dem Vorstand künftig die Möglichkeit zu geben, jeweils gesondert im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre unter Berücksichtigung des Einzelfalls zu entscheiden, ob die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll, soll erneut eine Ermächtigung in die Satzung aufgenommen werden, die auf zwei Jahre befristet ist. Anders als die am 6. Juni 2025 ausgelaufene Ermächtigung bedarf der Vorstand nach der jetzt vorgeschlagenen Fassung bei seiner Entscheidung, eine virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, der Zustimmung des Aufsichtsrates. Für künftige Hauptversammlungen werden der Vorstand und der Aufsichtsrat jeweils gesondert im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Bei der Entscheidung werden neben der konkreten Tagesordnung der jeweiligen Hauptversammlung auch der Aufwand, die Kosten und Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigt werden. Es ist auch darauf hinzuweisen, dass der Vorstand von der von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 beschlossenen Ermächtigung während ihrer Geltung keinen Gebrauch gemacht und alle Hauptversammlungen als Präsenzversammlungen einberufen hatte. Auch bestehen derzeit keine konkreten Überlegungen, die vorgeschlagene neue Ermächtigung bei einer der nächsten Hauptversammlungen zu nutzen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
In § 10 der Satzung wird folgende neue Ziffer 6 eingefügt, die bisherigen Ziffern 6 bis 8 werden Ziffern 7 bis 9:
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„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser von der Hauptversammlung am 3. Juni 2026 beschlossenen Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft. Die Regelungen in dieser Satzung betreffend die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft gelten entsprechend im Fall einer virtuellen Hauptversammlung.“ |
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| B. |
Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung
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| I. |
Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten zu Tagesordnungspunkt 7
| 1. |
Herr Burkhard Dahmen, Tegernsee
Vorsitzender der Geschäftsführung SMS Holding GmbH i.R.
| (b) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Aumund Holding B.V., Venlo, Niederlande |
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Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1964
Nationalität: deutsch
Geschlecht: männlich
Aufsichtsratsmitglied seit 10. Oktober 2025
Ausbildung:
| 1986-1990 |
Studium an der Westfälischen Wilhelms Universität, Münster; Abschluss: Dipl.-Kaufmann |
Beruflicher Werdegang:
| 1990-1992 |
Senior Manager Projektfinanzierung SMS Schloemann-Siemag AG |
| 1992-1994 |
General Manager Vertrieb SMS Schloemann-Siemag AG |
| 1994-1997 |
Geschäftsführer SMS China, Beijing, China |
| 1997-2002 |
Vizepräsident Vertrieb & Marketing SMS Demag AG |
| 2002-2004 |
Geschäftsführer Sidernaval Equipos Siderurgicos SA, Bilbao, Spanien |
| 2004-2012 |
Geschäftsführer SMS Group GmbH |
| 2012-2023 |
Vorsitzender der Geschäftsführung SMS Group GmbH |
| 2014-2024 |
Vorsitzender der Geschäftsführung SMS Holding GmbH |
Sonstige Tätigkeiten:
Vizepräsident der IHK Düsseldorf
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| 2. |
Herr Dr. Klaus Keysberg, Dortmund
Unternehmensberater
| (a) |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| • |
Chiron Group SE, Tuttlingen |
|
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1964
Nationalität: deutsch
Geschlecht: männlich
Ausbildung:
| 1984-1990 |
Studium an der Westfälischen Wilhelms Universität, Münster; Abschluss: Dipl.-Kaufmann |
| 1990-1995 |
Promotion an der Universität Duisburg Essen |
Beruflicher Werdegang:
| 1996-1998 |
Controlling Krupp Hoesch Automotive AG |
| 1999 |
Investment Controlling Thyssen Krupp Automotive AG |
| 2000 |
Leiter Bereich Automotive, M&A der Thyssen Krupp AG |
| 2001-2005 |
Leiter Controlling Thyssen Krupp Automotive AG |
| 2005-2006 |
CFO / stellvertretender Vorsitzender der Geschäftsführung Thyssen Krupp Bilstein Suspension GmbH |
| 2006-2011 |
CFO Thyssen Krupp Industrial Services Holding GmbH und Thyssen Krupp Xervon GmbH |
| 2011-2014 |
COO Thyssen Krupp Materials Services GmbH |
| 2014-2018 |
CFO Thyssen Krupp Materials Services GmbH |
| 2019 |
CEO Thyssen Krupp Materials Services GmbH |
| 2019-2020 |
COO Thyssen Krupp AG |
| 2020-2024 |
CFO Thyssen Krupp AG |
Sonstige Tätigkeiten:
Gesellschafterausschuss Hoberg & Driesch GmbH & Co KG
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| II. |
Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8
Das Aktiengesetz sieht in § 71 Abs. 1 Nr. 8 ausdrücklich die Möglichkeit vor, eigene Aktien auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zu erwerben, soweit damit nicht der Zweck des Handels in eigenen Aktien verfolgt wird. Eine solche Ermächtigung kann für eine Dauer von höchstens fünf Jahren erteilt werden.
Bereits in den vergangenen Jahren seit 1999 hatten Hauptversammlungen die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien mit einem auf sie entfallenden Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % zu erwerben und diese Aktien unter bestimmten Voraussetzungen auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Von einigen dieser Ermächtigungen ist teilweise Gebrauch gemacht worden. Die letzte Ermächtigung vom 8. Juli 2020 ist entsprechend den geltenden gesetzlichen Bestimmungen am 7. Juli 2025 ausgelaufen. Zum Erwerb eigener Aktien bedarf es daher einer neuen Ermächtigung.
Nach Ansicht des Vorstands kann es für die Salzgitter AG auch künftig aus verschiedenen, heute noch nicht absehbaren Gründen kurzfristig zweckmäßig sein, eigene Aktien zu erwerben und auch in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien sowie Rundungen nach kaufmännischen Grundsätzen vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Mit dem vorgeschlagenen Beschluss wird auch die Ermächtigung zur Verwendung beziehungsweise Veräußerung eigener Aktien erteilt, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist.
Erworbene eigene Aktien sollen nach Abschnitt II. Nr. 1 der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung unter anderem gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenkurs einer Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Im Vergleich zu einem zeitlich gestreckten Verkauf der Aktien über die Börse führt dieses Vorgehen zu einem umgehenden Mittelzufluss und vermeidet für den vereinnahmten Gesamtkaufpreis die Unsicherheiten der künftigen Börsenentwicklung. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich im Rahmen der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss veräußerten eigenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen, und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre wird angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Salzgitter AG über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Ergänzend ist sichergestellt, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 8 Abschnitt II. Nr. 1 vorgeschlagenen Ermächtigung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit der Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG festgelegte gesetzliche Begrenzung von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung anzurechnen sind auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft insbesondere einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und gewährt den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend nutzen zu können. Dazu müssen die Aktien allein dem Veräußerer angeboten werden können, wofür ein vollständiger Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unumgänglich ist. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Gewährung von Aktien als Gegenleistung sinnvoll sein. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Preis für die eigenen Aktien erzielt wird. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Alt-Aktionäre den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird, dass die eigenen Aktien im Vergleich zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Umständen rascher und einfacher beschafft werden können und dass das Grundkapital nicht erhöht werden muss.
Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts eingesetzt werden können, um diese zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder von unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente zu verwenden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus bedingtem Kapital ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts entgegenzuwirken, wie sie in beschränktem Umfang bei der Erfüllung mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Dies gilt auch für die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes, soweit den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten bei Bezugsrechtsemissionen der Gesellschaft Bezugsrechte auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.
Die Ermächtigung soll es der Gesellschaft weiter ermöglichen, die erworbenen eigenen Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen. Die Möglichkeit der Ausgabe eigener Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sieht das Aktiengesetz ausdrücklich vor. Dafür muss das Bezugsrecht der Aktionäre zwangsläufig ausgeschlossen werden. Durch die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Salzgitter AG oder von mit ihr verbundenen Unternehmen soll auch in Zukunft – wie in der Vergangenheit – die Möglichkeit bestehen, die Mitarbeiter in angemessenem Umfang am wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns der Gesellschaft, zu dem sie auch im Interesse der Aktionäre maßgeblich beigetragen haben, zu beteiligen. Gleiches gilt für Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien stellt eine geeignete Maßnahme dar, um sowohl die Anerkennung der erbrachten Leistungen zu dokumentieren als auch Leistungsanreize im Hinblick auf zukünftiges Engagement zum Nutzen des Unternehmens zu schaffen. Die Identifikation der Mitarbeiter und Organmitglieder mit dem Unternehmen kann auf diese Art und Weise noch weiter gesteigert und ihre Bindung an das Unternehmen erhöht werden. Der Vorstand wird den Veräußerungspreis für die eigenen Aktien unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks in Orientierung am Börsenkurs festsetzen. Dabei kann es zur Erreichung des vorbezeichneten Zweckes – wie bei Belegschaftsaktien nicht unüblich – erforderlich sein, den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe auch mehr als unwesentlich unterschreiten zu können. Nur so kann eine möglichst breite und umfangreiche Beteiligung der Mitarbeiter und Organmitglieder am Unternehmen und damit eine größtmögliche Identifikation mit dem Konzern der Gesellschaft und Bindung an das jeweilige Konzernunternehmen erreicht werden. Davon profitiert die Gesellschaft ebenso wie ihre Aktionäre.
Weiterhin kann es nach Ansicht des Vorstands für die Salzgitter AG künftig auch kurzfristig zweckmäßig sein, erworbene eigene Aktien einzuziehen und damit die Anzahl der ausgegebenen Aktien an die Zahl der tatsächlich umlaufenden Aktien anzupassen. Dies kann mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals erfolgen. Die Ermächtigung räumt dem Vorstand größere Handlungsflexibilität ein; er kann schneller und kostengünstiger über eine Einziehung entscheiden, als dies bei der Verpflichtung zur Einholung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses der Fall wäre. Das Gesetz sieht die Möglichkeit der Ermächtigung des Vorstands zur Einziehung eigener Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG ausdrücklich vor. Die Rechte der Aktionäre werden durch eine Einziehung nicht beeinträchtigt.
Eine Einziehung von Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft führt zu einer Satzungsänderung, die grundsätzlich der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung unterliegt. Hier beträfe die nach Einziehung noch erforderliche Satzungsänderung jedoch allein ihre Fassung. Für diesen Fall sieht das Gesetz in § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG ausdrücklich die Ermächtigung des Aufsichtsrates zur Vornahme der Satzungsänderung vor. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft den Vorstand ermächtigen, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen, wenn die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital erfolgt. Die vorgeschlagene Einziehungsermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die in diesem Fall erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Weiter soll nach Abschnitt II. Nr. 7 der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung zu erleichtern.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
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| III. |
Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9
Neben der Möglichkeit zum konventionellen Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft auch der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ermöglicht werden. Durch diese zusätzliche, in der Praxis vieler DAX-Unternehmen mittlerweile etablierte Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien in optimaler Weise zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es unter Umständen vorteilhaft sein, Put-Optionen zu verkaufen, Call-Optionen zu erwerben oder Aktien der Gesellschaft durch eine Kombination aus Put- und Call-Optionen zu kaufen, anstatt eigene Aktien der Gesellschaft unmittelbar zu erwerben. Die Ermächtigung soll von der Gesellschaft, ihren abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen und über Dritte genutzt werden können, die für Rechnung der Gesellschaft oder einer abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft handeln.
Dabei darf die Laufzeit der Optionen einen Zeitraum von 18 Monaten nicht übersteigen. Ferner muss die Laufzeit der Optionen dergestalt gewählt werden, dass die Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 2. Juni 2031 erworben werden. Dies stellt sicher, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zu diesem Datum gültigen Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG keine eigenen Aktien auf dieser Grundlage erwirbt.
Zudem ist der Erwerb eigener Aktien mittels Eigenkapitalderivaten auf 5 % des bei der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung führt nicht zu einer Ausweitung der in Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Höchstgrenze für den Erwerb eigener Aktien von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. Sie eröffnet lediglich innerhalb der vorgesehenen zusätzlichen Höchstgrenze von maximal 5 % des Grundkapitals weitere Erwerbsmodalitäten.
Die Gesellschaft räumt dem Erwerber einer Put-Option das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Für dieses Recht erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unterschiedlicher Parameter – unter anderem Ausübungspreis und Laufzeit der Option sowie Volatilität der Aktien der Gesellschaft – dem Wert des durch die Put-Option eingeräumten Veräußerungsrechts entspricht. Übt der Erwerber die Put-Option aus, so vermindert die von ihm gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Erwerber der Put-Option nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Put-Option unter dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann der Erwerber die Aktie durch Ausübung der Put-Option zu einem höheren Preis verkaufen als an der Börse. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Einsatz von Put-Optionen umgekehrt den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Erwerber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Erwirbt die Gesellschaft eine Call-Option, so erhält sie gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine zuvor festgelegte Anzahl von eigenen Aktien zu einem zuvor fest vereinbarten Preis (Ausübungspreis) vom Verkäufer der Option zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann die Gesellschaft die Aktien durch Ausübung der Call-Option zu einem niedrigeren Preis vom Verkäufer kaufen als an der Börse. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann die Gesellschaft z. B. Kursrisiken eingrenzen, wenn sie selbst zur Übertragung von Aktien zu einem späteren Zeitpunkt verpflichtet ist, etwa im Rahmen von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen.
Als Kaufpreis für die Aktien der Gesellschaft ist von der Gesellschaft der in der jeweiligen Option vereinbarte Ausübungspreis zu entrichten. Der Ausübungspreis kann über oder unter dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts liegen, darf aber den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des jeweiligen Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und im Falle von Put-Optionen um nicht mehr als 30 % und im Falle von Call-Optionen um nicht mehr als 10 % unterschreiten; hierbei sind Erwerbsnebenkosten nicht, wohl aber die erhaltene bzw. gezahlte Optionsprämie zu berücksichtigen. Die von der Gesellschaft bei Call-Optionen zu zahlende und bei Put-Optionen zu vereinnahmende Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Bei der Ermittlung des theoretischen Marktwerts der jeweiligen Optionen ist unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen.
Die Gestaltung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten schließt es aus, dass Aktionäre beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Mit der vorstehend beschriebenen Festlegung von Ausübungspreis und Optionsprämie sowie der zwingenden Vorgabe, die Optionen nur mit solchen Aktien der Gesellschaft zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird sichergestellt, dass die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt und die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre der Gesellschaft daher keinen wertmäßigen Nachteil erleiden. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen stellen ebenso wie die Vorgaben für die zur Erfüllung der Optionsrechte einzusetzenden Aktien sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Vor diesem Hintergrund ist es, auch hinsichtlich des dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedankens, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften mit der Gesellschaft besteht auch insoweit nicht, als bei Abschluss von Optionsgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringe Stückzahlen bis zu 100 Stück an Aktien vorgesehen wird. Die Gesellschaft erhält durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts die Möglichkeit, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Diese Möglichkeit wäre bei einem Angebot zum Erwerb von Optionen an alle Aktionäre bzw. bei einem Angebot zum Erwerb von Optionen von allen Aktionären nicht in gleicher Weise gegeben.
Den Aktionären der Gesellschaft soll ein Recht auf Andienung ihrer Aktien beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den jeweiligen Optionen gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls könnten Eigenkapitalderivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht realisiert werden.
Der Vorstand hält die Nicht-Gewährung bzw. die Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft auf Grund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Aktienrückkauf für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
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| C. |
Anmeldung und weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
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| 1. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 27. Mai 2026 unter der Adresse
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Salzgitter AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
anmeldestelle@computershare.de |
in Textform angemeldet und ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen haben. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Zur Fristwahrung ist der Eingang der Anmeldung und des Nachweises an der obigen Adresse maßgeblich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 12. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ) – im Folgenden „Nachweisstichtag“ – zu beziehen.
Alternativ können unter Beachtung der vorstehend genannten Frist die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes durch Intermediäre gem. § 67c AktG wie folgt an die Gesellschaft übermittelt werden:
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Swift: CMDHDEMMXXX
Instruktionen gemäß ISO 20022
Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich. |
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Mit der Anmeldung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher, so dass Aktionäre auch nach erfolgter Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes weiterhin jederzeit frei über ihre Aktien verfügen können. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nicht berechtigt.
Die Aktionäre können die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises durch ihr depotführendes Institut vornehmen lassen; dazu ist das Institut rechtzeitig mit der Anmeldung zu beauftragen. Das Institut übernimmt die erforderliche Anmeldung und bestätigt der oben genannten Stelle den maßgeblichen Anteilsbesitz. Die angemeldeten Aktionäre erhalten daraufhin eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, empfehlen wir, die Anmeldung möglichst frühzeitig vorzunehmen. Die Eintrittskarte enthält die Angaben, die für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts benötigt werden.
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| 2. |
Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte
Für Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, besteht die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte auszuüben, was im Folgenden näher erläutert wird. Damit in der Hauptversammlung ein hoher Anteil des Grundkapitals vertreten ist, möchten wir diese Aktionäre bitten, das Stimmrecht durch Nutzung einer der nachfolgend beschriebenen Möglichkeiten auszuüben.
| a) |
Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Hierzu sind zunächst eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter Ziffer 1. beschrieben erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an einen Intermediär oder ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vertreter. Es wird gebeten, für die Vollmachtserteilung den elektronischen Online-Service unter der unten angegebenen Internetadresse zu nutzen oder das der Eintrittskarte beigefügte Vollmachtsformular zu verwenden. Auch nach Erteilung der Vollmacht kann der Aktionär weiterhin jederzeit frei über seine Aktien verfügen.
Die Vollmacht kann dem Bevollmächtigten mit der Eintrittskarte ausgehändigt werden. Ferner kann der Gesellschaft die Vollmacht bis spätestens 2. Juni 2026, 24:00 Uhr MESZ (Eingang), über den elektronischen Online-Service unter der Internetadresse
https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung
unter Verwendung der mit der Eintrittskarte übersandten Zugangsdaten oder schriftlich per Post oder per E-Mail an die Adresse
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Salzgitter AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
anmeldestelle@computershare.de |
übermittelt werden.
Alternativ können unter Beachtung der vorstehend genannten Frist die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung durch Intermediäre gem. § 67c AktG wie folgt an die Gesellschaft übermittelt werden:
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Swift: CMDHDEMMXXX
Instruktionen gemäß ISO 20022;
Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich. |
Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstituten) gilt § 135 Abs. 1 bis 7 AktG. Insbesondere ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten und muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, es sei denn, derjenige, der das Stimmrecht ausüben will, ist gesetzlicher Vertreter, Ehegatte oder Lebenspartner des Aktionärs oder mit ihm bis zum vierten Grad verwandt oder verschwägert. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.
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| b) |
Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Wir bieten den Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch hierzu sind zunächst eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter Ziffer 1. beschrieben und dann die Erteilung einer Vollmacht erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Es wird gebeten, für die Vollmachtserteilung den elektronischen Online-Service unter der unten angegebenen Internetadresse zu nutzen oder das der Eintrittskarte beigefügte Vollmachtsformular zu verwenden. Bei der Vollmachtserteilung müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ungültig. Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Es besteht die Möglichkeit, die Vollmacht mit den Weisungen bis spätestens 2. Juni 2026, 24:00 Uhr MESZ (Eingang), per Post oder per E-Mail an die Adresse
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Salzgitter AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
anmeldestelle@computershare.de |
zu senden oder der Gesellschaft über den elektronischen Online-Service unter der Internetadresse
https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung
unter Verwendung der mit der Eintrittskarte übersandten Zugangsdaten zu übermitteln. Auch nach Erteilung der Vollmacht kann der Aktionär weiterhin frei über seine Aktien verfügen.
Alternativ können unter Beachtung der vorstehend genannten Frist die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung durch Intermediäre gem. § 67c AktG wie folgt an die Gesellschaft übermittelt werden:
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Swift: CMDHDEMMXXX
Instruktionen gemäß ISO 20022
Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich. |
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| 3. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 AktG
| a) |
Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital der Gesellschaft (entsprechend 185.927 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter der folgenden Adresse bis zum 3. Mai 2026, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein:
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Salzgitter AG
Der Vorstand
Abteilung Legal, Compliance & Insurance
Eisenhüttenstraße 99
38239 Salzgitter |
Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.
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| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1 und § 127 AktG)
Gegenanträge von Aktionären und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sind einschließlich der Begründung (Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden) ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
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Salzgitter AG
Abteilung Legal, Compliance & Insurance
Eisenhüttenstraße 99
38239 Salzgitter
hv@salzgitter-ag.de |
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten, werden unverzüglich nach ihrem Eingang über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die spätestens bis zum 19. Mai 2026, 24:00 Uhr MESZ, bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.
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| c) |
Auskunftsverlangen (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
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| 4. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind unter der Internetadresse
https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung
abrufbar.
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| 5. |
Hinweise zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmacht. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.
| a) |
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Die Zwecke der Datenverarbeitung sind die Erfüllung aktienrechtlicher Anforderungen und die Ermöglichung der Ausübung der Aktionärsrechte durch die Aktionäre und Aktionärsvertreter vor und während der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) in Verbindung mit den Bestimmungen des Aktiengesetzes. Darüber hinaus erfolgt eine Verarbeitung ggf. zur Wahrung berechtigter Interessen wie einer ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung oder zu internen statistischen Zwecken. Rechtsgrundlage ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO.
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| b) |
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater, die von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt.
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| c) |
Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
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Betroffenenrechte
Die zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III DSGVO. Außerdem steht ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
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Kontaktdaten
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
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Salzgitter AG
Eisenhüttenstraße 99
38239 Salzgitter |
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Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
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datenschutz.holding@salzgitter-ag.de
Telefon: +49 (0) 5341 21-01 |
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oder unter folgender Adresse:
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Salzgitter AG
Datenschutzbeauftragter
Eisenhüttenstraße 99
38239 Salzgitter |
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| 6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte jeweils 60.097.000. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Von den 60.097.000 Stück Aktien entfallen zu diesem Zeitpunkt 6.009.700 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Salzgitter, im April 2026
Salzgitter Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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