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Müller – Die lila Logistik SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Müller – Die lila Logistik SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2025 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
24.04.2025 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
– ein Service der EQS Group.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Müller – Die lila Logistik SE
Besigheim
Wertpapier-Kenn-Nr. 621468
ISIN DE0006214687
Eindeutige Kennung der Veranstaltung: 23f02d84b6eaef11b53e00505696f23c
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2025
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, 4. Juni 2025, um 11:00 Uhr ein.
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Ort:
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Haus der Wirtschaft
König-Karl-Halle
Willi-Bleicher-Straße 19
70174 Stuttgart
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Müller – Die lila Logistik SE zum
31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichts für die Müller – Die lila Logistik SE und den Konzern für das Geschäftsjahr
2024, des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns
Die genannten Unterlagen sind im Internet unter der Adresse
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https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung
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zugänglich. Der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht und der Bericht des Verwaltungsrats sind im Geschäftsbericht
2024 enthalten.
Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt
der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Jahresabschluss der Müller – Die lila Logistik SE zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von € 15.231.126,21 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von € 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie,
bei 7.955.750 Stückaktien sind das
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€
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795.575,00
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| Gewinnvortrag |
€ |
14.435.551,21 |
| Bilanzgewinn |
€ |
15.231.126,21 |
Der Anspruch auf die Dividende ist am 9. Juni 2025 fällig.
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
eigene Aktien halten, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Für diesen Fall wird der Hauptversammlung vorgeschlagen,
bei einer Dividende von € 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden
Teilbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der Müller – Die lila Logistik SE für das Geschäftsjahr
2024
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der Müller – Die lila Logistik SE für das Geschäftsjahr
2024
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz
in Nürnberg, Niederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum
Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.
Der Vorschlag des Verwaltungsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte und dem Verwaltungsrat wurde keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung
(EU) Nr. 537/ 2014) auferlegt.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wurde gemäß § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft, § 38 Abs. 1 SEAG
i.V.m. § 113 Abs. 1 Satz 1 und 2 AktG von der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 festgelegt. Die geschäftsführenden Direktoren
erhalten gemäß § 6 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft eine vom Verwaltungsrat gemäß § 87 AktG festzusetzende Vergütung. Über
die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder und der geschäftsführenden Direktoren ist gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) Ziffer ii)
SE-VO i.V.m. § 162 AktG jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß Art. 52 Unterabs. 2 SE-VO
i.V.m. § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist von der Einberufung
der Hauptversammlung an über die Internetseite
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https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung
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zugänglich.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
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| 7. |
Wahlen zum Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht gemäß Art. 43 Abs. 2 SE-VO, § 23 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung
der Gesellschaft aus mindestens drei Mitgliedern. Die Verwaltungsratsmitglieder werden gemäß Art. 43 Abs. 3 Satz 1 SE-VO,
§ 28 Abs. 1 SEAG, § 9 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft durch die Hauptversammlung gewählt.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus drei Mitgliedern, die gemäß Art. 43 Abs. 3 Satz 2 SE-VO, § 28 Abs.
1 SEAG i.V.m. § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft durch die Satzung bestellt worden sind, und soll auf fünf Mitglieder
erweitert werden.
Sofern der Beschluss der Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit bestimmt, erfolgt die Bestellung gemäß Art. 46 Abs. 1 SE-VO,
§ 28 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 9 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Hierbei wird das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Der Verwaltungsrat schlägt vor,
| a) |
Herrn Dr.-Ing. Peer Schreiner, Unternehmensberater, wohnhaft in Stuttgart, und
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| b) |
Herrn Christian Schorndorfer, Mitglied des Vorstands der DÜRR DENTAL SE, wohnhaft in Besigheim,
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mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Verwaltungsrat zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Verwaltungsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Angaben über die vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahlen zum Verwaltungsrat sind im Abschnitt „Anlagen zu Tagesordnungspunkten“
in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 enthalten.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wurde gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m.
§ 113 AktG von der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 festgelegt. Im Turnus von vier Jahren ist gemäß § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m.
§ 113 Abs. 3 AktG erneut über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen.
Die für den Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft erforderlichen Angaben gemäß
§ 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 113 Abs. 3 Satz 3, § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind in dem System zur Vergütung der Mitglieder des
Verwaltungsrats enthalten, das von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite
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https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung
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zugänglich ist.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, das System zur Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats zu beschließen sowie die Vergütung
der Mitglieder des Verwaltungsrats wie folgt festzulegen:
| (1) |
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält je Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von € 20.000,00. Der Vorsitzende des
Verwaltungsrats erhält je Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von € 160.000,00. Der stellvertretende Vorsitzende des
Verwaltungsrats erhält je Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von € 40.000,00.
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| (2) |
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält ferner für seine persönliche – physische, virtuelle oder telefonische – Teilnahme
an einer Sitzung des Verwaltungsrats oder an einer Hauptversammlung ein Sitzungsgeld in Höhe von € 500,00. Finden an einem
Tag sowohl eine Sitzung als auch eine Hauptversammlung statt, fällt das Sitzungsgeld nur einmal an.
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| (3) |
Die feste Vergütung ist innerhalb eines Monats nach Ablauf des Geschäftsjahrs, auf das sich die Vergütung bezieht, und das
Sitzungsgeld innerhalb eines Monats nach der jeweiligen Sitzung zur Zahlung fällig.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die Änderung der Satzung
Der Verwaltungsrat wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 26. Mai 2025 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung soll durch
ein neues genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital 2025) in Höhe von 50 % des Grundkapitals ersetzt werden, damit die Gesellschaft
mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann. Die Gesellschaft soll hierbei künftig in der Lage sein,
bei der Ausübung des genehmigten Kapitals durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre in Höhe
von bis zu 20 % des Grundkapitals, statt wie bisher in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals, auszuschließen, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (sog. vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Damit kann von
einer Flexibilisierung im Kapitalerhöhungsrecht Gebrauch gemacht werden, die durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz vom 11.
Dezember 2023 in das Aktiengesetz aufgenommen wurde.
Der Verwaltungsrat hat gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) Ziffer ii) SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im
Rahmen des neuen genehmigten Kapitals 2025 erstattet. Der Bericht ist im Abschnitt „Anlagen zu Tagesordnungspunkten“ in der
Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite
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https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung
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zugänglich.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Durchführung von Kapitalerhöhungen und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2025
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Juni 2030 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt € 3.977.875,00
zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2025).
Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die Aktien können von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt,
dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
| • |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht
wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, und auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung
auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 20 %-Grenze ist
die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
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| • |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen;
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| • |
soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht
zustünde;
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| • |
im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur Ausgabe an geschäftsführende Direktoren, Führungskräfte
und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Führungskräfte und Mitarbeiter verbundener Unternehmen;
|
| • |
für Spitzenbeträge.
|
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch
Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
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| b) |
Änderung der Satzung
§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| „3. |
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Juni 2030 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 3.977.875,00
zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2025).
Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die Aktien können von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt,
dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
| • |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht
wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, und auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung
auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 20 %-Grenze ist
die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
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| • |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen;
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| • |
soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht
zustünde;
|
| • |
im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur Ausgabe an geschäftsführende Direktoren, Führungskräfte
und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Führungskräfte und Mitarbeiter verbundener Unternehmen;
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| • |
für Spitzenbeträge.
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Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch
Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“
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| 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren
Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) Ziffer ii) SE-VO i.V.m. §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.
Da die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 beschlossene Ermächtigung mit Ablauf des 26. Mai 2025 endet, soll der Hauptversammlung
ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.
Der Verwaltungsrat hat gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) Ziffer ii) SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im
Rahmen des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien erstattet. Der Bericht ist im Abschnitt „Anlagen zu Tagesordnungspunkten“
in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 10 wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite
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https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung
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zugänglich.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) Ziffer ii) SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Aktien der
Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist
– des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen
Beschränkung zu erwerben.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.
Sie darf auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung
durch Dritte genutzt werden. Dabei dürfen auf die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien
der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71 ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung der Hauptversammlung wirksam und gilt bis zum Ablauf des 3. Juni 2030. Sie darf
zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken ausgenutzt werden.
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| b) |
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
| aa) |
Erfolgt der Erwerb als Kauf über die Börse, so darf der von der Gesellschaft bezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und
um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
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| bb) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, so dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionskurse der
Aktie im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt am Main am fünften, vierten und dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebotes um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach den für die Ermittlung des Mittelwertes
maßgeblichen Börsenhandelstagen erhebliche Kursbewegungen, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den
arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionskurse des fünften, vierten und dritten Börsenhandelstages vor dem Tag der Veröffentlichung
der Anpassung abgestellt. Das Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern
die gesamte Zeichnung des Angebots das vorgesehene Volumen überschreitet, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit
ausgeschlossen werden, als die Annahme nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgt. Darüber hinaus können unter
insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu
100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten vorgesehen werden.
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| cc) |
Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne
kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten),
den die Gesellschaft auf Grund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionskurse
der Aktie im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt am Main am fünften, vierten und dritten Börsenhandelstag vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand bzw. der Verwaltungsrat der Gesellschaft endgültig
formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung
nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der
Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
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| dd) |
Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft
zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden
Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt
wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der
angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die
Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in vorstehend lit. cc) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag
derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst,
wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte,
insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand bzw. der Verwaltungsrat
der Gesellschaft.
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| c) |
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden,
neben einer Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle Aktionäre zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken
zu verwenden, insbesondere zu den nachstehenden Zwecken:
| aa) |
Die Aktien können zur Erfüllung von Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten aus von der Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.
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| bb) |
Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere an Dritte zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen.
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| cc) |
Sie können geschäftsführenden Direktoren, Führungskräften und Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Führungskräften und Mitarbeitern
verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.
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| dd) |
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten
Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch –
falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Optionsrechten
und/oder Wandlungsrechten/-pflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden.
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| ee) |
Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung
im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand bzw. der Verwaltungsrat zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Verwaltungsrat
ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen
und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.
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| d) |
Die Ermächtigungen gemäß lit. c) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, umfassend
oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem eine Aktie gemäß den Ermächtigungen
gemäß lit. c) bb) und/oder dd) abgegeben wird, darf (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion ermittelten
Kurs einer Aktie im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am Tag der Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
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| e) |
Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen gemäß lit. c) aa) bis dd) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat im Fall
der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
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| II. |
Anlagen zu Tagesordnungspunkten
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Anlage zu Tagesordnungspunkt 7
Angaben über die vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahlen zum Verwaltungsrat
Dr.-Ing. Peer Schreiner
Unternehmensberater
Stuttgart
| Geburtsjahr |
1965 |
| Geburtsort |
Düsseldorf |
Berufliche Tätigkeit
| Seit 2015 |
Partner Unternehmensberatung, Validated Advice GmbH, Dinslaken |
| 2013 – 2015 |
Leiter Supply Chain Management – Einkauf und Logistik der Schweizerischen Bundesbahnen (SBB) AG, Bern |
| 2009 – 2013 |
Chief Procurement Officer (CPO) und Leiter Produktmanagement Stahl, Business Area ThyssenKrupp Materials Services, Essen |
| 2007 – 2009 |
Senior Vice President Marketing und Unternehmensentwicklung, Business Unit ThyssenKrupp Materials International, Düsseldorf |
| 2003 – 2007 |
Projektmanager Unternehmensberatung, Schwerpunkte Vertrieb, Supply Chain Management, Management Engineers, Düsseldorf (heute:
strategy&)
|
| 1999 – 2003 |
Mitgründer und Vorstand (kfm.), asknet AG (IT/Software), Karlsruhe |
| 1996 – 1999 |
Teamleiter Supply Chain Management, Bayer AG, Leverkusen |
Ausbildung
| 1996 |
Promotion zum Dr.-Ing., Fakultät für Maschinenbau, Universität Karlsruhe |
| 1990 – 1996 |
Wissenschaftlicher Mitarbeiter bei Prof. Dr. Dr. h.c. H. Grabowski, Fakultät für Maschinenbau, Universität Karlsruhe |
| 1985 – 1990 |
Maschinenbaustudium, Universität Karlsruhe, davon ein Jahr in den USA |
| 1984 – 1985 |
Wehrdienst |
| 1984 |
Abitur, Karlsruhe |
Mitgliedschaften in Kontrollgremien
Herr Dr.-Ing. Peer Schreiner übt keine Ämter in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder Verwaltungsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus.
Kompetenzschwerpunkte
| • |
Langjährige operative Management- und Beratungserfahrung
|
| • |
Sachverstand auf den Gebieten Strategie, Unternehmenssteuerung, Supply Chain Management, Vertrieb und Restrukturierung
|
Persönliche und geschäftliche Beziehungen
Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Dr.-Ing. Peer Schreiner zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
Christian Schorndorfer
Mitglied des Vorstands der DÜRR DENTAL SE
Besigheim
| Geburtsjahr |
1973 |
| Geburtsort |
Bietigheim-Bissingen |
Berufliche Tätigkeit
| Seit 01/2019 |
Mitglied des Vorstands der DÜRR DENTAL SE, Bietigheim-Bissingen, für den Bereich Vertrieb und Marketing sowie in dieser Funktion
auch Geschäftsführer der DÜRR NDT GmbH & Co. KG, der orochemie GmbH & Co. KG, der Mytronic GmbH und der DÜRR DENTAL Global
GmbH sowie Mitglied des Board of Directors der Air Techniques, Inc.
|
| Seit 09/2019 |
Gründer und Mitgesellschafter des Startups asimbly GmbH, Stuttgart |
| Seit 04/2018 |
Geschäftsführer der DÜRR DENTAL Global GmbH |
| 01/2014 – 03/2018 |
Geschäftsführer Vertrieb Key Account & innovative Systeme Würth Industrie Service GmbH & Co. KG, Bad Mergentheim |
| 01/2008 – 03/2018 |
Würth Industrie Service GmbH & Co. KG, Aufbau und Verantwortung für die Divisionen Behälter und innovative Systeme, Strecke,
Sonderteile und erneuerbare Energien
|
| 01/2003 – 03/2018 |
Würth Industrie Service GmbH & Co. KG, Aufbau und Geschäftsführung der Betriebsstätte Schweiz und Israel |
| 01/2002 – 03/2018 |
Würth Industrie Service GmbH & Co. KG, Aufbau und Leitung des Key Account Managements |
| 01/2005 – 03/2008 |
Würth Industrie Service GmbH & Co. KG, High Potential Programm, Prokura |
| 01/2000 – 12/2004 |
Würth Industrie Service GmbH & Co. KG, Leiter Division Kanban |
| 01/2000 – 12/2001 |
Würth Industrie Service GmbH & Co. KG, Key Account Manager |
| 01/1998 – 12/2000 |
Adolf Würth GmbH & Co. KG, Kaufmännischer Angestellter Koordination / Controlling Division Industrie, anschließend Projektmanager
Integrated Supply
|
Ausbildung
| 2003 – 2004 |
Master of Business and Administration mit Schwerpunkt Entrepreneurship, University of Louisville, KY (USA) |
| 1994 – 1998 |
Studium des Wirtschaftsingenieurwesens mit Schwerpunkt Controlling, FH Heilbronn |
| 1993 – 1994 |
Studium der Elektrotechnik, Universität Stuttgart |
| 1990 – 1993 |
Abitur in den Fächern Mathematik und Technik, Technisches Gymnasium, Bietigheim-Bissingen |
Mitgliedschaften in Kontrollgremien
| Seit 2017 |
Mitglied des Beirats der Witty GmbH & Co. KG |
| Seit 2015 |
Mitglied des Beirats der Dürr Technik GmbH & Co. KG |
Herr Christian Schorndorfer übt darüber hinaus keine Ämter in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus.
Sonstige Engagements
| Seit 2016 |
Mitglied der Baden-Badener Unternehmer Gespräche e.V. / Teilnehmer des B-BUG Jahrgang 139/140 |
Kompetenzschwerpunkte
| • |
Vertriebs- und Führungserfahrung mit dem Fokus „Wachstum“
|
| • |
Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate
Governance Kodex
|
Persönliche und geschäftliche Beziehungen
Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Christian Schorndorfer zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 9
Bericht des Verwaltungsrats über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des genehmigten Kapitals
2025 gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) Ziffer ii) SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Verwaltungsrat schlägt der Hauptversammlung der Müller – Die lila Logistik SE unter Tagesordnungspunkt 9 der am 4. Juni
2025 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2025 vor, ein neues genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital 2025) in Höhe
von insgesamt bis zu € 3.977.875,00, dies entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals, zu schaffen, das für Bar- und Sachkapitalerhöhungen
zur Verfügung stehen soll. Das neue genehmigte Kapital soll die bisherige gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung in derselben Höhe bestehende
Ermächtigung (genehmigtes Kapital 2020) ersetzen.
Mit der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, im Interesse ihrer Aktionäre bei der Erhöhung
des Grundkapitals schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel
kurzfristig zu treffen sind, ist es von Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen
oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten
Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten
Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen.
Das neue genehmigte Kapital 2025 soll sich an den bewährten Regelungen des bisherigen genehmigten Kapitals 2020 orientieren
und es der Gesellschaft ermöglichen, von einer Flexibilisierung im Kapitalerhöhungsrecht Gebrauch zu machen, die im Zuge des
Zukunftsfinanzierungsgesetzes vom 11. Dezember 2023 in das Aktiengesetz aufgenommen wurde. Die Gesellschaft soll hierbei künftig
in der Lage sein, bei der Ausübung des genehmigten Kapitals durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der
Aktionäre in Höhe von bis zu 20 % des Grundkapitals, statt wie bisher in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals, auszuschließen,
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (sog. vereinfachter Bezugsrechtsausschluss).
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Unter den nachfolgend
genannten Voraussetzungen ist jedoch der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
| a) |
Dieses Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen zu einem Betrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser
Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es, im Interesse des Unternehmens neue Aktien an den Kapitalmärkten im In- und Ausland gezielt
zu platzieren, indem die Aktien unter kurzfristiger Ausnutzung günstiger Börsensituationen zu marktnah festgesetzten und möglichst
hohen Preisen ausgegeben werden.
Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis platziert
werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft
in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden
Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein
zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen
in der Regel erforderlichen erheblichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der
häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand
eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet
bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zudem kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge
der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen
während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Platzierung führen können. Zusätzlich kann
mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Die endgültige Festlegung des Platzierungspreises
erfolgt möglichst zeitnah vor der Platzierung. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Verwaltungsrat den Abschlag so niedrig
bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag zum Börsenpreis
im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird nach Möglichkeit weniger als 3 %, in jedem Fall aber weniger als
5 % des aktuellen Börsenpreises betragen.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG auszugebenden Aktien darf insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Dies bedeutet, dass auch bei mehreren Kapitalerhöhungen innerhalb des Ermächtigungszeitraums
für nicht mehr als insgesamt 20 % des Grundkapitals das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen werden kann.
Auf diese 20 %-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechte) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht sowie von vergleichbaren Instrumenten
(zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Gewinnschuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass aus dem genehmigten Kapital keine Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechtes gemäß § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt
für mehr als 20 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.
Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und
aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung
seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu vergleichbaren Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt,
dass die Vermögensinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen
gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
|
| b) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Die Ermächtigung,
das Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen
zu erhöhen, soll den Verwaltungsrat in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
oder sonstige Vermögensgegenstände nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises in Geld, sondern auch gegen Überlassung von Aktien
der Gesellschaft erwerben bzw. Unternehmenszusammenschlüsse auf diese Weise durchführen zu können. Je nach der Größenordnung
eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers kann es zweckmäßig oder erforderlich sein, die Gegenleistung
durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Dadurch werden die liquiden Mittel der Gesellschaft geschont und der Umfang einer
möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert. Hierzu ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendige Voraussetzung.
Die Gesellschaft steht im Wettbewerb und muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell
und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen
zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Insbesondere im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände
zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
stärken und es ihr ermöglichen, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel agieren zu können. Die im Interesse
der Gesellschaft optimale Umsetzung kann im Einzelfall darin bestehen, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition
unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen, die durch die Ausübung des genehmigten Kapitals geschaffen
werden. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangt wird.
Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Verwaltungsrat sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Verwaltungsrat sicherstellen,
dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als
Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an
einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen
des Börsenkurses infrage zu stellen. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der Unternehmensbeteiligung
oder der sonstigen Vermögensgegenstände wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden. Da der Wert der künftig
zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenstände und damit
deren Erwerbspreis derzeit noch nicht bekannt ist, kann gegenwärtig kein fester Ausgabepreis genannt werden.
Der Umfang des Bezugsrechtsausschlusses in Höhe des genehmigten Kapitals ist erforderlich, um auch bei einer größeren Akquisition
die Gegenleistung ganz oder mindestens zu einem bedeutenden Teil in Form von Aktien der Gesellschaft erbringen zu können.
|
| c) |
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen.
Die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor. Werden nach Begebung der Schuldverschreibung
Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, wird – bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen
– der Wert des Options- bzw. Wandlungsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen verringert. Zum Schutz der Gläubiger
der Schuldverschreibungen wird diesen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre in der Regel entweder
eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährt; alternativ dazu kann den Gläubigern nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen
werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt
wäre. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ein solches Bezugsrecht einzuräumen,
ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises den Gläubigern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung
von Aktien statt einer Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises kann die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für die
bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Ferner dient dies der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen
und damit dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
|
| d) |
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um Aktien an geschäftsführende Direktoren, Führungskräfte und Mitarbeiter
der Gesellschaft sowie Führungskräfte und Mitarbeiter verbundener Unternehmen im Wege einer Barkapitalerhöhung auszugeben.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll es der Gesellschaft ermöglichen, durch die Ausgabe von Aktien an diesen
Personenkreis eine zusätzliche Form der aktienbasierten Vergütung zu gewähren und sie auf diese Weise stärker an das Unternehmen
zu binden bzw. qualifizierte neue Führungskräfte und Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen. Das genehmigte Kapital 2025
ergänzt damit die Möglichkeit zur Ausgabe eigener Aktien gemäß dem Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung.
Der Verwaltungsrat wird sich bei der Frage der Gestaltung und Art der Bedingungen von Mitarbeiteraktien allein vom Interesse
der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und hierbei insbesondere das Interesse der Altaktionäre an einer Vermeidung
von Verwässerungseffekten durch Ausgabe neuer Aktien so weit als möglich berücksichtigen.
|
| e) |
Ferner soll der Verwaltungsrat Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies dient der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der Durchführung von Kapitalerhöhungen unter Gewährung von Bezugsrechten.
Der Wert solcher Spitzenbeträge ist in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss
deutlich höher wäre. Die als sogenannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet.
|
Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals 2025 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich.
Der Verwaltungsrat wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies
nach Einschätzung des Verwaltungsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Verwaltungsrat wird
über eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 10
Bericht des Verwaltungsrats über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ermächtigung zum
Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) Ziffer ii) SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Art. 9 Abs. 1 lit. c) Ziffer ii) SE-VO i.V.m. § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bietet Europäischen Gesellschaften die Möglichkeit,
aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt
10 der am 30. Juni 2020 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Müller – Die lila Logistik SE enthält den Vorschlag,
eine entsprechende Ermächtigung erneut zu erteilen. Damit soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entweder
über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben. Der Erwerb soll
auch durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft
oder eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens durch Dritte ausgeübt werden
können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden,
die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht.
| a) |
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben
werden können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen,
dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien
übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden
werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten
erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können.
Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Verwaltungsrat hält einen
hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie
gegenüber den Aktionären für angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch
vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte
werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte
nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische
Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Der Verwaltungsrat wird im Falle eines Erwerbs in der jeweils darauffolgenden Hauptversammlung unter anderem über die Entscheidung
und die Umstände des Erwerbs berichten.
|
| b) |
Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts oder zur Einziehung
Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, die erworbenen
Aktien für alle gesetzlich erlaubten Zwecke einzusetzen. Neben der Veräußerung über die Börse oder ein öffentliches Angebot
an alle Aktionäre, die dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung tragen, und der Einziehung, die insoweit keinen
Restriktionen unterliegt, sollen die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendet werden dürfen.
| aa) |
Die Ermächtigung sieht vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Optionsrechten
und/oder Umtauschrechten/-pflichten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus
einer Kapitalerhöhung, ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Optionsrechte und/oder Umtauschrechte/-pflichten
einzusetzen. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss das zur Gewährung von neuen Aktien geschaffene
bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit
daher nicht weiter berührt.
|
| bb) |
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen.
Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung
von Unternehmenszusammenschlüssen anbieten zu können.
Die Gesellschaft steht im Wettbewerb und muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell
und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen
zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Insbesondere im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände
zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
stärken und es ihr ermöglichen, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel agieren zu können. Die im Interesse
der Gesellschaft optimale Umsetzung kann im Einzelfall darin bestehen, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition
unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen
als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive Akquisitionsobjekte
häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird.
Im Einzelfall kann es zudem sinnvoll sein, nicht die gesamte Gegenleistung durch neue Aktien aus einem genehmigten Kapital
zur Verfügung zu stellen. Ein Vorteil der Verwendung eigener Aktien kann insofern sein, dass der für eine Akquisition gegen
Hingabe neu geschaffener Aktien typische Verwässerungseffekt vermieden wird. Es sind Situationen denkbar, in denen eine alternativ
denkbare Erhöhung des Grundkapitals zu den genannten Zwecken nicht sinnvoll oder technisch schwierig ist.
Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Verwaltungsrat darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt werden und sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis orientieren. Eine
schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.
|
| cc) |
Ferner sollen eigene Aktien dazu verwendet werden können, sie geschäftsführende Direktoren, Führungskräften oder Mitarbeitern
der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Gesellschaften zum Erwerb anzubieten oder auf sie zu übertragen. Eine solche Verwendung
ist zwar auch in § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG vorgesehen, jedoch unterliegt diese bestimmten Restriktionen, wie z.B. einer Ausgabefrist
von maximal einem Jahr. Es kann daher sinnvoll sein, als Belegschaftsaktien auch eigene Aktien zu verwenden, die die Gesellschaft
im Rahmen einer nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigung bereits erworben hat.
Die Ausgabe eigener Aktien an geschäftsführende Direktoren, Führungskräften und Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage
einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation
mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien
als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die
Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann
eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden.
|
| dd) |
Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung
unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden,
der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre
wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Verwaltungsrat
wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst
niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 10
% des Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen – und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 20 % des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Ferner sind auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Optionsrechten
und/oder Wandlungsrechten/-pflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 20 % des Grundkapitals
das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens-
und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote
durch Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr
zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben.
|
| ee) |
Die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung
ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft
erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich
vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der
übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden,
die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Zahl der Stückaktien
vorzunehmen.
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In den in lit. aa) bis dd) genannten Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen sein,
damit sie wie beschrieben verwendet werden können.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll es zudem möglich sein, das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich,
um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Verwaltungsrat hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen – auch unter
Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts – für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Er wird im Einzelfall prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft für die genannten Maßnahmen verwendet werden sollen. Bei seiner
Entscheidung wird sich der Verwaltungsrat vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen,
ob der Ausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist. Nur in diesem Fall wird die Maßnahme ergriffen und das Bezugsrecht
ausgeschlossen. Der Verwaltungsrat wird die nächste Hauptversammlung über einen Ausschluss des Bezugsrechts unterrichten.
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| III. |
Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre
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| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes
reicht ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG oder eine andere in Textform (§
126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz aus.
Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung – also Dienstag, 13. Mai 2025, 24.00
Uhr (MESZ), (nachfolgend „Nachweisstichtag“) – zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 28. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Adressen zugehen:
Müller – Die lila Logistik SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung unter Wahrung der vorgenannten Anmeldefrist, die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte), die Erteilung von
Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können gemäß
§ 67c AktG auch über Intermediäre gemäß SRD II in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) im ISO 20022 Format,
auch unter Verwendung der SWIFT-Adresse CMDHDEMMXXX (Instruktion gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management
Application (RMA) erforderlich), an die Gesellschaft übermittelt werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem nachgewiesenen
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien, führt nicht zu einer Sperre für die Verfügung über Aktien und ist kein relevantes Datum für eine Dividendenberechtigung.
Aktien können unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Im Fall einer Veräußerung von Aktien nach dem
Nachweisstichtag ist jedoch – ungeachtet der Veräußerung – im Verhältnis zur Gesellschaft weiterhin der veräußernde Aktionär
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt – rechtzeitige Anmeldung und Vorlage des
Nachweises des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag vorausgesetzt. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen,
sind ungeachtet eines späteren Aktienerwerbs in der Hauptversammlung nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie
haben sich von einem teilnahmeberechtigten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Aktionäre, die beabsichtigen, selbst oder durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilzunehmen, bitten wir um
eine frühzeitige Anmeldung. Auch durch eine solche frühzeitige Anmeldung werden Aktien nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre
können ungeachtet der Anmeldung weiterhin über ihre Aktien verfügen.
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| 2. |
Stimmrechtsausübung
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| a) |
Vollmachtserteilung an Dritte
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater
oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des
Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung
erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende postalische Adresse
und E-Mail-Adresse zur Verfügung:
Müller – Die lila Logistik SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Gemäß § 67c AktG kann die Vollmacht auch über Intermediäre, auch unter Verwendung der oben genannten SWIFT-Adresse, an die
Gesellschaft übermittelt werden.
Die Vollmacht kann außerdem im Internet unter
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https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung
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über das InvestorPortal erteilt und widerrufen werden.
Eine im Vorfeld übermittelte Bevollmächtigung oder deren Widerruf auf einem der zuvor genannten Wege müssen bis spätestens
zum 3. Juni 2025 bis 18:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein, um berücksichtigt werden zu können.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung aber auch am Tag der Hauptversammlung im Rahmen
der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen.
Vollmachtserteilungen bzw. deren Widerruf sind auch während der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle möglich.
Entsprechende Formulare werden während der Hauptversammlung vorgehalten.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten
Vollmacht.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre,
Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht
ab.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten an Dritte, die einer Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Im Zusammenhang
mit der Übermittlung von Vollmachten sollten Aktionäre ihren vollständigen Namen (bei juristischen Personen oder Personengesellschaften
die vollständige Firma) und Wohnort bzw. Sitz sowie die Nummer der Eintrittskarte zur Hauptversammlung – wie auf dem Eintrittskarten-Formular
abgedruckt – angeben.
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| b) |
Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich
auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne derartige Weisungen können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
das Stimmrecht nicht ausüben. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr
Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung
Gebrauch gemacht werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und wird unabhängig davon auf Verlangen in
Textform jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:
Müller – Die lila Logistik SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Im Vorfeld der Hauptversammlung gelten diese Adressen auch für die Übermittlung der Vollmachten an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft, ihren Widerruf und für Weisungen.
Die Vollmachtserteilung und Weisung können außerdem im Internet unter
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https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung
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über das InvestorPortal vorgenommen, geändert und widerrufen werden.
Eine im Vorfeld übermittelte Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf sowie
Weisungen auf einem der zuvor genannten Wege müssen bis spätestens zum 3. Juni 2025 bis 18:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein, um berücksichtigt werden zu können.
Bis zu diesem Zeitpunkt kann dies gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre, auch unter Verwendung der oben genannten SWIFT-Adresse,
an die Gesellschaft übermittelt werden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Für die Abstimmung über Anträge,
zu denen es keine mit dieser Einladung und keine später bekannt gemachten Vorschläge des Verwaltungsrats gibt, stehen die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ebenfalls nicht zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, die einer Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden
nicht berücksichtigt. Im Zusammenhang mit der Übermittlung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sollten
Aktionäre ihren vollständigen Namen (bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma) und Wohnort
bzw. Sitz sowie die Nummer der Eintrittskarte zur Hauptversammlung – wie auf der Eintrittskarte abgedruckt – angeben.
Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie
deren Widerruf in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf
einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
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| c) |
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (postalisch, per E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß
§ 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG i.V.m. Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212)
durch Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge
berücksichtigt: 1. Elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG i.V.m. Art. 2 Abs. 1
und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. postalisch.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Erteilung von Vollmacht
und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur
Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Die Stimmabgaben per Vollmachten und Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit
auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammelabstimmung eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu
diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
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| 3. |
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl
– 397.788 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden (Art. 56 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, Art. 53 SE-VO i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 4. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Adresse des Verwaltungsrats lautet wie folgt:
Müller – Die lila Logistik SE
z. Hd. des Verwaltungsrats
Ferdinand-Porsche-Straße 6
74354 Besigheim-Ottmarsheim
Deutschland
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten. Sie sind außerdem unverzüglich über die Internetseite
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https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung
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zugänglich. Unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen
der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten.
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| 4. |
Gegenanträge
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge des Verwaltungsrats zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen (Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 AktG).
Gegenanträge, die der Müller – Die lila Logistik SE unter der nachstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum Ablauf des 20. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite
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https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung
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zugänglich gemacht. Gegenanträge ohne Begründung müssen nicht zugänglich gemacht werden.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz weitere Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich
gemacht werden müssen. Dies ist bei einer Begründung zu einem Gegenantrag beispielsweise der Fall, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen beträgt. Eine ausführliche Darstellung dieser Gründe findet sich auf der Internetseite
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https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung
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unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch die Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des
Rechts und seinen Grenzen enthalten.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen sind die folgenden Adressen maßgeblich:
Müller – Die lila Logistik SE
Investor Relations
Ferdinand-Porsche-Straße 6
74354 Besigheim-Ottmarsheim
Deutschland
E-Mail: investor@lila-logistik.com
Anderweitig adressierte oder nicht rechtzeitig zugegangene Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.
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| 5. |
Wahlvorschläge
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 5)
zu machen (Art. 53 SE-VO i.V.m. § 127 AktG).
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Müller – Die lila Logistik SE unter der nachstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum Ablauf des 20. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden über die Internetseite
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https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung
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zugänglich gemacht. Einer Begründung bedarf es bei Wahlvorschlägen – anders als bei Gegenanträgen im Sinne von § 126 AktG
– nicht (vgl. § 127 Satz 2 AktG). Der Verwaltungsrat braucht den Wahlvorschlag eines Aktionärs außer in den Fällen des § 126
Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn er nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen
Person enthält. Der Verwaltungsrat braucht einen Vorschlag zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern ferner dann nicht zugänglich
zu machen, wenn ihm keine Angaben zur Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt
sind.
Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die
Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Eine ausführliche Darstellung dieser Gründe findet sich auf der Internetseite
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https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung
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unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch die Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der
Rechte und ihren Grenzen enthalten.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen sind die folgenden Adressen maßgeblich:
Müller – Die lila Logistik SE
Investor Relations
Ferdinand-Porsche-Straße 6
74354 Besigheim-Ottmarsheim
Deutschland
E-Mail: investor@lila-logistik.com
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen.
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| 6. |
Auskunftsrecht
Nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG, § 22 Abs. 6 SEAG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Verwaltungsrats erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des gesamten Konzerns
der Müller – Die lila Logistik SE und der in den Konzernabschluss der Müller – Die lila Logistik SE einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Umständen darf der Verwaltungsrat die Auskunft verweigern, z.B.
soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter
zudem in der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Eine ausführliche Darstellung
der Gründe, aus denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite
unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch die Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des
Auskunftsrechts und seinen Grenzen enthalten.
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| 7. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden über die Internetseite
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https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung
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die in Art. 53 SE-VO i.V.m. § 124a AktG vorgesehenen Informationen und Unterlagen zugänglich sein.
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| 8. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 7.955.750,
die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls auf 7.955.750.
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| 9. |
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung personenbezogene Daten von Aktionären und
Aktionärsvertretern. Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite
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https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung
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abgerufen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Information zum Datenschutz
zu informieren.
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| 10. |
Zeitangaben in dieser Einberufung
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich – soweit nicht ausdrücklich anders angegeben – auf die mitteleuropäische
Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
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Besigheim, im April 2025
Müller – Die lila Logistik SE
Der Verwaltungsrat
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24.04.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com
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