Unternehmenscenter: Nachrichten

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2025

Diese Unterlagen sind über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 18. Februar 2026 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2025 in Höhe von EUR 12.727.332.174,77 wird wie folgt verwendet:

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem zum 31. Dezember 2025 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 1.167.559.048,00, eingeteilt in 1.167.559.048 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 2,50 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindern, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöhen, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag (im Sinne der maßgeblichen Regelungen des BGB) fällig, d. h. am Freitag, dem 8. Mai 2026.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses, vor,

Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 5.2 erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i. d. F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025

§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der SAP SE für das Geschäftsjahr 2025 ist mit seinem vollständigen Inhalt einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts zugänglich über die Internetadressen https://www.sap.com/investors/de/governance.html sowie www.sap.de/hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der SAP SE für das Geschäftsjahr 2025 wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals I und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2026 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10 Mrd. auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Instrumente Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der SAP SE mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 100 Mio. zu gewähren. Diese Ermächtigung wird wenige Tage nach der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung 2026 regulär auslaufen. Der Vorstand hat von ihr bislang keinen Gebrauch gemacht und beabsichtigt dies während der verbleibenden Laufzeit bis zum 11. Mai 2026 auch nicht mehr. Es wird daher vorgeschlagen, dass die Hauptversammlung die bisherige Ermächtigung aufhebt und dem Vorstand eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung mit einer Laufzeit von abermals fünf Jahren bis zum 4. Mai 2031 erteilt. Aufzuheben ist insoweit auch das mit der bisherigen Ermächtigung verbundene Bedingte Kapital I, das seinerseits mangels Ausgabe von Instrumenten mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus der unterliegenden Ermächtigung vom 12. Mai 2021 nicht mehr benötigt wird. An seine Stelle soll ein neues Bedingtes Kapital treten, das auf die neue Ermächtigung zugeschnitten und mit ihr verknüpft ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Ein schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe, aus denen er ermächtigt werden soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, findet sich nachfolgend unter Ziffer II (Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung).

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit der Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung laufen die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder Dr. h.c. mult. Pekka Ala-Pietilä, Dr. Rouven Westphal, Gunnar Wiedenfels und Gerhard Oswald im Aufsichtsrat der SAP SE regulär aus. Es sind daher Neuwahlen durchzuführen, wobei jeweils eine Einzelwahl erfolgen soll.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat der SAP SE zu wählen:

Diese Wahlvorschläge beruhen auf entsprechenden Vorschlägen des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zugleich wird damit auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt. Einzelheiten dazu entnehmen Sie bitte der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2025, abrufbar über die Internetadresse

https://www.sap.com/investors/de/governance.html

sowie dem vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofil, abrufbar über die Internetadresse

https://www.sap.com/investors/de/governance/supervisory-board.html

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Die vorgeschlagenen Kandidaten sind nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Im Fall seiner Wiederwahl beabsichtigt Herr Dr. h. c. mult. Pekka Ala-Pietilä, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. Wie bereits zuvor bekannt gegeben, schlägt der Aufsichtsrat René Obermann als designierten Nachfolger des Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. h. c. mult. Pekka Ala-Pietlilä vor. Es ist beabsichtigt, dass nach der Wahl von René Obermann in den Aufsichtsrat, über welche die Aktionäre auf der Hauptversammlung am 5. Mai 2026 entscheiden, ein Übergangsprozess von Herrn Dr. h. c. mult. Ala-Pietilä auf Herrn René Obermann beginnen soll. Dabei ist beabsichtigt, dass Herr René Obermann den Vorsitz im Aufsichtsrat nach dem Ausscheiden von Herrn Dr. h.c. mult. Pekka Ala-Pietilä aus dem Aufsichtsrat im Jahr 2027 übernimmt.

Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Lebensläufe der Kandidaten finden Sie nachfolgend unter Ziffer III (Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung).

Zu den Aufsichtsratswahlen wird zudem auf das Folgende hingewiesen:

Nach Art. 40 Abs. 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Teil II Ziffer 2 und 3 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE vom 10. März 2014 in der Fassung der letzten Änderung vom 26. Februar 2026 sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der SAP SE besteht der Aufsichtsrat der SAP SE aus achtzehn Mitgliedern. Neun Mitglieder werden als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung gewählt. Weitere neun Mitglieder werden als Vertreter der Arbeitnehmer gemäß der vorstehend genannten Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE bestellt. Zudem müssen gemäß § 17 Abs. 2 SEAG Frauen und Männer im Aufsichtsrat der SAP SE jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 % vertreten sein. Daraus folgt, dass im Aufsichtsrat der SAP SE – bei entsprechender Anwendung der Rundungsvorschrift des § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG – mindestens fünf Sitze von Frauen und fünf Sitze von Männern besetzt sein müssen. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats tragen diesen Vorgaben Rechnung.

Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung zur Ermöglichung der Ausgabe von elektronischen Aktien

Aktiengesellschaften ist nach dem AktG und dem Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) in der Fassung des Zukunftsfinanzierungsgesetz 2023 (ZuFinG) die Ausgabe elektronischer Aktien möglich. Außerdem können sie bislang globalverbriefte Aktien ohne Zustimmung der Inhaber durch inhaltsgleiche elektronische Aktien ersetzen. Diese Regelungen dienen der weiteren Digitalisierung des Kapitalmarkts. Elektronische Inhaberaktien verkörpern dieselben Rechte wie in einer Sammelurkunde verbriefte Inhaberaktien. Sie unterscheiden sich lediglich dadurch, dass an die Stelle einer beim Zentralverwahrer hinterlegten Sammelurkunde die Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister nach § 2 Abs. 1 eWpG tritt. Eine entsprechende Umstellung ist bei der SAP SE aktuell nicht geplant, soll in die Zukunft gerichtet aber möglich sein.

Nach § 10 Abs. 6 Satz 1 AktG ist in der Satzung die Verbriefung für solche Aktien auszuschließen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden. Um die Erfüllung der dahingehenden gesetzlichen Anforderungen sicherzustellen, soll die Satzung der Gesellschaft angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Form der Aktien, Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine sowie von Schuldverschreibungen und Zinsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Die Gesellschaft kann Einzelaktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrheit von Aktien verbriefen (Sammelaktien). Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Verbriefung ist für solche Aktien insgesamt ausgeschlossen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden.“

Im Übrigen bleibt § 4 der Satzung unverändert.

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung

Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dem Vorstand eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu erteilen, die im Wesentlichen inhaltsgleich mit der bislang bestehenden, alsbald aber auslaufenden und aufzuhebenden Ermächtigung vom 12. Mai 2021 ist. Der Vorstand berichtet im Folgenden gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe, aus denen es ihm auch unter der neuen Ermächtigung möglich sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Der Bericht des Vorstands ist Bestandteil dieser Einladung. Außerdem ist er über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich:

Neue Ermächtigung und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente) bietet dem Unternehmen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit einer vergleichsweise niedrigen laufenden Verzinsung, die mit der vorgeschlagenen Ermächtigung erneut eröffnet werden sollen. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder, insbesondere über unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der SAP SE, auch den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.

Bezugsrecht der Aktionäre

Die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente) sind nach der Ermächtigung den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten (§ 221 Abs. 4 AktG i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente) an ein oder mehrere Kreditinstitute oder ein Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der SAP SE ausgegeben, hat die SAP SE die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der SAP SE nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Ausschluss des Bezugsrechts

Der Beschlussvorschlag sieht jedoch die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in den nachfolgend dargestellten Fällen vor:

Neues Bedingtes Kapital I

Das neu zu schaffende Bedingte Kapital I dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Ansprüche bei Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zu bedienen, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird nach Maßgabe von lit. b) (gg) des vorgeschlagenen Beschlusses festgelegt. Dort werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG die Grundlagen für die Festlegung des Mindestausgabebetrags bestimmt, wodurch die Gesellschaft umfangreiche Flexibilität bei der Festlegung der Schuldverschreibungskonditionen erhält.

Nach dem Beschlussvorschlag muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis entweder – für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses – mindestens 80 % des Durchschnittspreises der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handelssystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre – alternativ mindestens 80 % des Durchschnittspreises der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handelssystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen nach § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG entsprechen. Der Durchschnittspreis ist dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet in dem maßgeblichen elektronischen Handel, d. h. in dem dafür eingesetzten Handelssystem, keine Schlussauktion statt, soll an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis treten, der in der letzten börsentäglichen Auktion in dem maßgeblichen elektronischen Handel (bzw. Handelssystem) ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte in dem maßgeblichen elektronischen Handel (bzw. Handelssystem) börsentäglich ermittelte Preis. § 9 Abs. 1 AktG soll unberührt bleiben, was bedeutet, dass Aktien keinesfalls für einen geringeren als den auf sie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals ausgegeben werden dürfen. Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen oder Optionsscheine, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, sollen die Wandlungs- oder Optionsrechte unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden können, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Damit hat der Vorstand die Möglichkeit, üblicherweise geforderte Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihebedingungen aufzunehmen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.

Davon abweichend kann in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem Durchschnittspreis der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handelssystem während der zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung und/oder Optionsausübung bzw. der Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflicht entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter lit. b) (gg) des vorgeschlagenen Beschlusses genannten Mindestpreises liegt. Der Durchschnittspreis ist dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet in dem maßgeblichen elektronischen Handel keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Preis. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Anleihebedingungen sollen allerdings auch festlegen können, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlen oder nach ihrer Wahl statt neuen Aktien bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren kann.

Bericht des Vorstands über eine Ausnutzung der Ermächtigung

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der neuen Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung

Dr. h. c. mult. Pekka Ala-Pietilä

Helsinki, Finnland

* 13. Januar 1957

Staatsangehörigkeit: Finnisch

Unabhängig: Ja

Vorsitzender des Aufsichtsrats der SAP SE, Walldorf, Deutschland

Vorsitzender des Board of Directors der Sanoma Corporation, Helsinki, Finnland (bis Mai 2026)

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Erfüllung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat der SAP SE:

Erklärung zur Unabhängigkeit nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.

Herr Pekka Ala-Pietilä ist seit 2024 Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der SAP SE, dem er bereits zuvor von 2002 bis Mai 2021 angehörte. Nach dem Ende seiner früheren Mitgliedschaft bis zum Wiedereintritt in den Aufsichtsrat vergingen drei Jahre, in denen Herr Ala-Pietilä keinen geschäftlichen Kontakt mehr zur SAP hatte. In dieser Zeit hat sich das Unternehmen durch die vorangetriebene Transformation stark gewandelt. Zugleich hat sich auch die personelle Zusammensetzung des Vorstands der SAP SE erheblich verändert, da vier der sechs Mitglieder erst seit drei Jahren oder kürzer im Vorstand sind. Sowohl inhaltlich wie auch personell hat Herr Ala-Pietilä daher nach seinem Wiedereintritt in den Aufsichtsrat ein stark verändertes Umfeld angetroffen, sodass in seiner derzeitigen Aufsichtsratsmitgliedschaft keine Kontinuität seiner früheren Aufsichtsratstätigkeit gesehen wird. Hinzu kommt, dass er während seiner gesamten Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der SAP SE stets mit der nötigen professionellen Distanz handelte, wie sein Beratungs- und Abstimmungsverhalten gezeigt hat. Zudem ist er von seiner Aufsichtsratstätigkeit bei der SAP nicht finanziell abhängig.

Daher ist der Kandidat nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Dr. Rouven Westphal

Potsdam, Deutschland

* 14. September 1972

Staatsangehörigkeit: Deutsch

Unabhängig: Ja

Mitglied des Vorstands der Hasso Plattner Foundation, Potsdam, Deutschland, und Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der HPC Germany GmbH & Co. KG, Potsdam, Deutschland

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Erfüllung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat der SAP SE:

Erklärung zur Unabhängigkeit nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.

Herr Dr. Westphal hat eine geschäftliche Beziehung zu Herrn Prof. Dr. Hasso Plattner, einem der Gründer von SAP und ehemaligen Vorsitzenden des Aufsichtsrats der SAP SE. Herr Dr. Westphal ist Geschäftsführer der persönlich haftenden und geschäftsführenden Gesellschafterin der HPC Germany GmbH & Co. KG, des Investment Office von Herrn Prof. Dr. Plattner, das sein privates Vermögen einschließlich seines Anteilsbesitzes an der SAP SE verwaltet. Ferner ist Herr Dr. Westphal Mitglied des Vorstands der gemeinnützigen Hasso Plattner Foundation, einer von Herrn Prof. Dr. Plattner gegründeten, jedoch von ihm unabhängigen Stiftung. Die Stiftung hält SAP-Aktien in Höhe von weniger als 10 % des Grundkapitals der SAP SE; dasselbe gilt für Herrn Prof. Dr. Plattner. Weder die Stiftung noch Herr Prof. Dr. Plattner ist somit ein kontrollierender Aktionär der SAP SE im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Daher ist der Kandidat nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

René Obermann

Berlin, Deutschland

* 5. März 1963

Staatsangehörigkeit: Deutsch

Unabhängig: Ja

Vorsitzender des Board of Directors der Airbus SE, Leiden, Niederlande, sowie Chairman Europe, Warburg Pincus Deutschland GmbH, Berlin, Deutschland

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und Boards of Directors:

Ehrenamtliche Tätigkeiten:

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Erfüllung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat der SAP SE:

Erklärung zur Unabhängigkeit nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.

Daher ist der Kandidat nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Michael Gregoire

Scottsdale, Arizona, USA

* 20. Dezember 1965

Staatsangehörigkeit: U.S.-amerikanisch und kanadisch

Unabhängig: Ja

Mitgründer und Partner von Brighton Park Capital, New York City, New York, USA

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Mitgliedschaften in Boards of Directors:

Ehrenamtliche Tätigkeiten:

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Erfüllung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat der SAP SE:

Erklärung zur Unabhängigkeit nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.

Daher ist der Kandidat nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand hat auf der Grundlage von § 20a Abs. 1 der Satzung entschieden, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Diese Entscheidung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach sorgfältiger Abwägung getroffen. Dabei haben Vorstand und Aufsichtsrat berücksichtigt, dass die Rechte der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung weitestgehend denen in einer Präsenzversammlung entsprechen. Darüber hinaus wurden neben den Gegenständen der diesjährigen Tagesordnung auch das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der Aktionäre sowie Nachhaltigkeitserwägungen und Kostenaspekte in diese Entscheidung einbezogen.

Die virtuelle Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Versammlungsleiters und eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hasso-Plattner-Ring 5, 69190 Walldorf, statt. Sämtliche Mitglieder des Vorstands beabsichtigen, physisch am Ort der Hauptversammlung, und sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats beabsichtigen, physisch am Ort der Hauptversammlung oder im Wege der Bild- und Tonübertragung an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet unter www.sap.de/hauptversammlung übertragen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht über Briefwahl oder Vollmachtserteilung unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Verfahren für die Stimmabgabe

Aktionäre können das Stimmrecht wie folgt ausüben:

Rechte der Aktionäre

Übertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten und legitimierten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über das passwortgeschützte Aktionärsportal live übertragen:

www.sap.de/hauptversammlung

Darüber hinaus wird die Hauptversammlung öffentlich zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft www.sap.de/hauptversammlung übertragen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstandsvorsitzenden stehen auch noch nach der Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse zur Verfügung.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 5.2 und 7 bis 9 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter Tagesordnungspunkt 6 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung der Einladung

Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen i. S. v. Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich.

Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekanntgegeben. Darüber hinaus können Aktionäre, die in der Hauptversammlung abgestimmt haben, dort unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG abrufen.

Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 1.228.504.232,00 und ist eingeteilt in 1.228.504.232 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).

Hinweise zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter folgendem Link: www.sap.com/datenschutz-aktionaere.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024

Diese Unterlagen sind über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) am 19. Februar 2025 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 10.080.526.084,40 wird wie folgt verwendet:

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem zum 31. Dezember 2024 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 1.166.589.461,00 eingeteilt in 1.166.589.461 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 2,35 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindern, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöhen, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag (im Sinne der maßgeblichen Regelungen des BGB) fällig, d. h. am Freitag, dem 16. Mai 2025.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses, vor,

Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 5.2 erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i. d. F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der SAP SE für das Geschäftsjahr 2024 ist mit seinem vollständigen Inhalt einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts zugänglich über die Internetadressen https://www.sap.com/investors/de/governance.html sowie www.sap.de/hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der SAP SE für das Geschäftsjahr 2024 wird gebilligt.

Beschlussfassungen über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung neuer Genehmigter Kapitalien I und II sowie entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 und 6 der Satzung

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen mit der auf Spitzenbeträge beschränkten Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung

Die Satzung enthält in § 4 Abs. 5 das Genehmigte Kapital I, das den Vorstand bis zum 19. Mai 2025 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Sie wird aber alsbald auslaufen, und zwar wenige Tage nach dem Datum der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2025. Das Genehmigte Kapital I soll daher aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital I in gleicher Höhe ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals II und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II zur Ausgabe von Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung

Die Satzung enthält in § 4 Abs. 6 das Genehmigte Kapital II, das den Vorstand bis zum 19. Mai 2025 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Sie wird aber alsbald auslaufen, und zwar wenige Tage nach dem Datum der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2025. Das Genehmigte Kapital II soll daher aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital II in gleicher Höhe ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und entsprechende Änderung von § 20a Abs. 1 der Satzung

Gemäß § 20a Abs. 1 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, für einzelne oder sämtliche bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 stattfindenden Hauptversammlungen vorzusehen, dass sie als virtuelle Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden. Diese Ermächtigung wird alsbald auslaufen und soll daher erneuert werden. Auf diese Weise soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, auch für künftige Hauptversammlungen eine flexible Entscheidung hinsichtlich ihres Formats im Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Aktionäre treffen zu können. Die neue Ermächtigung soll dabei wie schon im Jahr 2023 – im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sowie den aktuellen Erwartungen verschiedener Investoren, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater – befristet auf einen Zeitraum von rund zwei Jahren erteilt werden.

Nach dem Ende der Corona-Pandemie hat die SAP SE ihre ordentlichen Hauptversammlungen in den Jahren 2023 und 2024 jeweils als Präsenzversammlung durchgeführt. Der damit verbundene direkte Austausch mit den Aktionären und Aktionärsvertretern hat für uns einen hohen Stellenwert. In diesem Jahr wird die SAP SE erstmalig das neue virtuelle Format des § 118a AktG anwenden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die virtuelle Hauptversammlung die Rechte der Aktionäre in angemessener Weise wahrt und daher eine praktikable und zugleich auch aktionärsfreundliche Alternative zur klassischen Präsenzhauptversammlung sein kann.

Für zukünftige Hauptversammlungen wird der Vorstand auf Grundlage der neuen Ermächtigung, jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der jeweiligen Tagesordnung, über das Format der Hauptversammlung entscheiden. Der Vorstand wird seine Entscheidung dabei eng mit dem Aufsichtsrat abstimmen und dessen Zustimmung einholen. Dabei werden sowohl die Interessen der Gesellschaft als auch die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt. Sollte die Entscheidung zugunsten des virtuellen Formats ausfallen, so wird die ausreichende und angemessene Wahrung der Aktionärsrechte ein zentraler Aspekt sein, den der Vorstand bei seiner Entscheidung über die Ausgestaltung und Durchführung eines virtuellen Formats berücksichtigen wird. Ziel soll es dabei grundsätzlich sein, die Rechte der Aktionäre in einer dem Präsenzformat entsprechenden Art und Weise zu gewähren – wie es auch bei der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung der Fall ist. Dazu zählt insbesondere auch, von einer Vorabeinreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung abzusehen, damit die Aktionäre ihre Fragen an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 20a Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, für einzelne oder sämtliche bis zum Ablauf des 30. Juni 2027 stattfindenden Hauptversammlungen vorzusehen, dass sie als virtuelle Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden.“

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung

Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die am 19. Mai 2025 auslaufenden bisherigen Genehmigten Kapitalien I und II durch neue Genehmigte Kapitalien I und II mit einer Laufzeit von erneut jeweils fünf Jahren zu ersetzen. Der Vorstand berichtet gemäß § 203 Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe, aus denen er unter den neuen Genehmigten Kapitalien I und II ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen. Der Bericht des Vorstands ist Bestandteil dieser Einladung. Außerdem ist er über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich:

Gegenwärtige Genehmigte Kapitalien I und II

Die Satzung enthält in § 4 Abs. 5 und § 4 Abs. 6 die Genehmigten Kapitalien I und II aus dem Jahr 2020. Diese Genehmigten Kapitalien I und II ermächtigen den Vorstand jeweils, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Das Genehmigte Kapital I sieht dabei nur Bareinlagen vor, das Genehmigte Kapital II daneben auch die Möglichkeit von Sacheinlagen. Von beiden Ermächtigungen hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Beide Ermächtigungen haben eine Laufzeit von fünf Jahren bis zum 19. Mai 2025. Sie werden daher alsbald auslaufen, und zwar wenige Tage nach dem Datum der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2025. Vor diesem Hintergrund sollen die Ermächtigungen durch neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigungen mit einer abermals fünfjährigen Laufzeit bis zum 12. Mai 2030 ersetzt werden.

Neue Genehmigte Kapitalien und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Die neuen Genehmigten Kapitalien I und II sollen in gleicher Höhe geschaffen werden wie die derzeit noch bestehenden Genehmigten Kapitalien I und II aus dem Jahr 2020. Das bedeutet, sie sollen jeweils in einer Höhe von EUR 250 Mio. geschaffen werden. Ihr Gesamtvolumen wird sich demnach auf EUR 500 Mio. belaufen; dies entspricht einem Anteil von insgesamt rd. 40 % am aktuellen Grundkapital der SAP SE.

Das neue Genehmigte Kapital I (Punkt 7.1 der Tagesordnung) soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen (näher dazu unter Ziffer 3 dieses Berichts).

Das neue Genehmigte Kapital II (Punkt 7.2 der Tagesordnung) soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Auch unter dem Genehmigten Kapital II sind die Aktien den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten, entweder unmittelbar oder über ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG. Der Vorstand soll aber ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre sowohl für Spitzenbeträge als auch in weiteren Konstellationen auszuschließen, z. B. für die Zwecke eines sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses oder zum Einsatz von Aktien als Akquisitionswährung (näher dazu unter Ziffer 4 dieses Berichts).

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter den Genehmigten Kapitalien I und II ist allerdings zum Schutz der Aktionäre vor einer übermäßigen Verwässerung ihrer Beteiligungen dem Volumen nach begrenzt, und zwar auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals (näher dazu unter Ziffer 5 dieses Berichts).

Beide Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals sollen jeweils für den längsten gesetzlich zulässigen Zeitraum von fünf Jahren erteilt werden, also bis zum 12. Mai 2030. Sie sollen die Gesellschaft für diese Dauer bzw. bis zu ihrer etwaigen vollständigen Ausnutzung in die Lage versetzen, kurzfristig auf etwa auftretende Finanzierungserfordernisse zu reagieren.

Ausschluss des Bezugsrechts beim neuen Genehmigten Kapital I

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Ausschluss des Bezugsrechts beim neuen Genehmigten Kapital II

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals II ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

Spitzenbeträge

Es soll auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals II die Möglichkeit bestehen, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Gründe dafür sind in diesem Bericht unter Ziffer 3 im Einzelnen dargelegt.

Verwässerungsschutz mit Blick auf Schuldverschreibungen

Ferner kann der Vorstand unter dem Genehmigten Kapital II das Bezugsrecht ausschließen, um neue Aktien an die Inhaber und/oder Gläubiger von Schuldverschreibungen zu gewähren, die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgestattet sind – und zwar in demjenigen Umfang, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände.

Der Hintergrund dieser Regelung ist, dass solche Schuldverschreibungen zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen sind. Das kann z. B. ein Geldausgleich sein, aber auch eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen die Schuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Dadurch können die Inhaber und/oder Gläubiger der Schuldverschreibungen so gestellt werden, als hätten sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – anders als bei einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses – einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Auch dieser mögliche Bezugsrechtsausschluss erscheint sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand kann unter dem Genehmigten Kapital II das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen, wenn zwei Voraussetzungen zusammentreffen: Erstens darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreiten; und zweitens darf der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten.

Rechtsgrundlage für diesen sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Zwar hat das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) die gesetzliche Obergrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von bisher 10 % auf nunmehr 20 % des Grundkapitals angehoben. Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat schöpft diesen erweiterten gesetzlichen Rahmen aber bewusst nicht aus, sondern belässt es bei einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals. Der vereinfachte Bezugsrechtsausschlusses kann – angesichts der größenmäßigen Beschränkung bezogen auf das Grundkapital und angesichts des Ausgabebetrags nahe am Börsenkurs – nur eine verhältnismäßig geringe Verwässerung auslösen, welche die Aktionäre im Übrigen durch Zukauf am Markt zu nahezu identischen Konditionen auf einfache Weise wieder ausgleichen können.

Der vereinfachte Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, etwaige Chancen am Kapitalmarkt schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Emissionserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insoweit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren – und zwar auch unabhängig von einem alternativ denkbaren Rückerwerb eigener Aktien.

Sollte der Vorstand von der Möglichkeit eines vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen, wird ein etwaiger Abschlag vom Börsenpreis voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen.

Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ist auf ein Volumen von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend.

Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel speziell für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vor. Danach verringert sich das Ermächtigungsvolumen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Durch diese Vorgaben wird dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Aktien als Akquisitionswährung

Außerdem soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals II ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, und zwar zum Zwecke der Gewährung von Aktien im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen.

Die SAP SE steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Denn damit kann unter anderem die Marktposition gefestigt oder verstärkt werden, oder es kann der Markteintritt in neue Geschäftsbereiche ermöglicht, erleichtert oder beschleunigt werden.

Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an einem Unternehmen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Bei Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen können bereits die gesetzlichen Vorschriften, gemäß denen der Zusammenschluss erfolgt, die Gewährung von Aktien verlangen. Die Praxis zeigt zudem, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, beispielsweise aus steuerlichen Gründen oder um weiterhin am bisherigen Geschäft (mit)beteiligt zu sein. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die SAP SE die Möglichkeit haben, neue Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Demselben Zweck dient zwar auch die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die die ordentliche Hauptversammlung vom 11. Mai 2023 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 6 beschlossen hat. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diesen Zweck auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können. Das gilt umso mehr, als neue Aktien aus genehmigtem Kapital liquiditätsschonend geschaffen werden können, während der Rückerwerb eigener Aktien einen Liquiditätsabfluss bedeuten würde.

Zudem sollen auch sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital II erworben werden können. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden Immaterialgüterrechten ist (z. B. der gewerblichen Schutzrechte, Urheberrechte, Lizenz- und Nutzungsrechte usw.). In solchen und vergleichbaren Fällen soll die SAP SE in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände zu erwerben und hierfür – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – Aktien als Gegenleistung zu gewähren – vorausgesetzt, dass die betreffenden Vermögensgegenstände einlagefähig sind.

Darüber hinaus soll es auch möglich sein, in Fällen, in denen für den Erwerb des Unternehmens, Unternehmensteils oder der Unternehmensbeteiligungen zunächst eine Geldleistung vereinbart war, im Nachhinein anstelle von Geld Aktien zu gewähren und so die Liquidität zu schonen. Schließlich sollen auch unabhängig von einem anderen Akquisitionsvorhaben Vermögensgegenstände – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – gegen Gewährung neuer Aktien erworben werden können. In Betracht kommende Vermögensgegenstände sind hier insbesondere Immaterialgüterrechte im zuvor bereits genannten Sinne. Eine unabdingbare Voraussetzung ist auch insoweit, dass es sich um einlagefähige Gegenstände handelt. Entsprechende Erwerbe kommen etwa in Betracht, wenn die Nutzung der betreffenden Immaterialgüterrechte zur Entwicklung von vorhandenen oder neuen Produkten des SAP-Konzerns im Interesse der Gesellschaft liegt.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts in den vorgenannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen – auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffektes – für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Aktiendividende (scrip dividend)

Schließlich soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals II ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können.

Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 und 2 AktG erfolgen, d. h. unter Einräumung einer Mindestbezugsfrist von zwei Wochen und unter Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und vorzubereiten, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der mögliche Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Übergeordneter Cap

Von allen vorstehend beschriebenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts unter den Genehmigten Kapitalien I und II darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von neuen Aktien zusätzlich beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass der Vorstand die 10 %-Grenze auch nicht überschreitet, indem er zusätzlich von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt.

Bericht des Vorstands über eine Ausnutzung der neuen Genehmigten Kapitalien I und II

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der neuen Genehmigten Kapitalien I und II bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Anders als in den beiden Vorjahren hat der Vorstand auf der Grundlage von § 20a Abs. 1 der Satzung entschieden, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Diese Entscheidung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach sorgfältiger Abwägung getroffen. Dabei haben Vorstand und Aufsichtsrat berücksichtigt, dass die Rechte der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung weitestgehend denen in einer Präsenzversammlung entsprechen. Darüber hinaus wurden neben den Gegenständen der diesjährigen Tagesordnung auch das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der Aktionäre sowie Nachhaltigkeitserwägungen und Kostenaspekte in diese Entscheidung einbezogen.

Die virtuelle Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Versammlungsleiters und eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hasso-Plattner-Ring 5, 69190 Walldorf, statt. Sämtliche Mitglieder des Vorstands beabsichtigen, physisch am Ort der Hauptversammlung, und sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats beabsichtigen, physisch am Ort der Hauptversammlung oder im Wege der Bild- und Tonübertragung an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet unter www.sap.de/hauptversammlung übertragen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung und Nachweis

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen und Erläuterungen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der virtuellen Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss gemäß § 18 Abs. 2 Satz 1 Halbsatz 1 der Satzung in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht gemäß § 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, d. h. ein Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Art. 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 21. April 2025 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Ausweislich der Gesetzesmaterialien zum Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 meint Geschäftsschluss 24:00 Uhr (hier: MESZ).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr MESZ des 6. Mai 2025, unter der Adresse:

SAP SE
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank / Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

zugehen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann innerhalb der oben genannten Anmeldefrist auch über Intermediäre gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO 20022 Format an die Gesellschaft übermittelt werden (SWIFT CMDHDEMMXXX). Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter 2.1) erhalten die Aktionäre personalisierte Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal. Das passwortgeschützte Aktionärsportal steht spätestens ab dem 22. April 2025 unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zur Verfügung.

Über das passwortgeschützte Aktionärsportal können die Aktionäre und Aktionärsvertreter die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen sowie verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), das Frage- und Rederecht sowie das Widerspruchsrecht. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den folgenden Abschnitten.

Während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 13. Mai 2025, d.h. zwischen der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, können die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter sich über das passwortgeschützte Aktionärsportal elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten im Sinne von § 121 Abs. 4b Satz 1 AktG.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe

Aktionäre können das Stimmrecht wie folgt ausüben:

Stimmabgabe per Briefwahl

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl) abzugeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt.

Für die Übermittlung von elektronischen Briefwahlstimmen (einschließlich der Änderung und des Widerrufs abgegebener Briefwahlstimmen) bietet die Gesellschaft ausschließlich das passwortgeschützte Aktionärsportal an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter zur Verfügung stehen wird:

Die notwendigen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal und weitere Informationen erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Darüber hinaus kann die Stimmabgabe auch über Intermediäre gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO 20022 Format an die Gesellschaft übermittelt werden (SWIFT CMDHDEMMXXX). Auf diesem Weg muss die Stimmabgabe bis spätestens 12. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, eingehen.

Auch Aktionärsvertreter bzw. Bevollmächtigte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber auch z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen (die sich allerdings für die virtuelle Hauptversammlung ihrerseits entweder der elektronischen Briefwahl bedienen oder die weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unterbevollmächtigen müssen). Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person wird davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf das passwortgeschützte Aktionärsportal an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter zur Verfügung stehen wird:

Die notwendigen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal und weitere Informationen erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse erklärt werden:

SAP SE
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München

sap-hv2025@computershare.de

Alternativ können sie in Textform auch gegenüber dem Vollmachtnehmer erklärt werden. In letzterem Fall kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung in Textform verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder eines Stimmrechtsberaters, etwas anderes ergibt. Dieser Nachweis kann der Gesellschaft ebenfalls an die vorstehend genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Zur Erleichterung der Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann (allerdings nicht muss). Bitte beachten Sie, dass bei Nutzung des Postwegs oder Kommunikation per E-Mail eine rechtzeitige Kenntnisnahme durch die Gesellschaft aus organisatorischen Gründen nur gewährleistet ist, wenn die jeweilige Nachricht spätestens bis zum Ablauf des 12. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, zugeht.

Darüber hinaus können vollmachtsrelevante Erklärungen auch über Intermediäre gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO 20022 Format an die Gesellschaft übermittelt werden (SWIFT CMDHDEMMXXX). Auf diesem Weg müssen sie bis spätestens 12. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, eingehen.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Von der Vollmacht werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor vom Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden.

Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. deren Widerruf oder Änderung das passwortgeschützte Aktionärsportal an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung stehen wird:

Die notwendigen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal und weitere Informationen erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Darüber hinaus können vollmachtsrelevante Erklärungen und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch über Intermediäre gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO 20022 Format an die Gesellschaft übermittelt werden (SWIFT CMDHDEMMXXX). Auf diesem Weg müssen sie bis spätestens 12. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, eingehen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden gemäß den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Mehrere Bevollmächtigte

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne von § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 12. April 2025, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Das Verlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:

SAP SE
Vorstand
Dietmar-Hopp-Allee 16
D-69190 Walldorf

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich und werden den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von § 126 AktG und § 127 AktG Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung übersenden.

Solche Anträge und Wahlvorschläge wird die Gesellschaft einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich machen, wenn sie bis zum Ablauf, also bis 24:00 Uhr MESZ, des 28. April 2025 unter der Adresse:

SAP SE
Investor Relations
Dietmar-Hopp-Allee 16
D-69190 Walldorf

oder per E-Mail: investor@sap.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen von § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Anträge oder Wahlvorschläge, die nach § 126 Abs. 1-3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen im passwortgeschützten Aktionärsportal (im Wege der elektronischen Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem Nachweisstichtag (Geschäftsschluss des 21. April 2025). Dies betrifft allerdings nur solche Anträge, die sich nicht auf die bloße Ablehnung eines Verwaltungsvorschlags beschränken, sondern auf dessen Änderung abzielen.

Der Versammlungsleiter kann entscheiden, einen solchermaßen als gestellt geltenden Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht zu behandeln, sofern der antragstellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Einreichen von Stellungnahmen

Aktionäre haben das Recht, vor der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 130a Abs. 1, 2 und 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Die Gesellschaft beschränkt dieses Recht auf ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre.

Stellungnahmen sind spätestens bis zum 7. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, ausschließlich über das passwortgeschützte Aktionärsportal einzureichen:

Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal und weitere Informationen erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Stellungnahmen können ausschließlich in Textform eingereicht werden. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäße sowie form- und fristgerecht eingereichte Stellungnahmen in der Sprache der Einreichung (ggf. mitsamt einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung) spätestens am 8. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, im passwortgeschützten Aktionärsportal zugänglich machen. Das Zugänglichmachen wird auf ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre beschränkt.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn ein Fall des § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG vorliegt. Das ist der Fall, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Es wird darauf hingewiesen, dass etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in einer Stellungnahme enthalten sind, in der Hauptversammlung unberücksichtigt bleiben. Sie sind ausschließlich auf den in dieser Einberufungsunterlage hierfür beschriebenen Wegen sowie ggf. unter Beachtung der jeweils beschriebenen Anforderungen und Fristen einzureichen bzw. zu stellen.

Rederecht in der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, sich zu Wort zu melden und, nach Aufruf durch den Versammlungsleiter, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation zu sprechen. Redebeiträge können spätestens ab dem Beginn der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Aktionärsportal angemeldet werden:

Die Redebeiträge der Aktionäre können auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung, der Worterteilung sowie der tatsächlichen Durchführung des Redebeitrags zu Beginn der Hauptversammlung näher erläutern. Weitere Hinweise bzw. Anweisungen zur technischen Durchführung erhält der Aktionär nach seiner Wortmeldung, soweit erforderlich oder sinnvoll, durch das technische Team.

Technische Mindestvoraussetzungen für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Endgerät mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Internetbrowser aus zugegriffen werden kann, sowie eine stabile Internetverbindung. Eine Installation zusätzlicher Softwarekomponenten oder Apps auf dem Endgerät ist nicht erforderlich.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Der Versammlungsleiter kann gemäß § 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Antragsrecht in der Hauptversammlung

Darüber hinaus können elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre in der Hauptversammlung im zulässigen Rahmen Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation stellen (ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags bzw. des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf). Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich über das passwortgeschützte Aktionärsportal für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen bzw. unterbreiten kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung“.

Auskunftsrecht in der Hauptversammlung

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ist vorgesehen, dass die Aktionäre ihre Auskunftsverlangen, d.h. ihre Fragen an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen, gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Der Versammlungsleiter wird voraussichtlich anordnen, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das passwortgeschützte Aktionärsportal ausgeübt werden dürfen (§ 131 Abs. 1f AktG). In diesem Fall ist es erforderlich, dass der Aktionär sich über das passwortgeschützte Aktionärsportal für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seine Fragen stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung“.

Eine Einreichung von Fragen bereits im Vorfeld der diesjährigen Hauptversammlung nach näherer Maßgabe des § 131 Abs. 1a-1e AktG ist nicht vorgesehen.

Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, z.B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen, soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift der Hauptversammlung aufgenommen werden (§ 131 Abs. 5 Satz 1 AktG). Es wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär ein solches Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation, nämlich über das passwortgeschützte Aktionärsportal an die Gesellschaft übermitteln kann.

Widerspruchsrecht in der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG). Der Widerspruch kann über das passwortgeschützte Aktionärsportal erklärt werden:

Er erreicht auf diesem Weg den Notar, der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragt ist. Die Übermittlung eines Widerspruchs ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung.

Übertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten und legitimierten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über das passwortgeschützte Aktionärsportal live übertragen:

www.sap.de/hauptversammlung

Darüber hinaus wird die Hauptversammlung öffentlich zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft www.sap.de/hauptversammlung übertragen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstandsvorsitzenden stehen auch noch nach der Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse zur Verfügung.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 5.2, 7.1, 7.2 und 8 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter Tagesordnungspunkt 6 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung der Einladung

Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen i. S. v. Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich.

Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekanntgegeben. Darüber hinaus können Aktionäre, die in der Hauptversammlung abgestimmt haben, dort unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG abrufen.

Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 1.228.504.232,00 und ist eingeteilt in 1.228.504.232 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).

Hinweise zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter folgendem Link: www.sap.com/datenschutz-aktionaere.