adesso SE
Dortmund
Einladung zur (virtuellen) Hauptversammlung
ISIN DE000A0Z23Q5, WKN A0Z23Q
Eindeutige Kennung des Ereignisses: ADN1062025HV
Hiermit laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung ein.
Termin:
Dienstag, 3. Juni 2025, 10:00 Uhr MESZ
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 13 Ziff. 5 der Satzung der adesso SE in Form einer virtuellen Hauptversammlung
gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des AktG ist der Sitz der Gesellschaft,
Adessoplatz 1, 44269 Dortmund.
Die Hauptversammlung wird für die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben,
und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.adesso-group.de/hv/
live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Zu weiteren Einzelheiten wird auf die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung
unter „Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten“ verwiesen.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer
teilzunehmen.
Hinweis: Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuchs
(HGB) und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art.
53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt. Auf die Zitierung dieser
Verweisungsnormen wird nachfolgend aus Gründen der Übersichtlichkeit verzichtet.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der adesso SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024 sowie
des zusammengefassten Lageberichts für die adesso SE und den Konzern (inkl. des erläuternden Berichts zu den Angaben nach
§§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 125.186.043,29
wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,75 je Stückaktie = EUR 4.800.885,75 und Vortrag des Restbetrags
auf neue Rechnung = EUR 120.385.157,54. Gemäß § 58 Abs. 4 AktG wird der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig, das ist der 6. Juni 2025.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 zu erteilen.
|
| 5. |
Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Amtsperiode aller derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 3. Juni 2025.
Es sind deshalb Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.
Nach Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) und der Vereinbarung im Sinne von
§ 21 SEBG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der adesso SE (Beteiligungsvereinbarung) in Verbindung mit § 9 Ziff. 1
und 2 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs Anteilseignervertretern zusammen, deren Amtsdauer
– sofern die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit beschließt – jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung währt, die
über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor, folgende Personen im
Wege der Einzelwahl für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2029 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
| a) |
Stefanie Kemp, Düsseldorf, Mitglied des Vorstands der Sana Kliniken AG (Chief Transformation Officer/CTO)
|
| b) |
Prof. Dr. Volker Gruhn, Dortmund, Inhaber des Lehrstuhls für Software Engineering an der Universität Duisburg-Essen
|
| c) |
Dipl.-Wirtschaftsingenieur Christoph Junge, Hamburg, Group CFO der Telio BidCo Germany GmbH
|
| d) |
Michael Kenfenheuer, Frechen, selbstständiger Berater für Informationstechnologie
|
| e) |
Dipl.-Inform. Rainer Rudolf, Dortmund, selbstständiger Berater für Unternehmensstrategie und -organisation
|
| f) |
Michael Zorc, Dortmund, Privatier und ehem. Sportdirektor des Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund (BVB) von 1998 bis
2022
|
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung in § 2 der Geschäftsordnung
für den Aufsichtsrat der adesso SE niedergelegten Voraussetzungen. Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung zudem konkrete
Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Eine Darstellung des Stands der Umsetzung wurde in
Form einer Qualifikationsmatrix in der aktuellen Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht.
Geschäftsordnung, Kompetenzprofil und konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats als auch die Erklärung zur
Unternehmensführung sind unter
www.adesso-group.de/corporate-governance/
bzw. ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung unter
www.adesso-group.de/hv/
zugänglich.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind Stefanie Kemp, Christoph Junge und Michael Zorc als unabhängig von der Gesellschaft,
deren Vorstand und von einem kontrollierenden Aktionär im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.
Die Kandidatur von Michael Kenfenheuer erfolgt gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG auf Vorschlag des Aktionärs, Vorsitzenden
des Aufsichtsrats und des Nominierungsausschusses Prof. Dr. Volker Gruhn, der mittelbar mehr als 25 % der Stimmrechte an der
Gesellschaft hält. Der Aufsichtsrat hat sich diesem Wahlvorschlag angeschlossen.
Michael Kenfenheuer war bis zu seinem Ausscheiden am 31.12.2023 und damit in den letzten zwei Jahren Vorstandsmitglied der
Gesellschaft.
Der Empfehlung C.7 des DCGK, wonach mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder unabhängig sein sollen, wird im Falle
der Wahl von Michael Kenfenheuer nicht mehr entsprochen. Eine diesbezügliche Abweichung vom Kodex wurde im Hinblick auf den
Wahlvorschlag des Nominierungsausschusses im Vorfeld der Einberufung mit aktualisierter Entsprechenserklärung abgegeben. Nach
den Unabhängigkeitskriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex ist auch Michael Kenfenheuer mit Ablauf des Geschäftsjahrs
2025 als unabhängig anzusehen, sodass der Empfehlung C.7 des DCGK ab 2026 mit mehr als der Hälfte unabhängiger Mitglieder
des Aufsichtsrats wieder entsprochen werden kann.
Die Lebensläufe aller Kandidaten, aus denen sich die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen sowie Angaben
zu den jeweiligen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergeben, sind gemäß Empfehlung C.14 des Deutschen
Corporate Governance Kodex nach der Tagesordnung als „Anhang zu Tagesordnungspunkt 5“ beigefügt und auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.adesso-group.de/hv/
einsehbar.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass allen vorgeschlagenen Personen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglieder
der adesso SE genügend Zeit zur Verfügung steht.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Neben seinem Aufsichtsratsmandat bei der adesso SE ist Prof. Dr. Gruhn zusätzlich Vorsitzender des Aufsichtsrats der Staige
One AG, Essen, Mitglied im Wirtschaftsrat von Borussia Dortmund, Dortmund sowie Mitglied im Hochschulrat der Universität Leipzig,
Leipzig.
Prof. Dr. Gruhn ist als Gründer und langjähriger Aufsichtsratsvorsitzender sowie mittelbar durch eine von ihm kontrollierte
Gesellschaft als Hauptanteilseigner der adesso SE eng verbunden. Die adesso SE hat überdies einen Beratervertrag mit Prof.
Dr. Gruhn zu marktüblichen Konditionen geschlossen.
Neben seinem Aufsichtsratsmandat bei der adesso SE ist Michael Zorc Mitglied des Aufsichtsrats der Borussia Dortmund GmbH
& Co. KGaA, Dortmund.
Michael Zorc war von 1998 bis 2022 Sportdirektor des Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund (BVB), der seit 2019 zum Kundenkreis
der adesso SE zählt. Umsätze mit dem BVB beziehen sich ganz überwiegend auf Leistungen im Bereich der Beratung und Softwareentwicklung.
Michael Zorc hält rund 1 % der Anteile an der Staige One AG, Essen. Die Staige One AG ist ein assoziiertes Unternehmen der
adesso SE.
Rainer Rudolf ist dem Unternehmen als Gründer, ehemaliges Mitglied des Vorstands bis zum 30.09.2011 und als einer der Hauptanteilseigner
eng verbunden. Die adesso SE hat einen Beratervertrag mit Herrn Rudolf zu marktüblichen Konditionen geschlossen.
Christoph Junge war Mitglied des Vorstands von 2005 bis 2019. Nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand und dem Unternehmen
war er erneut von Juli 2021 bis Dezember 2024 als Head of Corporate Development mit Prokura bei adesso angestellt.
Michael Kenfenheuer war von 2000 bis 2023 im Vorstand der adesso SE tätig (Co-Vorsitzender von 2011 bis 2015, Vorsitzender
von 2015 bis 2023). Die adesso SE hat einen Beratervertrag mit Herrn Kenfenheuer zu marktüblichen Konditionen geschlossen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen, den Organen der
adesso SE sowie den wesentlich an der adesso SE beteiligten Aktionären darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
Der Empfehlung C.11 des DCGK, wonach dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören sollen,
wird im Falle der Wahl von Christoph Junge und Michael Kenfenheuer nicht mehr entsprochen, da dem Aufsichtsrat mit Rainer
Rudolf bereits ein ehemaliges Vorstandsmitglied angehört. Eine diesbezügliche Abweichung vom Kodex wurde im Hinblick auf den
Wahlvorschlag des Nominierungsausschusses im Vorfeld der Einberufung mit aktualisierter Entsprechenserklärung abgegeben.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist vorgesehen, Prof. Dr. Volker Gruhn erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu wählen.
Überdies ist vorgesehen, Christoph Junge, für den Fall seiner Wahl, zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zu wählen. Christoph
Junge und Rainer Rudolf verfügen über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100
Abs. 5 AktG. Sie erfüllen aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit in Wirtschaftsunternehmen die erforderlichen Qualifikationen
für die Prüfungsausschussarbeit gemäß Empfehlung D.3 des DCGK. Sowohl Christoph Junge als auch Rainer Rudolf verfügen zudem
über Sachverstand auf dem Gebiet Nachhaltigkeit (ESG).
Die vorgeschlagenen Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr
2025
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, Zweigniederlassung Dortmund, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung
für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.
Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in
Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i. d. F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche
Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung
also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2024
Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2024 erstellt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 mit dem Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de/corporate-governance/
unter dem Menüpunkt „Vergütung“ oder ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung unter
https://www.adesso-group.de/hv/
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2024 zu billigen.
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| 8. |
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
§ 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
beschließt.
Das derzeitige System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat am 18. März 2021 beschlossen und zuletzt
am 27. Mai 2021 von der Hauptversammlung gebilligt. Es wurde seit seiner Anwendung regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft.
Das System wird – mit Ausnahme von wenigen unwesentlichen Änderungen – unverändert zur Billigung vorgelegt
Diese Änderungen beziehen sich auf das neue Aktienoptionsprogramm 2024/25, welches das Aktienoptionsprogramm 2020 ersetzt,
aus dem seit Dezember 2024 keine weiteren Optionen mehr ausgegeben werden können. Weitere Änderungen sind redaktioneller Natur.
Die aktualisierte Fassung des Vergütungssystems ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de/hv/
ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Die bestehende Ermächtigung des Vorstands gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft zum
2. Juni 2025 aus. Von der Ermächtigung ist durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2024 Gebrauch gemacht worden. Die adesso SE hat im Zeitraum 17.10.2024 bis 10.01.2025 ein Aktienrückkaufprogramm durchgeführt.
Das Gesamtvolumen der in diesem Zeitraum durch die adesso SE zurückerworbenen Aktien beläuft sich auf 121.091 Stück. Für diese
eigenen Aktien wurde ohne Erwerbsnebenkosten ein Gesamtbetrag von rund 10,0 Mio. EUR (ohne Erwerbsnebenkosten) aufgewendet.
Um den Vorstand auch künftig in die Lage zu versetzen, bei Bedarf eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben und zu verwenden,
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2027 eigene Aktien in Höhe von bis zu insgesamt
10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den ggf. auch aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien,
die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
|
| b) |
Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
für einen oder mehrere Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden.
|
| c) |
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
| – |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Eröffnungskurs am Erwerbstag im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
|
| – |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder
die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) – vorbehaltlich einer Anpassung während der
Angebotsfrist – den Mittelwert der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während
der letzten drei Handelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als
20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Handelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots
kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.
|
|
| d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer vorangegangenen
Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, zu den nachfolgenden Zwecken zu verwenden:
| aa) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Mitarbeitende und Führungskräfte der adesso SE sowie an Mitarbeitende und Mitglieder
der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen im Rahmen der Aktienoptionspläne 2015, 2020 und 2024/25 in Erfüllung der Aktienbezugsrechte
übertragen werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der adesso SE in diesem Rahmen übertragen werden sollen,
wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft hierzu ermächtigt. Dabei werden die jeweiligen Regelungen der bestehenden Aktienoptionspläne
2015, 2020 bzw. 2024/25 angewandt. Die von der Hauptversammlung beschlossenen Eckpunkte der Aktienoptionspläne liegen als
Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 02.06.2015, 03.06.2020 und 04.06.2024
beim Handelsregister aus. Sie können außerdem im Internet unter
www.adesso-group.de/hv/
ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung eingesehen werden.
|
| bb) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung veräußert werden, soweit die Veräußerung zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Anzahl der veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigt. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien, Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie vergleichbare Instrumente anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden.
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| cc) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere um sie Dritten beim Zusammenschluss
mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten.
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| dd) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Bedienung von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. einer Kombination dieser Instrumente) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten verwendet werden,
die von der adesso SE oder einem verbundenen Unternehmen der Gesellschaft zukünftig ausgegeben werden.
|
| ee) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Mitarbeitenden und Führungskräften der adesso SE, Mitarbeitenden und Mitgliedern
der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und freien Mitarbeitenden zum Erwerb angeboten oder als Vergütungsbestandteil
(auch unentgeltlich) überlassen und übertragen werden.
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| ff) |
Sie können durch den Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands der adesso SE unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit
der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) als aktienbasierter Vergütungsbestandteil zugesagt und übertragen werden. Die Einzelheiten
der aktienbasierten Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
|
| gg) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden.
Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren,
ist der Vorstand ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.
|
|
| e) |
Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insofern ausgeschlossen, als diese Aktien gem.
den Ermächtigungen in lit. d) aa) – ff) verwendet werden.
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 9 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien) gem. §
71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG
Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die auf höchstens fünf Jahre befristete Ermächtigung des Vorstands beschließen,
eigene Aktien, die den Anteil am Grundkapital von 10 v. H. nicht übersteigen dürfen, zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat
haben nunmehr entschieden, der Hauptversammlung eine solche Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, wie zu TOP 9 dargestellt,
vorzuschlagen, um im Interesse einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft flexibel auf den Bedarf
zur Verwendung eigener Aktien, unter anderem bei der Verwendung zur Incentivierung von Mitarbeitenden und Führungskräften
der Gesellschaft und verbundenen Unternehmen und Mitgliedern des Vorstands, anlässlich von Transaktionen und sonstigen, im
Beschlussvorschlag erwähnten Zwecken, reagieren zu können.
Dabei soll der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben dem Erwerb über die Börse jeweils auch die Möglichkeit
erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige
Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten
möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so
muss eine Zuteilung im Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
unteilbare Spitzenbeträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung zu erleichtern.
Die Aktienoptionspläne 2015, 2020 und 2024/25 für Mitarbeitende, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie
für Mitarbeitende und Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen werden durch bedingte Kapitalia abgesichert.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit
geben, die Aktienoptionspläne 2015, 2020 sowie 2024/25 auch durch den vorherigen Erwerb eigener Aktien zu bedienen. Damit
wird insbesondere eine Verwässerung der Altaktionäre durch die ansonsten erforderliche Kapitalerhöhung vermieden. Die Entscheidung
darüber, wie die Optionen im Einzelfall erfüllt werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft; sie werden sich dabei
allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und in der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre
Entscheidung berichten.
Darüber hinaus soll dem Vorstand ermöglicht werden, zurückgekaufte Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen möglichst niedrig halten. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis
wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Die Anzahl der auf diese Weise veräußerten Aktien darf
10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktie nicht übersteigen, wobei auf diese Grenze Aktien, Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie vergleichbare Instrumente anzurechnen sind, die unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Für die Gesellschaft eröffnen sich damit Chancen, nationalen und internationalen Investoren die Aktien anzubieten
und den Aktionärskreis zu erweitern und damit den Wert der Aktien zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen
Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren.
Dem Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch die eingeräumte Ermächtigung ferner die Möglichkeit gegeben werden,
eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung veräußern zu können, insbesondere als Gegenleistung bei
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt auch der vorgeschlagene Ausschluss
des Bezugsrechts Rechnung. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und sich in der Regel am Börsenkurs
der adesso SE orientieren. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung
erstatten.
Darüber hinaus soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Lage sein, Aktien an Mitarbeitende und Führungskräfte
der Gesellschaft, Mitarbeitende und Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen, freie Mitarbeitende sowie
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft anzubieten oder als Vergütungsbestandteil (auch unentgeltlich) zu überlassen und
zu übertagen. Durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeitende des Unternehmens soll eine zusätzliche Form der aktienbasierten
Vergütung geschaffen werden, um Mitarbeitende an das Unternehmen zu binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeitende für das Unternehmen
zu gewinnen. Die Ziele der Motivation und Bindung der Mitarbeitende des Unternehmens liegen im Interesse der Gesellschaft.
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung erworbener eigener Aktien ist hierfür Voraussetzung. Auch
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, vom Aufsichtsrat Aktien als aktienbasierte Vergütung
zugesagt oder übertragen zu bekommen. Dies bindet die Mitglieder des Vorstands an das Unternehmen und dessen wirtschaftlichen
Erfolg und liegt somit ebenfalls im Interesse der Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstands haben dabei ein zusätzliches
Interesse daran, auf die Wertsteigerung der Gesellschaft, ausgedrückt im Börsenkurs, hinzuwirken, wobei sie jedoch auch das
Kursrisiko tragen. Die Entscheidung über die Zusage und Übertragung aktienbasierter Vergütungsbestandteile obliegt allein
dem Aufsichtsrat als zuständiges Entscheidungsorgan, das auch über die Modalitäten der aktienbasierten Vergütung an Vorstandsmitglieder
unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben zur Angemessenheit (§ 87 Abs. 1 AktG) befindet. Hierdurch ist sichergestellt, dass
das Bezugsrecht der Aktionäre nicht übermäßig und nur im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen wird.
Die aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gem. §
237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich
wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine
Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien
am Grundkapital. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung
verringert, in der Satzung anzupassen.
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| 10. |
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals 2020 und Satzungsänderung
Die Gesellschaft hat 2020 auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom Juni 2020
einen Aktienoptionsplan für Mitarbeitende, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie für Mitarbeitende und
Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen geschaffen. Auf der Grundlage des Aktienoptionsplans 2020 wurden von
den zur Verfügung stehenden 500.000 Bezugsrechten insgesamt 310.042 Bezugsrechte auf je eine Aktie der Gesellschaft im Ausgabezeitraum
ausgegeben. Von den ausgegebenen Optionen sind 29.715 Optionen verfallen. In Erfüllung der ausgegebenen Optionen wurden bislang
noch keine Aktien der Gesellschaft ausgegeben. Der Betrag des bedingten Kapitals 2020, aus dem Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsplan
2020 bedient werden, beläuft sich gegenwärtig noch auf EUR 500.000,00, soll jedoch durch die nachfolgende Beschlussfassung
in Anlehnung an die noch bestehenden Optionen angepasst werden.
Das zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2020 geschaffene bedingte Kapital 2020 soll entsprechend den gegenwärtig noch bestehenden
Bezugsrechten hierauf teilweise aufgehoben und die Grundkapitalziffer des bedingten Kapitals 2020 entsprechend reduziert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher nun vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals 2020
Das bedingte Kapital gem. § 3 Ziff. 10 der Satzung wird von EUR 500.000,00 auf EUR 285.000,00 herabgesetzt. Im Übrigen bleiben
der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung aus dem Jahre 2020 in Bezug auf die ausgegebenen Aktienoptionen sowie das
bedingte Kapital unverändert.
§ 3 Ziff. 10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 285.000,00 durch Ausgabe von bis zu 285.000 auf den Inhaber lautende
nennbetragslose Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich
der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2020 bis zum 15. Dezember 2024
gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von
ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen
Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen bestehen,
am Gewinn teil.“
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| 11. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Abhaltung einer virtuellen
Hauptversammlung vorzusehen, und entsprechende Satzungsänderung
Gemäß § 13 Ziff. 5 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung
gilt nur für Hauptversammlungen, die bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 stattfinden. Diese Ermächtigung wird alsbald auslaufen
und soll daher erneuert werden. Auf diese Weise soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage versetzt werden,
auch für künftige Hauptversammlungen eine flexible Entscheidung hinsichtlich ihres Formats im Interesse der Gesellschaft und
aller ihrer Aktionäre treffen zu können.
Die neue Ermächtigung soll dabei wie schon 2023 – im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sowie den aktuellen Erwartungen
verschiedener Investoren, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater – befristet auf einen Zeitraum von rund zwei Jahren
erteilt werden.
Nach dem Ende der Pandemie hat die adesso SE ihre ordentlichen Hauptversammlungen sowohl als virtuelle Hauptversammlung (2023)
als auch als Präsenzversammlung (2024) durchgeführt. Infolge eingehender Prüfung und Abwägung der hiermit verbundenen Vor-
und Nachteile, insbesondere vor dem Hintergrund einer breiteren Teilnahmemöglichkeit für die Aktionärinnen und Aktionäre bei
gleichzeitiger Wahrung ihrer Mitwirkungs- und Informationsrechte durch elektronische Kommunikation sowie unter Berücksichtigung
der Stellung der adesso Group als einer der führenden IT-Dienstleister und Digitalisierungs-partner, sind Vorstand und Aufsichtsrat
der Auffassung, dass die virtuelle Hauptversammlung die Rechte der Aktionäre in angemessener Weise wahrt und gleichzeitig
eine praktikable und zugleich auch aktionärsfreundliche Alternative zur klassischen Präsenzhauptversammlung sein kann.
Für zukünftige Hauptversammlungen wird der Vorstand auf Grundlage der neuen Ermächtigung jeweils gesondert und unter Berücksichtigung
der jeweiligen Tagesordnung, über das Format der Hauptversammlung entscheiden. Der Vorstand wird seine Entscheidung dabei
eng mit dem Aufsichtsrat abstimmen und dessen Zustimmung einholen. Dabei werden sowohl die Interessen der Gesellschaft als
auch die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt. Sollte die Entscheidung zugunsten des virtuellen Formats ausfallen,
so wird die ausreichende und angemessene Wahrung der Aktionärsrechte ein zentraler Aspekt sein, den der Vorstand bei seiner
Entscheidung über die Ausgestaltung und Durchführung eines virtuellen Formats berücksichtigen wird. Ziel soll es dabei grundsätzlich
sein, die Rechte der Aktionäre in einer dem Präsenzformat entsprechenden Art und Weise zu gewähren – wie es auch bei der diesjährigen
virtuellen Hauptversammlung der Fall ist. Dazu zählt insbesondere auch, von einer Vorabeinreichung von Fragen im Vorfeld der
Hauptversammlung abzusehen, damit die Aktionärinnen und Aktionäre ihre Fragen an die Gesellschaft einschließlich etwaiger
Rück- oder Nachfragen im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Neufassung von § 13 Ziff. 5 der Satzung zu beschließen:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese
Ermächtigung gilt nur für Hauptversammlungen, die bis zum Ablauf des 30. Juni 2027 stattfinden.
|
| 12. |
Beschlussfassung über eine Änderung von § 3 Ziff. 6 der Satzung zur Anpassung an das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden
Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG)
Das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) vom 11. Dezember 2023
enthält unter anderem Regelungen, die Aktiengesellschaften die Ausgabe elektronischer Aktien nach dem Gesetz über elektronische
Wertpapiere (eWpG) ermöglichen. Außerdem erhalten Unternehmen die Möglichkeit, bislang globalverbriefte Aktien ohne Zustimmung
der Inhaber durch inhaltsgleiche elektronische Aktien zu ersetzen. Voraussetzung dafür ist jeweils eine entsprechende Satzungsregelung.
Diese Änderungen dienen der weiteren Digitalisierung des Kapitalmarkts. Elektronische Inhaberaktien verkörpern dieselben Rechte
wie in einer Sammelurkunde verbriefte Inhaberaktien. Sie unterscheiden sich lediglich dadurch, dass an die Stelle einer beim
Zentralverwahrer hinterlegten Sammelurkunde die Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister nach § 2 Abs. 1 eWpG tritt.
Eine entsprechende Umstellung ist bei der adesso SE derzeit noch nicht geplant. Die nachfolgend vorgeschlagene Satzungsänderung
soll aber zukunftsgerichtet die Grundlage für elektronische Aktien schaffen.
Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter
www.adesso-group.de/hv/
verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 3 Ziff. 6 der Satzung wird folgender neuer Satz 2 angefügt:
„Die Verbriefung ist für solche Aktien insgesamt ausgeschlossen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister
eingetragen werden.“
|
Anhang zu Tagesordnungspunkt 5:
Lebenslauf Stefanie Kemp
| Ausgeübter Beruf: |
Mitglied des Vorstands der Sana Kliniken AG, Chief Transformation Officer (CTO) |
| Wohnort: |
Düsseldorf |
Persönliche Daten
| Geburtsjahr (Alter): |
1963 (61 Jahre) |
| Nationalität: |
deutsch |
Angaben in Bezug auf die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der adesso SE
| Erstbestellung: |
16.01.2023 |
| Letzte Bestellung: |
Wahl in der Hauptversammlung vom 01.06.2023 |
| Bestellt bis: |
Gewählt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2024 entscheidet
|
| Position: |
Mitglied des Aufsichtsrats |
Ausbildung und beruflicher Werdegang
Stefanie Kemp hat ihre Wurzeln im Gesundheitswesen und der Pharmaindustrie und spezialisierte sich in diesen Branchen früh
auf die Informationstechnologie. Ihre Schwerpunkte sind die Transformation, Innovation und Digitalisierung von Unternehmen.
Die in Düsseldorf lebende Managerin ist seit September 2022 als Chief Transformation Officer (CTO) Mitglied des Vorstands
der Sana Kliniken AG aktiv. Ihr Vorstandsvertrag wurde 2025 um drei Jahre bis 2028 verlängert. Zuvor war Kemp Deutschlandchefin
beim US-amerikanischen Softwareunternehmen Oracle und Chief IT Officer bei mehreren Finanzdienstleistern, bei weltweit agierenden
Familienunternehmen und Chief Digital Officer (CDO) beim Energiekonzern RWE/innogy SE.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen
Mitglied im Familienbeirat der BJB GmbH & Co. KG, Arnsberg
Persönliche und/oder geschäftliche Beziehungen zur adesso SE, den Organen der Gesellschaft und/oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär
Keine
Lebenslauf Prof. Dr. Volker Gruhn
| Akademischer Grad: |
Dr. |
| Ausgeübter Beruf: |
Inhaber des Lehrstuhls für Software Engineering an der Universität Duisburg-Essen |
| Wohnort: |
Dortmund |
Persönliche Daten
| Geburtsjahr (Alter): |
1963 (61 Jahre) |
| Nationalität: |
deutsch |
Angaben in Bezug auf die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der adesso SE
| Erstbestellung: |
25.07.2006 |
| Letzte Bestellung: |
Wahl in der Hauptversammlung vom 03.06.2020 |
| Bestellt bis: |
Gewählt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2024 entscheidet
|
| Position: |
Vorsitzender des Aufsichtsrats, Vorsitzender des Nominierungsausschusses |
Ausbildung und beruflicher Werdegang
Prof. Dr. Volker Gruhn gründete 1997 die adesso SE mit und ist heute Vorsitzender des Aufsichtsrats. Er ist Inhaber des Lehrstuhls
für Software Engineering an der Universität Duisburg-Essen. Seine Forschungsschwerpunkte beziehen sich auf Softwareprozesse
zur Entwicklung von datengetriebenen und mobilen Anwendungen sowie cyberphysikalischen Systemen. Prof. Dr. Gruhn ist Autor
und Co-Autor von über 450 nationalen und internationalen Veröffentlichungen und Konferenzbeiträgen. Er ist Mitglied im Hochschulrat
der Universität Leipzig und Mitglied des Kuratoriums des Fraunhofer-Instituts für Software- und Systemtechnik. Darüber hinaus
ist er Mitglied im Beirat des BIPRO e.V., in dem sich Unternehmen der Finanzdienstleistungsbranche zusammengeschlossen haben,
um unternehmensübergreifende Geschäftsprozesse durch fachliche und technische Normen zu optimieren.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Staige One AG, Essen
Mitglied im Wirtschaftsrat von Borussia Dortmund, Dortmund
Mitglied im Hochschulrat der Universität Leipzig, Leipzig
Persönliche und/oder geschäftliche Beziehungen zur adesso SE, den Organen der Gesellschaft und/oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär
Herr Prof. Dr. Gruhn ist als Gründer und langjähriger Aufsichtsratsvorsitzender sowie mittelbar durch eine von ihm kontrollierte
Gesellschaft als Hauptanteilseigner der adesso SE eng verbunden. Die adesso SE hat überdies einen Beratervertrag mit Herrn
Prof. Dr. Gruhn zu marktüblichen Konditionen geschlossen.
Lebenslauf Christoph Junge
| Akademischer Grad: |
Dipl.-Wirtschaftsingenieur |
| Ausgeübter Beruf: |
Group CFO der Telio BidCo Germany GmbH |
| Wohnort: |
Hamburg |
Persönliche Daten
| Geburtsjahr (Alter): |
1970 (55 Jahre) |
| Nationalität: |
deutsch |
Ausbildung und beruflicher Werdegang
Christoph Junge ist Group CFO der Telio BidCo Germany GmbH als Obergesellschaft der Telio Group mit Sitz in Hamburg, die in
über 20 Ländern Kommunikations- und Mediensysteme anbietet, insbesondere für den Strafvollzug. In dieser Funktion ist er verantwortlich
für Finanzen und Rechnungslegung der schnell wachsenden Unternehmensgruppe sowie für Legal & Compliance. Zuvor war der diplomierte
Wirtschaftsingenieur auch in weiteren Unternehmen verantwortlich für die Finanzen wie etwa von 2020 bis 2021 als Group CFO
für die netgo GmbH und von 2005 bis 2019 als Mitglied des Vorstands (CFO) der adesso SE respektive ihrer Vorgesellschaften.
Von 2021 bis 2024 verantwortete er als Head of Corporate Development mit Prokura strategische Initiativen der Internationalisierung
und M&A bei adesso. Seine berufliche Laufbahn begann er nach seinem Studium in Hamburg als M&A Berater.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Christoph Junge verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5
AktG. Er verfügt zudem über Sachverstand auf dem Gebiet Nachhaltigkeit (ESG). Er erfüllt aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit
in Wirtschaftsunternehmen die erforderlichen Qualifikationen für die Prüfungsausschussarbeit gemäß Empfehlung D.3 des DCGK.
So war er über 14 Jahre als Finanzvorstand der adesso SE tätig. Auch anschließend übernahm er bis 2021 die Verantwortung als
Group CFO der netgo GmbH und ist aktuell als Group CFO der Telio BidCo Germany GmbH aktiv mit Konzernfinanzen betraut.
Persönliche und/oder geschäftliche Beziehungen zur adesso SE, den Organen der Gesellschaft und/oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär
Christoph Junge war von Mai 2005 bis September 2019 als Mitglied des Vorstands der adesso SE respektive ihrer Vorgesellschaften
tätig. Nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand und dem Unternehmen war er noch einmal von Juli 2021 bis Dezember 2024 als
Head of Corporate Development mit Prokura bei adesso angestellt. Er ist somit mit dem Geschäft von adesso sowie wesentlichen
Führungskräften des Unternehmens vertraut. Darüber hinaus bestehen mit dem Unternehmen, den Organen der adesso SE sowie den
wesentlich an der adesso SE beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch
Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
Lebenslauf Michael Kenfenheuer
| Ausgeübter Beruf: |
Selbstständiger Berater für Informationstechnologie |
| Wohnort: |
Frechen |
Persönliche Daten
| Geburtsjahr (Alter): |
1958 (66 Jahre) |
| Nationalität: |
deutsch |
Ausbildung und beruflicher Werdegang
Michael Kenfenheuer war von 2000 bis 2023 im Vorstand der adesso SE tätig. Von 2011 bis Mitte 2015 war er Co-Vorstandsvorsitzender
und hatte von Juli 2015 bis zu seinem Ausscheiden in den Ruhestand im Dezember 2023 den Vorstandsvorsitz inne. Er leitete
viele Jahre erfolgreich die Bereiche Banking und Insurance. Er war darüber hinaus zuständig für die Bereiche Sales Support,
Inside Sales, Corporate Account Management und Event Management. Auf Basis seiner langjährigen Erfahrungen in der Unternehmensführung
und Projektleitung hat er maßgeblich dazu beigetragen, das Netzwerk von Fach- und Branchenexperten aufzubauen und zu erweitern.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Persönliche und/oder geschäftliche Beziehungen zur adesso SE, den Organen der Gesellschaft und/oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär
Michael Kenfenheuer war von 2000 bis 2023 im Vorstand der adesso SE tätig. Er ist somit mit dem Geschäft von adesso sowie
wesentlichen Führungskräften des Unternehmens vertraut. Die adesso SE hat einen Beratervertrag mit Herrn Kenfenheuer zu marktüblichen
Konditionen geschlossen. Darüber hinaus bestehen mit dem Unternehmen, den Organen der adesso SE sowie den wesentlich an der
adesso SE beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13
des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
Lebenslauf Rainer Rudolf
| Akademischer Grad: |
Dipl.-Inform. |
| Ausgeübter Beruf: |
Selbstständiger Berater für Unternehmensstrategie und -organisation |
| Wohnort: |
Dortmund |
Persönliche Daten
| Geburtsjahr (Alter): |
1962 (63 Jahre) |
| Nationalität: |
deutsch |
Angaben in Bezug auf die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der adesso SE
| Erstbestellung: |
04.06.2013 |
| Letzte Bestellung: |
Wahl in der Hauptversammlung vom 03.06.2020 |
| Bestellt bis: |
Gewählt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2024 entscheidet
|
| Position: |
Mitglied des Aufsichtsrats, Mitglied des Prüfungs- und des Nominierungsausschusses |
Ausbildung und beruflicher Werdegang
Rainer Rudolf ist Diplom-Informatiker der Universität Dortmund, gründete 1997 die adesso SE mit und bestimmte die frühe, solide
wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens bis 2011 in der Rolle des Vorstandsvorsitzenden. In seinen Verantwortungsbereich
fielen Finanz- und Rechnungswesen, Controlling, Personalwesen, allgemeine Verwaltung und Recht. Nach seinem Ausscheiden aus
dem Vorstand im September 2011 leitete Rainer Rudolf bis Oktober 2016 die Stock Informatik GmbH & Co. KG, ein führendes Softwarehaus
im Bereich Arbeitsmedizin und Arbeitssicherheit, welches 2015 von der CompuGroup Medical Deutschland AG übernommen wurde.
Von Dezember 2016 an verantwortete Rainer Rudolf als Vorstand das Dortmunder Softwareunternehmen W3L AG und wechselte 2021
nach dem Verkauf des Unternehmens und der Verschmelzung auf die Muttergesellschaft SMF GmbH bis zu seinem Ausscheiden im Juni
2024 in die Geschäftsleitung der SMF GmbH. Aktuell führt er die Geschäfte der altabene GmbH und ist als Berater für Unternehmensstrategie
und -organisation tätig.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Rainer Rudolf verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Er verfügt zudem über Sachverstand auf dem Gebiet Nachhaltigkeit (ESG). Er erfüllt aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit
in Wirtschaftsunternehmen die erforderlichen Qualifikationen für die Prüfungsausschussarbeit gemäß Empfehlung D.3 des DCGK.
Er war seit der Gründung der heutigen adesso SE 14 Jahre als Vorstandsvorsitzender des Unternehmens tätig und verantwortete
unter anderem die kaufmännischen Aktivitäten des Unternehmens. Auch nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand leitete Rudolf
verschiedene Unternehmen als Vorstand, Mitglied der Geschäftsleitung oder Geschäftsführer.
Persönliche und/oder geschäftliche Beziehungen zur adesso SE, den Organen der Gesellschaft und/oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär
Herr Rudolf ist dem Unternehmen als Gründer, ehemaliges Mitglied des Vorstands bis zum 30.09.2011 und als einer der Hauptanteilseigner
eng verbunden. Die adesso SE hat einen Beratervertrag mit Herrn Rudolf zu marktüblichen Konditionen geschlossen.
Lebenslauf Michael Zorc
| Ausgeübter Beruf: |
Privatier, Sportfunktionär |
| Wohnort: |
Dortmund |
Persönliche Daten
| Geburtsjahr (Alter): |
1962 (62 Jahre) |
| Nationalität: |
deutsch |
Angaben in Bezug auf die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der adesso SE
| Erstbestellung: |
01.06.2023 |
| Letzte Bestellung: |
Wahl in der Hauptversammlung vom 01.06.2023 |
| Bestellt bis: |
Gewählt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2024 entscheidet
|
| Position: |
Mitglied des Aufsichtsrats |
Ausbildung und beruflicher Werdegang
Michael Zorc war von 1998 bis 2022 Sportdirektor des Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund (BVB) und verantwortete hier
auf höchster Managementebene den gesamten Fußballbereich des Bundesligavereins bis hinunter zu den Nachwuchs-Teams. Er verfügt
somit über ein exzellentes Netzwerk in der Branche als auch über eine ausgewiesene Expertise im Bereich Sportmanagement. Vor
seiner Tätigkeit als Funktionär stand Michael Zorc von 1981 bis 1998 als aktiver Fußballprofi in den Diensten von Borussia
Dortmund. Am Anfang seiner Profikarriere studierte Michael Zorc parallel an der Universität Dortmund Wirtschaftswissenschaften.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen
Mitglied des Aufsichtsrats der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA, Dortmund.
Persönliche und/oder geschäftliche Beziehungen zur adesso SE, den Organen der Gesellschaft und/oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär
Michael Zorc war von 1998 bis 2022 Sportdirektor des Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund (BVB), der seit 2019 zum Kundenkreis
der adesso SE zählt. Umsätze mit dem BVB beziehen sich ganz überwiegend auf Leistungen im Bereich der Beratung und Softwareentwicklung.
Michael Zorc hält rund 1 % der Anteile an der Staige One AG, Essen. Die Staige One AG ist ein assoziiertes Unternehmen der
adesso SE. Darüber hinaus bestehen zwischen Michael Zorc und dem Unternehmen, den Organen der adesso SE sowie den wesentlich
an der adesso SE beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 6.522.272 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte schließt die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen 121.091 eigenen Aktien
ein, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten
Virtuelle Hauptversammlung / Übertragung mit Bild und Ton / Zuschaltung
Der Vorstand hat auf Grundlage von § 13 Ziff. 5 der Satzung der adesso SE beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung,
einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, live mit Bild und Ton im Internet auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de/hv/
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und
Passwort) erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt.
Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt „Teilnahmeberechtigung“.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den elektronisch zur Versammlung
zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation das Rede-
und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht außerdem ein Recht zum Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten
Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer
Kommunikation einzureichen.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte)
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen
Zugang zur Verfügung.
Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und Anklicken des Buttons „Betreten der Hauptversammlung“ während der
Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juni 2025 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen
Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im
Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a
Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bis zum Ablauf des 27. Mai 2025 bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Hierfür ist ein
Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Die Anmeldung und
der Nachweis haben in Textform unter der nachstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft zu erfolgen:
adesso SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 89 8896906-33
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag),
das ist der 12. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten (Zugangskennung
und Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices übersandt („HV-Ticket“). Wir bitten die Aktionäre,
frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date
erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten
z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen.
Auch in diesen Fällen müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig nach
den vorstehenden Bestimmungen anmelden.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Ausnahmen vom Textformerfordernis können für von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bestehen. Wir bitten daher unsere Aktionäre, die einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution
mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 2. Juni 2025, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden
Postanschrift oder E-Mail-Adresse
adesso SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: adesso@linkmarketservices.eu
oder ab dem 13. Mai 2025 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter
https://www.adesso-group.de/hv/
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs
bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter
https://www.adesso-group.de/hv/
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen
werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de/hv/
zum Download zur Verfügung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen
fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt
„Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens 2. Juni
2025, 24:00 Uhr MESZ, oder ab dem 13. Mai 2025 unter Nutzung des unter
https://www.adesso-group.de/hv/
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung
der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juni 2025 erteilt, geändert oder widerrufen
werden.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de/hv/
zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche
Weisung zu den Beschlussvorschlägen vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer
Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben möchten, müssen
sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.
Elektronische Briefwahlstimmen können ab dem 13. Mai 2025 unter Nutzung des unter
https://www.adesso-group.de/hv/
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung
der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juni 2025 erteilt, geändert oder widerrufen
werden.
Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so
wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der
elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, der inhaltlich dem § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entspricht, verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 3. Mai 2025, zugehen. Wir bitten, solche
Verlangen an folgende Adresse zu senden:
adesso SE
Vorstand
Herrn Michael Knopp
Adessoplatz 1
44269 Dortmund
Ein neunzigtägiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung im Sinne des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG wird gemäß § 50 Abs.
2 SEAG nicht für einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung einer SE vorausgesetzt.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de/hv/
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de/hv/
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 19. Mai 2025, der Gesellschaft
einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
mit einer etwaigen Begründung an nachfolgend genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übersandt hat.
adesso SE
Vorstand
Herrn Michael Knopp
Adessoplatz 1
44269 Dortmund
Telefax: +49 231 7000-1506
E-Mail: ir@adesso.de
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsräten oder Abschluss- bzw. Konzernabschlussprüfern
sinngemäß.
Enthält ein Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person, braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag
nicht zugänglich zu machen. Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats müssen auch dann nicht zugänglich gemacht
werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
beigefügt sind. Ferner braucht der Vorstand Gegenanträge und dessen Begründung in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich
zu machen.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen
sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen
oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Anträge von nicht ordnungsgemäß angemeldeten oder nicht ordnungsgemäß
legitimierten Aktionären müssen in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu Abschnitt
„Rederecht“).
Einreichung von Stellungnahmen
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen
zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit
den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de/hv/
zur Verfügung.
Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen
Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen.
Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter
damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich
gemacht wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 28. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, einzureichen.
Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung
nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am
29. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden
Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de/hv/
zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten
Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen
(dazu unter Abschnitt „Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge“), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter
Abschnitt „Auskunftsrecht“) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt
„Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung“) ist ausschließlich auf den in dieser Einladungsbekanntmachung jeweils
gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Rederecht
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation.
Ab ca. 1 Stunde vor Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de/hv/
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen
(vgl. dazu auch Abschnitt „Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge“), das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs.
1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt „Auskunftsrecht“) sowie das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung Widerspruch
zu Protokoll des Notars zu erklären (vgl. dazu auch Abschnitt „Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung“).
Gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 15 Ziff. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter berechtigt, das Rede- und Fragerecht
der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice
über das System MeetingBase von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag
über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles
Endgerät (PC, Notebook, Laptop) oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone oder Tablet). Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten
eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation
von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Bitte stellen Sie sicher, dass Sie mit Ihrem
Computer oder Mobilgerät eine gute und stabile Internetverbindung haben und dabei eine aktuelle Version eines der folgenden
Browser verwenden: Chrome, Edge oder Safari. Außerdem muss JavaScript aktiviert sein. Personen, die sich über den virtuellen
Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag
freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem
und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit
nicht sichergestellt ist.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich und nicht ein Auskunftsverweigerungsrecht
gegeben ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns der adesso SE und der in den Konzernabschluss der adesso SE einbezogenen
Unternehmen.
Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in
der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter
Abschnitt „Rederecht“) ausgeübt werden darf (§ 131 Abs. 1f. AktG). Der Versammlungsleiter wird hierzu während der Hauptversammlung
weitergehende Hinweise erteilen. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation
ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb
der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen
in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich
ist.
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann,
dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen
werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch
zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs.
5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (oben
Abschnitt „Rederecht“), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de/hv/
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind,
haben das Recht, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de/hv/
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung
am 3. Juni 2025 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu
erklären.
Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts (vgl. dazu auch Abschnitt „Rederecht“) die Möglichkeit, Widerspruch
zu Protokoll des Notars zu erklären. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Informationen nach
§ 124a AktG, weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de/hv/
abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Die adesso SE verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien und Nummer des HV-Tickets, Zugangsdaten, gegebenenfalls auch Name, Anschrift und E-Mail-Adresse sowie Nummer des
HV-Tickets, Zugangsdaten des jeweils bevollmächtigten Vertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die
Verarbeitung ist die adesso SE die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der adesso SE, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der
adesso SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind
und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der adesso SE.
Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese
Rechte können Sie gegenüber der adesso SE unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
datenschutz@adesso.de
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
adesso SE
Adessoplatz 1
44269 Dortmund
Telefax: +49 231 7000-1506
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
adesso SE
Datenschutzbeauftragter
Adessoplatz 1
44269 Dortmund
E-Mail: datenschutz@adesso.de
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.adesso-group.de
zu finden.
Dortmund, im April 2025
adesso SE
Der Vorstand
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