Brenntag SE
Essen
Wertpapier-Kennnummern: A1DAHH
ISIN: DE000A1DAHH0
Eindeutige Kennung der Veranstaltung: 941b71945a52f011b54300505696f23c
Einberufung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionär:innen, wir laden Sie hiermit zu der am
20. Mai 2026 um 10:00 Uhr MESZ
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Brenntag SE ein. Die Hauptversammlung wird als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfinden. Die Hauptversammlung wird für unsere fristgerecht angemeldeten Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten vollständig in Bild und Ton live im Internet über das zugangsgeschützte InvestorPortal, das unter www.brenntag.com/hauptversammlung erreichbar ist, übertragen. Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne ist der Sitz der Brenntag SE, Messeallee 11, 45131 Essen.
Für Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte besteht, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, im Hinblick auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionär:innen an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des Stimmrechts und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionär:innen sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III dieser Einberufung abgedruckt.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB und § 315a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 10. März 2026 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG)1 festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher insoweit nicht.
Die vorgenannten Unterlagen sind unter der Internetadresse www.brenntag.com/hauptversammlung zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus den speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Brenntag SE für das Geschäftsjahr 2025 in Höhe von EUR 274.332.206,80 in voller Höhe zur Ausschüttung einer Dividende zu verwenden. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.
Dies entspricht bei am Tag der Einberufung 144.385.372 dividendenberechtigten Stückaktien einer Dividende von EUR 1,90 je dividendenberechtigter Stückaktie.
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026, des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026
| 5.1 |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs- und Compliance-Ausschusses vor, die Deloitte GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das am 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser soll auch – sofern eine solche erfolgt – die prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzinformationen vornehmen. |
| 5.2 |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs- und Compliance-Ausschusses vor, die Deloitte GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG vom 17. Mai 2006 (Abschlussprüferrichtlinie) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 (CSRD) eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen und die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte. Das Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung (CSRD-Umsetzungsgesetz) befindet sich zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Einberufung der Hauptversammlung noch im Gesetzgebungsverfahren. |
Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde. Die Deloitte GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Juni 2023 hat unter Tagesordnungspunkt 6 das durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft am 18. April 2023 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat am 30. März 2026 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2026), welches das bisherige Vergütungssystem aktualisiert und ändert. Das Vergütungssystem 2026 für die Mitglieder des Vorstands ist als Unterlage zu dieser Hauptversammlung unter www.brenntag.com/hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat am 30. März 2026 beschlossene Vergütungssystem 2026 für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 120a Abs. 4 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr Beschluss zu fassen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 wurde gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft. Der Vergütungsbericht ist im Geschäftsbericht 2025 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die unter der Internetadresse www.brenntag.com/hauptversammlung zugänglich sind. Er ist zudem separat als Unterlage zu dieser Hauptversammlung unter www.brenntag.com/hauptversammlung zugänglich. Die Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
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| 8. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Sujatha Chandrasekaran, Wijnand Donkers und Ulrich Harnacke endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt. Daher ist insoweit die Wahl von drei Mitgliedern des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung notwendig.
Der Aufsichtsrat der Brenntag SE besteht derzeit gemäß Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung aus acht Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses vor, folgende Personen für die jeweils angegebene Amtszeit als Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen:
| 8.1 |
Ulrich Harnacke, Wirtschaftsprüfer und selbstständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Mönchengladbach, Deutschland, mit Wirkung ab der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt. |
| 8.2 |
Guus Dekkers, Chief Technology Officer (CTO) bei Tesco PLC, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, mit Wirkung ab der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt. |
| 8.3 |
Claudine Mollenkopf, Chief Operating Officer (COO) Advanced Technologies bei Evonik Industries AG, wohnhaft in Frankfurt am Main, Deutschland, mit Wirkung ab der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt. |
Die vorgeschlagene Wiederwahl von Ulrich Harnacke für eine einjährige Amtszeit erfolgt vor dem Hintergrund seiner bereits neunjährigen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der Gesellschaft seit dem Jahr 2017 und des Erreichens der vom Aufsichtsrat gesetzten Altersgrenze. Mit Blick auf die Wahl der übrigen Aufsichtsratsmitglieder soll von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die in der Satzung grundsätzlich vorgesehene Dauer von fünf Jahren zu wählen (§ 11 Abs. 2 Satz 3 der Satzung), und damit den Erwartungen unserer Aktionär:innen an eine verkürzte Amtszeit bei einer erstmaligen Wahl von Kandidat:innen in den Aufsichtsrat Rechnung getragen werden.
In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Kurzlebensläufe der vorgeschlagenen Kandidat:innen mit Informationen über ihre Ausbildung und ihren beruflichen Werdegang sind unter Ziffer II dieser Einberufung abgedruckt.
Keine/r der vorgenannten Kandidat:innen steht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einer/m wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:in, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung im Sinne der Ziffer C.13 DCGK als maßgebend anzusehen wären.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat nach Ziffer C.1 DCGK für seine Zusammensetzung benannten Ziele einschließlich der Diversitätsziele und streben die Ausfüllung des erarbeiteten Kompetenzprofils, unter Berücksichtigung der Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen, für das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die Kandidat:innen den für die Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied zu erwartenden Zeitaufwand im Sinne von Grundsatz 12 DCGK aufbringen können.
Mandatsangaben für die vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidat:innen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
| a) |
Ulrich Harnacke
Herr Harnacke ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Herr Harnacke ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
Zentis GmbH & Co. KG, Aachen, Deutschland (Mitglied des Beirats) |
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| b) |
Guus Dekkers
Herr Dekkers ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Herr Dekkers ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
Swisscom AG, Schweiz (nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats) |
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| c) |
Claudine Mollenkopf
Frau Mollenkopf ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Frau Mollenkopf ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
CPH Group AG, Perlen, Schweiz (nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats) |
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| 9. |
Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie damit verbundene Neufassung der Satzung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 8 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2027 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 35.000.000,00 (in Worten: Euro fünfunddreißig Millionen) durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 (in Worten: fünfunddreißig Millionen) neuen auf den Namen lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung wurde bisher nicht ausgenutzt.
Da die bestehende Ermächtigung möglicherweise vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2027 auslaufen würde, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für angezeigt, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung bereits in diesem Jahr zu schaffen, um der Gesellschaft auch zukünftig zu jedem Zeitpunkt während der Laufzeit der neuen Ermächtigung Flexibilität bei ihren Finanzierungsmöglichkeiten einzuräumen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| (1) |
Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene und in § 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals wird aufgehoben.
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| (2) |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Mai 2031 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 35.000.000,00 (in Worten: Euro fünfunddreißig Millionen) durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 (in Worten: fünfunddreißig Millionen) neuen auf den Namen lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
| a) |
Bezugsrecht
Den Aktionär:innen ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionär:innen mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
|
| b) |
Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionär:innen mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,
| aa) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionär:innen auszunehmen; |
| bb) |
bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; |
| cc) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach diesem Absatz unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich; |
| dd) |
um den Inhabern von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Erfüllung der Pflichten aus den genannten Instrumenten zustehen würde; |
| ee) |
zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente). |
Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien und zusammen mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen ausgegeben oder veräußert werden, und zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.
|
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.
| c) |
Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung einer jeden Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.
|
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| (3) |
Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| (1) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Mai 2031 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 35.000.000,00 (in Worten: Euro fünfunddreißig Millionen) durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 (in Worten: fünfunddreißig Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). |
| (2) |
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen:
| 1. |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; |
| 2. |
bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; |
| 3. |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer 3 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich; |
| 4. |
um den Inhabern von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente) ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Erfüllung der Pflichten aus den genannten Instrumenten zustehen würde; |
| 5. |
zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente). |
Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien und zusammen mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden, und zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.
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| (3) |
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. |
| (4) |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung einer jeden Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.“ |
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Ein Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 9, insbesondere zu den Gründen der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses, ist als Unterlage zu dieser Hauptversammlung unter www.brenntag.com/hauptversammlung zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 10. |
Aufhebung der bisherigen sowie Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Aufhebung des bisherigen und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie damit verbundene Neufassung der Satzung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 9 den Vorstand ermächtigt (die „Ermächtigung 2022“), mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2027 Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht zu begeben und die Bezugsrechte der Aktionär:innen auszuschließen. Zugleich hat die Hauptversammlung beschlossen, das damals in § 6a und nunmehr in § 6 der Satzung geregelte bedingte Kapital („Bedingtes Kapital 2022“) zu schaffen. Von der Ermächtigung 2022 sowie dem Bedingten Kapital 2022 wurde bisher kein Gebrauch gemacht.
Da die vorbezeichnete Ermächtigung bis zum 8. Juni 2027 befristet ist und somit möglicherweise vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2027 auslaufen würde, soll sie bereits in diesem Jahr aufgehoben und eine neue Ermächtigung sowie ein dazu korrespondierendes bedingtes Kapital beschlossen werden. Das zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, die gemäß der neuen Ermächtigung künftig möglicherweise ausgegeben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| (1) |
Aufhebung der Ermächtigung 2022
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht wird mit Wirkung ab Eintragung des von der Hauptversammlung am 20. Mai 2026 nachstehend unter Ziffer (3) (a) zu beschließenden bedingten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.
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| (2) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht
| a) |
Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag
| aa) |
Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung des von der Hauptversammlung am 20. Mai 2026 nachstehend unter Ziffer (3) (a) zu beschließenden bedingten Kapitals in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2031 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 (in Worten: Euro zwei Milliarden) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung (im Folgenden gemeinsam „Schuldverschreibungen“) zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 14.438.000 (in Worten: vierzehn Millionen vierhundertachtunddreißigtausend) neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von bis zu EUR 14.438.000,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen vierhundertachtunddreißigtausend) nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechts- oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren. |
| bb) |
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung begeben werden. |
| cc) |
Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen. |
| dd) |
Die Emissionen der Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. |
| ee) |
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. |
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| b) |
Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionär:innen steht ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Diese können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionär:innen mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär:innen auf Schuldverschreibungen auszuschließen:
| aa) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionär:innen auf die Schuldverschreibungen auszunehmen; |
| bb) |
zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; |
| cc) |
zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung, soweit diese zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, und der auf die zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen auszugebenden neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich; |
| dd) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. Erfüllung der Pflichten zustehen würde. |
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen ausgegeben oder veräußert werden, und zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.
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| c) |
Wandlungsrechte
Bei Ausgabe von Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Bedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch aus der Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Schließlich kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern des Wandlungsrechts im Falle der Wandlung statt Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung entspricht.
Die Bedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern des Wandlungsrechts im Falle der Wandlung eigene Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus einem genehmigten Kapital zu gewähren. Die Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen.
Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Fälligkeit des Geldbetrages entspricht.
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| d) |
Optionsrechte
Bei Ausgabe von Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilanleihe bzw. jedem Genussrecht oder jeder Gewinnschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass den Optionsberechtigten eigene Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus einem genehmigten Kapital gewährt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsanleihe bzw. je Genussrecht oder Gewinnschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft darf den Ausübungspreis der Optionsanleihe bzw. des Genussrechts oder der Gewinnschuldverschreibung nicht übersteigen.
|
| e) |
Options- oder Wandlungspreis
Der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie hat mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) zu betragen, und zwar,
| aa) |
wenn das Bezugsrecht ausgeschlossen wird oder sonst ein Bezugsrechtshandel nicht stattfindet, während der zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder, sonst, |
| bb) |
während der Börsenhandelstage, an denen Bezugsrechte auf Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels. |
Der Options- und Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts oder durch Herabsetzung der Zuzahlung dann ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionär:innen das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Options- oder Wandlungsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde.
Statt einer Zahlung in bar bzw. Herabsetzung der Zuzahlung kann auch, soweit möglich, das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, sowie für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.
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| f) |
Festsetzungen der Ausgabemodalitäten
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum.
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| (3) |
Bedingtes Kapital
| a) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene und in nunmehr § 6 der Satzung enthaltene Bedingte Kapital 2022 wird mit Wirkung ab Eintragung des unter nachstehender Ziffer (3) b) zu beschließenden Bedingten Kapitals 2026 in das Handelsregister aufgehoben.
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| b) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2026
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 14.438.000,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen vierhundertachtunddreißigtausend) durch Ausgabe von bis zu 14.438.000 (in Worten: vierzehn Millionen vierhundertachtunddreißigtausend) neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026).
Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2026 unter Tagesordnungspunkt 10 (2) von der Gesellschaft, von ihr abhängigen oder von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dabei dem nach Maßgabe der genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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| c) |
Satzungsänderung
§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
㤠6
Bedingtes Kapital 2026
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| (1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 14.438.000,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen vierhundertachtunddreißigtausend) durch Ausgabe von bis zu 14.438.000 (in Worten: vierzehn Millionen vierhundertachtunddreißigtausend) neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). |
| (2) |
Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2026 unter Tagesordnungspunkt 10 (2) von der Gesellschaft, von ihr abhängigen oder von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dabei dem nach Maßgabe der genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. |
| (3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“ |
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Ein Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 10, insbesondere zu den Gründen der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses, ist als Unterlage zu dieser Hauptversammlung unter www.brenntag.com/hauptversammlung zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 11. |
Aufhebung der bisherigen sowie Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien, die insgesamt einen Anteil von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Die Gesellschaft ist zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Mai 2024 zu einem solchen Erwerb ermächtigt worden. Diese Ermächtigung wurde bislang nicht ausgenutzt.
Gemäß dem unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem sollen künftig auch Aktien als Vergütungsbestandteile an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft übertragen werden. Zudem soll es künftig möglich sein, Arbeitnehmer:innen der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen Aktien der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil zuzusagen und zu übertragen. Die bestehende Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Mai 2024 sieht den Erwerb eigener Aktien mit dem Zweck der Übertragung der Aktien als Vergütungsbestandteil an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer:innen der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen nicht vor. Um das unter Tagesordnungspunkt 6 vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder künftig umsetzen zu können und die Aktienübertragung als Vergütungsbestandteil auch an Arbeitnehmer:innen zu ermöglichen, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschluss gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| (1) |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Mai 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.
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| (2) |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d oder 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum Ablauf des 19. Mai 2031. |
| b) |
Der Erwerb erfolgt (i) über die Börse oder auch über ein multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz (BörsG) (nachfolgend „MTF“) oder (ii) mittels eines an alle Aktionär:innen der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
| aa) |
Erwerb über die Börse
Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse oder auch ein MTF erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Brenntag SE im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw., sofern eine Schlussauktion nicht stattfindet, der jeweils letzten dort bezahlten Börsenpreise an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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| bb) |
Erwerb mittels öffentlichen Angebots
Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Verkaufsangeboten öffentlich auffordern. Der gebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) oder die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen jeweils den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Brenntag SE im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw., sofern eine Schlussauktion nicht stattfindet, der jeweils letzten dort bezahlten Börsenpreise an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots oder der Aufforderung zur Angebotsabgabe um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle nachträglich eintretender erheblicher Abweichungen vom maßgeblichen Kurs kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall ist der arithmetische Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw., sofern eine Schlussauktion nicht stattfindet, der jeweils letzten bezahlten Börsenpreise) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich.
Das Rückkaufvolumen kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionär:innen zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien. Es kann zudem vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 150 angebotenen Aktien je Aktionär:in bevorrechtigt angenommen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Angebotsabgabe kann weitere Bedingungen vorsehen.
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| c) |
Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere zur Verfolgung eines oder mehrerer der unter d) bis f) genannten Ziele, ausgeübt werden. |
| d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früher erteilten und bereits ausgenutzten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der entsprechenden Zahl in der Satzung ermächtigt. |
| e) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früher erteilten und bereits ausgenutzten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als durch einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionär:innen unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen wie folgt zu verwenden:
| aa) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionär:innen auszunehmen; |
| bb) |
zur Veräußerung gegen Sachleistung, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; |
| cc) |
zur Veräußerung gegen Barzahlung, soweit diese zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 186 Absatz 3 Satz 4, 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG). Diese Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung von anderen Aktien und Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich; |
| dd) |
zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen; |
| ee) |
zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), in dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten aus den genannten Instrumenten zustehen würde; |
| ff) |
zur Bedienung von aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen und zur Ausgabe an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen; die Aktien können den vorgenannten Personen insbesondere zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Aktien können auch einem Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die vorgehend genannten Zwecke zu verwenden. |
Die Ermächtigungen unter aa) bis ff) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden.
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| f) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früher erteilten und bereits ausgenutzten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen wie folgt zu verwenden:
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Aktien können auch einem Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die vorgehend genannten Zwecke zu verwenden.
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| g) |
Die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf im Falle der Ermächtigungen unter e) aa) bis ee) nur erfolgen, wenn auf die Summe der veräußerten Aktien und zusammen mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen ausgegeben werden, sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. |
| h) |
Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. |
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Ein Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 11, insbesondere zu den Gründen der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses, ist als Unterlage zu dieser Hauptversammlung unter www.brenntag.com/hauptversammlung zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| II. |
Ergänzende Informationen zu den Tagesordnungspunkten
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Kurzlebensläufe der Aufsichtsratskandidat:innen (Punkt 8 der Tagesordnung)
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Ulrich Harnacke
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Persönliche Informationen
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Nationalität: |
Deutsch |
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Geburtsjahr: |
1957 |
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Geburtsort: |
Aachen, Deutschland |
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Beruf: |
Wirtschaftsprüfer und selbstständiger Unternehmensberater |
Spezifisches Fachwissen
und Erfahrungen
|
Mehr als 40 Jahre Berufserfahrung als Wirtschaftsprüfer und Berater von deutschen und internationalen Mandanten, mit umfangreicher Erfahrung in den Bereichen Corporate Governance, Risikomanagement, Compliance und M&A bei internationalen, überwiegend börsennotierten Unternehmen. |
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Karriere
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2015 – 2023 |
Selbstständiger Unternehmensberater und Partner, Rhodion Advisors GmbH, Düsseldorf, Deutschland |
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2007 – 2015 |
Partner and Geschäftsführer, Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Deutschland |
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1997 – 2006 |
Mitglied des Vorstands, BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Deutschland |
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1981 – 1997 |
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater |
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Aus- und Weiterbildung
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1976 – 1981 |
Betriebswirtschaftslehre (Diplom), Universität zu Köln und RWTH Aachen, Deutschland |
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Weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
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Keine. |
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
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| • |
Zentis GmbH & Co. KG, Aachen, Deutschland (Mitglied des Beirats) |
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Claudine Mollenkopf
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Persönliche Informationen
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Nationalität: |
Französisch, Deutsch |
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Geburtsjahr: |
1966 |
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Geburtsort: |
Thann, Frankreich |
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Beruf: |
Chief Operating Officer (COO) Advanced Technologies bei Evonik Industries AG |
Spezifisches Fachwissen
und Erfahrungen
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Langjährige Führungspersönlichkeit der chemischen Industrie mit ausgeprägter kaufmännischer Ausrichtung. Internationale P&L-Verantwortung sowie rund 30 Jahre Erfahrung in der chemischen Industrie. Ergänzend Erfahrung in nicht-exekutiven Gremien, Branchenverbänden sowie in strategischen industriepolitischen, regulatorischen, Corporate-Governance bezogenen Fragestellungen. |
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Karriere
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Seit April 2025 |
Mitglied des Vorstandes (Chief Operating Officer (COO) Advanced Technologies) der Evonik Industries AG, Essen, sowie Mitglied der Geschäftsführung, Evonik Operations GmbH, Essen, Deutschland |
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2022 – 2025 |
Mitglied der Geschäftsführung und Divisionsleiterin Specialty Additives, Evonik Operations GmbH, Essen, Deutschland |
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2019 – 2022 |
Leiterin der Business Line Silica, Evonik Operations GmbH, Hanau, Deutschland |
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2011 – 2019 |
Senior Vice President Specialty Carbon Black, Orion Engineered Carbons, Frankfurt am Main, Deutschland |
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2010 – 2011 |
Leiterin MRG Industry, Business MRG Industries, Evonik Carbon Black GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland |
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2008 – 2010 |
Leiterin MRG Industry, Business Line MRG Industries, Evonik Degussa GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland |
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Aus- und Weiterbildung
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1986 – 1992 |
1986-1989 Studium des Chemieingenieurwesens, Ecole de Chimie Polymeres (ECPM), Straßburg, Frankreich; 1989-1992 Promotion zum Doktor der Chemie an der Universität Louis Pasteur, Straßburg, Frankreich |
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Weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
|
Keine. |
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
|
| • |
CPH Group AG, Perlen, Schweiz (nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats) |
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Guus Dekkers
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Persönliche Informationen
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Nationalität: |
Niederländisch |
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Geburtsjahr: |
1965 |
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Geburtsort: |
Nijmegen, Niederlande |
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Beruf: |
Chief Technology Officer (CTO) bei Tesco PLC, London, Vereinigtes Königreich |
Spezifisches Fachwissen
und Erfahrungen
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Technologie-Führungskraft mit 35 Jahren Erfahrung in IT-Funktionen in der Automobil-, Luftfahrt-, Handels- & Telekommunikationsbranche. Über 20 Jahre (Group) CIO-Erfahrung und Führung digitaler Transformationen in großen (dezentralen) Organisationen, einschließlich Initiativen u. a. zu Big Data, Cloud Services und KI. Erfahrung in digitalen und Prozessoptimierungen in hochkomplexen Supply-Chain- und Logistik-Operationen. |
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Karriere
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Seit 2018 |
Chief Technology Officer (CTO) und Mitglied des Executive Committees, Tesco PLC, London, Vereinigtes Königreich |
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2008 – 2016 |
SVP und Chief Information Officer, Airbus / Corporate CIO, Airbus Group, Toulouse, Frankreich |
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2007 – 2008 |
Chief Information Officer und Vice President, Automotive Division, Continental, Frankfurt, Deutschland |
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2005 – 2007 |
Chief Information Officer und Vice President, Siemens VDO Automotive, Regensburg, Deutschland |
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2002 – 2005 |
Vice President, Information Technology, Europe & International, Johnson Controls, Burscheid, Deutschland |
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1995 – 2001 |
Verschiedene Positionen in Deutschland, Frankreich und Mexiko bei GEDAS (SW-Tochtergesellschaft des Volkswagen Konzerns, später akquiriert durch Deutsche Telekom) |
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1990 – 1995 |
Business Process Reengineering Expert; Executive Assistant to Corporate CIO, Volkswagen AG, Wolfsburg, Deutschland |
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Aus- und Weiterbildung
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1988 – 1990 |
MSc, Computer- & Information-Science, Radboud University of Nijmegen, Niederlande
MBA, Erasmus University Rotterdam, Niederlande |
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Weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
|
Keine. |
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
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| • |
Swisscom AG, Schweiz (nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats) |
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| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
Der Vorstand der Brenntag SE hat auf der Grundlage von § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 16 Abs. 3 der Satzung entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Für Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Die Entscheidung, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen, hat der Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen unter sorgfältiger Abwägung der relevanten sachlichen Kriterien und unter Einbeziehung des Aufsichtsrats getroffen. Dabei hat der Vorstand neben den äußerst positiven Erfahrungen mit von der Gesellschaft in der Vergangenheit durchgeführten virtuellen Hauptversammlungen insbesondere berücksichtigt, dass die Rechte der Aktionär:innen in einer Weise ausgestaltet werden, in der die wesentlichen Vorteile einer Präsenzhauptversammlung in das digitale Format übertragen werden. Den Aktionär:innen werden vollumfängliche Rede-, Frage- und Antragsrechte per Videokommunikation eingeräumt, die eine effiziente und umfassende Kommunikation mit der Verwaltung sicherstellen. Darüber hinaus hat der Vorstand den geringeren Aufwand für die Gesellschaft und die Aktionär:innen sowie deren Bevollmächtigte, das Ziel einer möglichst breiten und flexiblen Teilnahme der nationalen und internationalen Aktionär:innen sowie Nachhaltigkeitsüberlegungen in seine Entscheidung einbezogen.
Teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das InvestorPortal, das über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.brenntag.com/hauptversammlung |
erreichbar ist, elektronisch zuzuschalten und dort die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen sowie Aktionärsrechte auszuüben. Über das InvestorPortal können teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten gemäß dem hierfür vorgesehenen Verfahren unter anderem das Stimmrecht ausüben, von ihrem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären und vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen. Die diesbezüglichen Modalitäten werden nachstehend erläutert.
Die für die Nutzung des InvestorPortals erforderlichen Zugangsdaten werden den Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen für die Hauptversammlung zugesandt.
|
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 144.385.372,00 in 144.385.372 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 144.385.372.
|
| 2. |
Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur elektronischen Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich selbst oder durch eine bevollmächtigte Person, z. B. auch einen Intermediär, mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 13. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ), unter Nutzung des zugangsgeschützten InvestorPortals unter der Internetadresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse (postalisch oder per E-Mail) anmelden:
Brenntag SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft maßgeblich. Um eine fristgerechte Anmeldung nicht durch Verzögerungen auf dem Postweg zu gefährden, wird die Anmeldung auf elektronischem Weg über das InvestorPortal oder in Textform per E-Mail empfohlen.
Aus abwicklungstechnischen Gründen können die in der Zeit vom 14. Mai 2026 (00:00 Uhr MESZ) bis einschließlich 20. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ) eingehenden Anträge auf Umschreibung oder Löschung erst nach der Hauptversammlung im Aktienregister vollzogen werden. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht noch bei der/dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär:in, sofern dieser/diese sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmeldet. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 13. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ).
Zur Anmeldung über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe nachstehend unter „Kommunikation über Intermediäre“ (Ziffer III.4).
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| 3. |
Verfahren für die Stimmrechtsausübung
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| 3.1 |
Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionär:innen können ihre Stimmen per Briefwahl wahlweise in elektronischer Form über das unter der Internetadresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung zugangsgeschützte InvestorPortal oder in Textform postalisch oder per E-Mail abgeben, ändern oder widerrufen.
Die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl sowie etwaige Änderungen oder der Widerruf der elektronischen Stimmabgabe sind bis zum Zeitpunkt der Deaktivierung des InvestorPortals für die Stimmabgabe unmittelbar vor der Schließung der Abstimmung durch die die Versammlung leitende Person in der virtuellen Hauptversammlung am 20. Mai 2026 möglich.
Für die Stimmabgabe per Briefwahl in Textform steht im Internet unter www.brenntag.com/hauptversammlung ein Formular zum Herunterladen zur Verfügung, welches auf Verlangen auch zugesandt wird.
Die Stimmabgabe in Textform sowie etwaige Änderungen oder der Widerruf muss der Gesellschaft bis 19. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ) an die vorstehend unter „Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ (Ziffer III.2) genannte Adresse (postalisch oder per E-Mail) übermittelt werden.
Eine Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfordert eine fristgerechte Anmeldung der/des Aktionär:in bis zum Ablauf des 13. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ) sowie eine Eintragung im Aktienregister – wie oben unter „Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ (Ziffer III.2) ausgeführt.
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| 3.2 |
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionär:innen können ihre Stimmrechte bzw. sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch bevollmächtigte Dritte, z. B. durch die depotführende Bank, einen sonstigen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung der/des Aktionär:in sowie eine Eintragung im Aktienregister – wie oben unter „Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ (Ziffer III.2) ausgeführt – erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertreter nach § 135 AktG siehe sogleich unter Ziffer III.3.3).
Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder
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über unser InvestorPortal unter www.brenntag.com/hauptversammlung übermittelt werden, |
| (2) |
in Textform an die Gesellschaft ausschließlich an die vorstehend unter „Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ (Ziffer III.2) genannte Adresse (postalisch oder per E-Mail) gesandt werden,
oder
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| (3) |
in Textform gegenüber der bevollmächtigten Person erteilt werden. |
Wird die Vollmacht in Textform gegenüber der bevollmächtigten Person erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft – soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt (siehe nachstehend unter Ziffer III.3.3) – eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet werden.
Vollmachten können gegenüber der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 19. Mai 2026 (24:00 MESZ) über die vorstehend unter (2) genannten Kommunikationswege in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber Bevollmächtigten erteilten Vollmacht. Über das vorstehend unter (1) genannte InvestorPortal ist die Erteilung, Änderung und der Widerruf einer Vollmacht elektronisch bis zum Ende der Hauptversammlung möglich.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionär:innen lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals durch Bevollmächtigte setzt voraus, dass die bevollmächtigte Person die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft stellt die Gesellschaft Bevollmächtigten die notwendigen Zugangsdaten zur Verfügung. Aktionär:innen, die von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig und nach Möglichkeit auf elektronischem Wege zu tun, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei der/dem Bevollmächtigten zu ermöglichen.
Zur Bevollmächtigung eines Dritten über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe nachstehend unter „Kommunikation über Intermediäre“ (Ziffer III.4).
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| 3.3 |
Stimmrechtsvertretung durch Intermediäre oder geschäftsmäßig Handelnde (§ 135 AktG)
Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung von den Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich mit den diesbezüglich jeweils zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht. Die Ausführungen unter Ziffer III.3.2, vorletzter und letzter Absatz, gelten entsprechend.
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| 3.4 |
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Wir bieten allen Aktionär:innen an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist elektronisch über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter www.brenntag.com/hauptversammlung möglich. Diese letztgenannte Möglichkeit besteht bis zum Zeitpunkt der Deaktivierung des InvestorPortals für die Stimmabgabe unmittelbar vor Schließung der Abstimmung durch die die Versammlung leitende Person in der virtuellen Hauptversammlung am 20. Mai 2026.
Die Bevollmächtigung und die Weisungen können außerdem in Textform erteilt werden und bis zum 19. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ) an die vorstehend unter „Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ (Ziffer III.2) genannte Adresse (postalisch oder per E-Mail) der Gesellschaft übermittelt werden.
Für die Bevollmächtigung und die Weisungen in Textform steht im Internet unter www.brenntag.com/hauptversammlung ein Formular zum Herunterladen zur Verfügung, welches auf Verlangen auch zugesandt wird.
Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind ebenfalls bis zum 19. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ) in Textform an die vorstehend unter „Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ (Ziffer III.2) genannte Adresse zu senden.
Die Stimmrechtsvertreter können jedoch nicht zur Ausübung des Rede- und Auskunftsrechts der Aktionär:innen, zur Stellung von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen bevollmächtigt werden.
Zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. deren Änderung oder Widerruf über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe nachstehend unter „Kommunikation über Intermediäre“ (Ziffer III.4).
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| 3.5 |
Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung
Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.
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| 4. |
Kommunikation über Intermediäre
Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte), die Bevollmächtigung eines Dritten sowie die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auch über Intermediäre im ISO-Format 20022 (z. B. über SWIFT) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für die Verwendung der SWIFT-Kommunikation ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss auch auf diesem Weg innerhalb der vorstehend für die Anmeldung bestimmten Frist (Ziffer III.2) bei der Gesellschaft eingehen, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ).
Eine Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte), Bevollmächtigung eines Dritten bzw. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen auch auf diesem Weg spätestens bis zum 19. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingehen.
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| 5. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionär:innen, deren Anteile zusammen mindestens den anteiligen Betrag des Grundkapitals der Brenntag SE von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Brenntag SE zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 19. April 2026 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:
Brenntag SE
Vorstand
Messeallee 11
45131 Essen
Deutschland |
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.brenntag.com/hauptversammlung veröffentlicht.
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| 6. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen gemäß Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG
Aktionär:innen können gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern oder Prüfern für die Nachhaltigkeitsberichtserstattung übersenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse (postalisch oder per E-Mail) zu richten:
Brenntag SE
Legal Brenntag Group
Messeallee 11
45131 Essen
Deutschland
E-Mail: corporate.legal@brenntag.de |
Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionär:innen im Internet unter www.brenntag.com/hauptversammlung einschließlich des Namens der/des Aktionär:in und einer etwaigen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht, sofern sie bis spätestens 5. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionär:innen gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden. Das Stimmrecht zu solchen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann ausgeübt werden, sobald die unter Ziffer III.2 genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern die/der Aktionär:in, die/der den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge können auch während der virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im Wege der Videokommunikation gestellt werden.
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| 7. |
Einreichung von Stellungnahmen gemäß Art. 53 SE-VO, § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete und im Aktienregister eingetragene Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen in Textform zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG).
Diese sind der Gesellschaft über das unter www.brenntag.com/hauptversammlung erreichbare InvestorPortal bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 14. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ), und ausschließlich in Textform und in deutscher Sprache zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft im InvestorPortal einzureichen. Die Stellungnahmen sind als Datei im PDF-Format einzureichen und dürfen einen Umfang von insgesamt nicht mehr als 10.000 Zeichen (inkl. Leerzeichen) betragen. Mit dem Einreichen erklärt sich die/der Aktionär:in bzw. die von ihr/ihm bevollmächtigte Person damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung des Namens im InvestorPortal zugänglich gemacht wird.
Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden Anforderungen genügen und die auch im Übrigen nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, bis spätestens vier Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum 15. Mai 2026 (24.00 Uhr MESZ), unter Nennung des Namens der/des einreichenden Aktionär:in bzw. dessen/deren Bevollmächtigten im InvestorPortal unter www.brenntag.com/hauptversammlung veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im InvestorPortal veröffentlicht.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen zu stellen bzw. zu erklären.
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| 8. |
Rederecht gemäß Art. 53 SE-VO, § 130a Abs. 5 und 6 AktG
Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
Spätestens ab Beginn der Hauptversammlung ist über das InvestorPortal unter www.brenntag.com/hauptversammlung die Abgabe von Wortmeldungen möglich, über den die zugeschalteten Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Die die Versammlung leitende Person wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutern.
Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär:innen bzw. Bevollmächtigten und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
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| 9. |
Auskunftsrecht gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG
Jeder/jedem Aktionär:in ist auf ein mündliches Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht. Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung außerdem ein Nachfragerecht zu (§ 131 Abs. 1d AktG).
Das Auskunftsrecht nach § 131 AktG kann in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal ausgeübt werden, sofern die die Versammlung leitende Person dies gemäß § 131 Abs. 1f AktG entsprechend festlegt. Es ist beabsichtigt, dass eine solche Festlegung durch die die Versammlung leitende Person in der virtuellen Hauptversammlung getroffen wird. Eine Vorgabe des Vorstands gemäß § 131 Abs. 1a AktG, dass Fragen bereits im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung einzureichen sind, ist ausdrücklich nicht vorgesehen. Demgemäß kann das Auskunftsrecht in der virtuellen Hauptversammlung ohne die Beschränkungen ausgeübt werden, die für den Fall einer solchen Vorgabe gesetzlich vorgesehen sind.
Zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen Ablaufs der Hauptversammlung ist die die Versammlung leitende Person gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionär:innen zeitlich angemessen zu beschränken.
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| 10. |
Widerspruch gegen einen Beschluss in der virtuellen Hauptversammlung
Aktionär:innen und Bevollmächtigte, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 Nr. 1 AktG das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung kann von Beginn bis zur Schließung der Hauptversammlung durch die die Versammlung leitende Person am 20. Mai 2026 über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter der Internetadresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung erklärt werden.
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| 11. |
Zugänglichmachung von Unterlagen und Informationen sowie Übertragung der Hauptversammlung
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter www.brenntag.com/hauptversammlung zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Auf der genannten Internetseite finden sich auch weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a Abs. 5 und 6 sowie § 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen, insbesondere zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung, und zum Herunterladen ein universell verwendbares Anmelde-, Vollmachts-, Weisungs- und Briefwahlformular. Dieses Formular wird den Aktionär:innen auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Aktionär:innen haben über das InvestorPortal die Möglichkeit, eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG zu verlangen.
Die gesamte Hauptversammlung wird am 20. Mai 2026 (ab 10:00 Uhr MESZ) über das zugangsgeschützte InvestorPortal übertragen. Die Ausübung von Aktionärsrechten für unsere fristgerecht angemeldeten Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten ist nur über das InvestorPortal möglich.
Die Eröffnung der Hauptversammlung und die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten unter www.brenntag.com/hauptversammlung live über das Internet verfolgt werden.
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| 12. |
Zeitangaben in dieser Einberufung
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.
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Weitere Informationen zur Abstimmung
Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 8 bis 11 haben verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 haben empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung).
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Essen, im April 2026
Brenntag SE
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung
Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 20. Mai 2026 als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten der Aktionär:innen, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, Zugangsdaten für das InvestorPortal, gegebenenfalls Name und Adresse der/des von dem/der jeweiligen Aktionär:in bevollmächtigten Aktionärsvertreter: in) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Neben personenbezogenen Daten der Aktionär:innen, die im Aktienregister der Gesellschaft gespeichert sind, verarbeitet die Gesellschaft hierbei Daten, die von den Aktionär:innen im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder die aus diesem Anlasse von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden.
Die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen ist erreichbar unter folgender Adresse:
Brenntag SE
Messeallee 11
45131 Essen
Tel.: +49 (0) 201 6496-0
E-Mail: gdpo@brenntag.com
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung am 20. Mai 2026 erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und elektronische Teilnahme der Aktionär:innen an der Hauptversammlung (z. B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionär:innen und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen, insbesondere auch bei Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung sowie Erteilung und Widerruf von Vollmachten über das zugangsgeschützte InvestorPortal (www.brenntag.com/hauptversammlung).
Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Sofern ein/e Aktionär:in verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des/der Aktionär:in bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des/der Aktionär:in im Internet veröffentlichen (vgl. §§ 122 Abs. 2, 126, 127 Abs. 1 AktG).
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 UAbs. 1 lit. c) der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) in Verbindung mit §§ 67, 118 ff. AktG. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.
Aktionär:innen sowie Aktionärsvertreter:innen können von der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen Auskunft über ihre personenbezogenen Daten, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten, Löschung ihrer personenbezogenen Daten sowie Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und die Übertragung ihrer personenbezogenen Daten verlangen sowie der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten widersprechen. Einem Verlangen nach Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung können ggf. gesetzliche Pflichten der Gesellschaft entgegenstehen.
Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten können sich Aktionär:innen sowie Aktionärsvertreter:innen an den Konzerndatenschutzbeauftragten der Gesellschaft wenden:
Brenntag SE
Konzerndatenschutzbeauftragter
Messeallee 11
45131 Essen
Tel.: +49 (0) 201 6496-0
E-Mail: gdpo@brenntag.com
Unabhängig davon können sich Aktionär:innen sowie Aktionärsvertreter:innen an eine Datenschutzaufsichtsbehörde wenden. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist die Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit (Kavalleriestr. 2-4, 40213 Düsseldorf, Deutschland, Tel.: +49 (0) 211 38424-0, Fax: +49 (0) 211 38424-999, E-Mail: poststelle@ldi.nrw.de).
Weitergehende Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen sowie weitere Teilnehmer:innen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.brenntag.com/hauptversammlung verfügbar.
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