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NORMA Group SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
NORMA Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2025 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
01.04.2025 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
– ein Service der EQS Group.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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NORMA Group SE
Mainta
ISIN: DE000A1H8BV3
WKN: A1H8BV
Einberufung
der ordentlichen Hauptversammlung
der NORMA Group SE
am 13. Mai 2025
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre1,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der NORMA Group SE,
die am
Dienstag, den 13. Mai 2025, um 10.00 Uhr (MESZ; entspricht 8.00 Uhr UTC),
in der
Deutschen Nationalbibliothek,
Adickesallee 1,
60322 Frankfurt am Main,
stattfindet.
1 Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf eine geschlechterspezifische Schreibweise
verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die
NORMA Group SE und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Die genannten Unterlagen sind im Internet unter
| https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting |
veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – soweit es den Bericht
des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG)2 festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
2 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft grundsätzlich gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 44.404.569,04 wie folgt
zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie |
EUR 12.744.960,00 |
| Einstellung in Gewinnrücklagen |
EUR 0,00 |
| Gewinnvortrag |
EUR 31.659.609,04 |
| Bilanzgewinn |
EUR 44.404.569,04 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2024 vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien
bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,40 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigter Stückaktie
vorsieht. In diesem Fall wird der Gewinnvortrag entsprechend angepasst.
Wir weisen darauf hin, dass der Anspruch auf eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende am dritten auf die Hauptversammlung
folgenden Geschäftstag fällig wird. Die Dividende wird daher erst dann ausgezahlt.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der NORMA Group SE für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Vorstands der NORMA Group SE
für diesen Zeitraum zu entlasten.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen
zu lassen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der NORMA Group SE für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder der NORMA Group SE für
diesen Zeitraum zu entlasten.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Einzelentlastung abstimmen
zu lassen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts
für das Geschäftsjahr 2025
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| 5.1 |
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
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| 5.2 |
Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts
Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.
Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund der
Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung
von Unternehmen, die in nationales Recht umzusetzen ist.
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| 6. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Kerstin Müller-Kirchhofs und Erika Schulte endet mit Beendigung der Hauptversammlung
am 13. Mai 2025. Daher ist die Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.
Der Aufsichtsrat besteht nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung; § 17 SEAG (Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004) sowie §
11 Abs. 1 der Satzung der NORMA Group SE aus sechs Mitgliedern, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats
– vor, zu beschließen:
| 6.1 |
Kerstin Müller-Kirchhofs, wohnhaft in Düsseldorf, Beraterin, wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre, zum Mitglied
des Aufsichtsrats gewählt, und
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| 6.2 |
Dr. Erek Speckert, wohnhaft in Öhningen, CEO der KERN LIEBERS GmbH & Co. KG, wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre, zum Mitglied
des Aufsichtsrats gewählt.
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Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Nach Einschätzung des
Aufsichtsrats sind die Kandidaten als unabhängig im Sinn von Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass den Kandidaten für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglieder
der NORMA Group SE genügend Zeit zur Verfügung steht.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Kerstin Müller-Kirchhofs im Fall ihrer Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft erneut übergangsweise
als Vorsitzende des Aufsichtsrats zu wählen. Sobald der Aufsichtsrat einen neuen Vorsitzenden des Vorstands gefunden und bestellt
hat, soll der derzeit interimsweise zum Vorsitzenden des Vorstands bestellte Herr Wilhelms seine Tätigkeit im Aufsichtsrat
wieder aufnehmen und erneut den Vorsitz des Aufsichtsrats übernehmen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:
| – |
Kerstin Müller-Kirchhofs ist derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
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| – |
Dr. Erek Speckert ist Mitglied des Aufsichtsrats der nicht börsennotierten GKD – Gebr. Kufferath AG in Düren sowie Mitglied
des Beirats der nicht börsennotierten Odenwald Faserplattenwerk GmbH in Amorbach.
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| – |
Im Übrigen sind die zur Wahl vorgeschlagenen Personen nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem
vergleichbaren Kontrollgremium.
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Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen
und dem Unternehmen, den Organen der NORMA Group SE sowie den wesentlich an der NORMA Group SE beteiligten Aktionären über
die bestehende Mitgliedschaft von Kerstin Müller-Kirchhofs im Aufsichtsrat der Gesellschaft hinaus keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
Lebensläufe der Kandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und im Internet unter
| https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting |
veröffentlicht.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat haben jährlich gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen
entsprechen muss. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält,
und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der
Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung
des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr
zu erläutern, wie sie den Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene
Geschäftsjahr berücksichtigt haben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor diesem Hintergrund vor, den im Internet unter
| https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting |
gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers zugänglich gemachten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu
billigen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung
und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Das geltende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
der NORMA Group SE sowie die entsprechende Vergütungsregelung wurden von der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 beschlossen.
Im Rahmen der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung, bei der die Unterstützung eines unabhängigen Corporate-Governance-Beraters
in Anspruch genommen wurde, sind Vorstand und Aufsichtsrat zum Entschluss gelangt, dass die geltende Vergütungsregelung leicht
angepasst werden sollte. Durch die Anpassung soll weiterhin eine attraktive und wettbewerbsfähige Vergütung sichergestellt
werden, um geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied gewinnen und halten zu können. Vor
diesem Hintergrund wird der Hauptversammlung eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung vorgeschlagen.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll gegenüber der bisherigen Ausgestaltung im Wesentlichen unverändert bleiben
und nur mit Blick auf die Höhe der Vergütungsbestandteile moderat um 10 % angepasst werden. Das Sitzungsgeld ist von der Anhebung
ausgenommen. Im Vergleich zur bisher geltenden Vergütungsregelung soll die Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder von EUR
50.000 auf EUR 55.000 pro Geschäftsjahr erhöht werden. Dies resultiert bei gleichbleibender Differenzierung zwischen den einzelnen
Aufsichtsratsfunktionen in einer entsprechenden Erhöhung der Festvergütung von EUR 100.000 auf EUR 110.000 für den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats bzw. von EUR 75.000 auf EUR 82.500 für seinen Stellvertreter. Ferner soll die Vergütung für den Vorsitz
im Prüfungsausschuss sowie im Präsidial- und Nominierungsausschuss von EUR 25.000 auf EUR 27.500 pro Geschäftsjahr und für
den Vorsitz weiterer Ausschüsse von EUR 15.000 auf EUR 16.500 pro Geschäftsjahr angehoben werden. Für die Mitgliedschaft in
einem Ausschuss soll die Vergütung von EUR 10.000 auf EUR 11.000 angepasst werden.
Darüber hinaus soll der Höchstbetrag, der die Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen – nicht dagegen die Vergütung
für den Vorsitz von Ausschüssen – bisher auf EUR 20.000 begrenzt, entfallen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass jede
zusätzliche Mitgliedschaft in einem Ausschuss auch zusätzlichen zeitlichen Aufwand sowie eine gestiegene Verantwortung bedeutet
und daher auch vergütet werden sollte. Nichtsdestotrotz wird der Aufsichtsrat darauf achten, dass in der Regel kein Aufsichtsratsmitglied
in mehr als zwei Ausschüssen vertreten ist, um die Diversität in der Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats sicherzustellen.
Zudem soll der bisher vorgesehene Selbstbehalt im Rahmen der D&O-Versicherung im Einklang mit der überwiegenden Marktpraxis
entfallen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, das im Internet unter
| https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting |
zugänglich gemachte angepasste Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sowie die folgende Vergütungsregelung zu beschließen:
„Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird wie folgt festgelegt:
| a) |
Festvergütung / Zusatzvergütung für Ausschussmitglieder
| (1) |
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste Vergütung in Höhe von EUR 55.000 pro Geschäftsjahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält stattdessen eine feste Vergütung in Höhe von EUR 110.000 pro Geschäftsjahr, sein Stellvertreter in Höhe von EUR 82.500.
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| (2) |
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Präsidial- und Nominierungsausschusses erhalten eine zusätzliche
Vergütung in Höhe von jeweils EUR 27.500 pro Geschäftsjahr. Die Vorsitzenden anderer Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten
pro Ausschuss eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jeweils EUR 16.500 pro Geschäftsjahr.
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| (3) |
Mitglieder eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhalten pro Ausschuss eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 11.000 pro
Geschäftsjahr. Die zusätzliche Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird zusätzlich zu etwaigen zusätzlichen Vergütungen
für den Vorsitz von Ausschüssen gewährt.
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| (4) |
Die zusätzliche Vergütung nach Absätzen (2) und (3) dieser lit. a) setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im betreffenden
Geschäftsjahr zumindest eine Sitzung abgehalten hat.
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| b) |
Sitzungsgeld
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten darüber hinaus für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld
in Höhe von EUR 1.000. Ausschussmitglieder erhalten zudem für jede Teilnahme an einer Sitzung des jeweiligen Ausschusses ein
Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Die Teilnahme im Wege der Video- oder Telefonzuschaltung gilt als Teilnahme im Sinn dieser
lit. b). Für mehrere Sitzungen desselben Gremiums (des Plenums oder des jeweiligen Ausschusses des Aufsichtsrats), die an
einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
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| c) |
D&O-Versicherung
Im Interesse der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine von der Gesellschaft in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für ihre Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte („D&O-Versicherung“) einbezogen.
Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.
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| d) |
Sonstiges
| (1) |
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört bzw.
den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz innegehabt haben, erhalten die Vergütung nach lit. a) zeitanteilig für die Dauer
ihrer Tätigkeit.
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| (2) |
Die Vergütung nach lit. a) und das Sitzungsgeld nach lit. b) für das jeweilige Geschäftsjahr sind fällig am Tag nach der Hauptversammlung,
der der Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr vorgelegt wird.
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| (3) |
Der gesetzliche Anspruch auf Ersatz von Auslagen bleibt unberührt. Danach haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf Erstattung
angemessener Auslagen (insbesondere Reise-, Übernachtungs-, Verpflegungs- und Telekommunikationskosten), die durch die Ausübung
ihres Amts entstehen. Die Auslagenerstattung erfolgt gegen Nachweis und Abrechnung.
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| (4) |
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner die auf ihre Vergütung und den Ersatz von Auslagen entfallende Umsatzsteuer.
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| e) |
Geltung
Diese Vergütungsregelung für die Aufsichtsratsmitglieder gilt ab dem 14. Mai 2025, bis sie von der Hauptversammlung der Gesellschaft
geändert oder aufgehoben wird. Mit Inkrafttreten dieser Vergütungsregelung tritt die bisherige, von der Hauptversammlung vom
20. Mai 2021 beschlossene Vergütungsregelung für die Aufsichtsratsmitglieder außer Kraft.“
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| 9. |
Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen
§ 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann
den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung
muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Laufzeit fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in
das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.
In der Satzung der NORMA Group SE soll die Ermächtigung des Vorstands, virtuelle Hauptversammlungen vorzusehen, erneuert werden.
Dabei soll erneut nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit Gebrauch gemacht werden. Stattdessen soll
wieder nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung
der Satzungsänderung beschlossen werden. Die Entscheidung des Vorstands über die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung
soll zudem künftig – auch wenn gesetzlich nicht erforderlich – nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats getroffen werden. Ein
entsprechender Zustimmungsvorbehalt soll in die Geschäftsordnung für den Vorstand aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass es sowohl für eine Präsenz-Hauptversammlung als auch für eine virtuelle Hauptversammlung
grundsätzlich gute Argumente gibt. Für die Hauptversammlungen in den Jahren 2023, 2024 und 2025 hat die Gesellschaft insbesondere
auch deshalb das Präsenz-Format gewählt, weil die Interaktion unter persönlicher Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
gegenüber einer virtuellen Interaktion aus Sicht der Gesellschaft Vorteile bietet. Für kommende Hauptversammlungen ist aber
nicht auszuschließen, dass die Argumente für eine virtuelle Versammlung im Einzelfall die Argumente für eine Präsenz-Versammlung
überwiegen werden. Deshalb soll der Gesellschaft weiter die Flexibilität eingeräumt werden, künftige Hauptversammlungen auch
virtuell abzuhalten. Eine virtuelle Hauptversammlung sieht in Annäherung an die Präsenz-Hauptversammlung die direkte Interaktion
zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor.
Auch bei der virtuellen Hauptversammlung haben die Aktionäre weitreichende Frage-, Rede- und Antragsrechte.
Es erscheint sinnvoll, im Vorfeld jeder Hauptversammlung unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls entscheiden zu
können, ob die Versammlung virtuell oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Die jeweilige Entscheidung wird unter Berücksichtigung
der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre getroffen werden und insbesondere auch die möglichst weitreichende Wahrung
der Aktionärsrechte, die Tagesordnung, den Aufwand und die Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
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„Der Vorstand ist ermächtigt, für in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser von der Hauptversammlung am 13.
Mai 2025 beschlossenen Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen,
dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten
wird (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen
Voraussetzungen einzuhalten.“
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| 10. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 und die entsprechende Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2025 (einschließlich) durch Ausgabe bis zu 3.186.240
neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
3.186.240 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Das Genehmigte Kapital 2020 wurde nicht ausgenutzt. Damit der Vorstand auch künftig die Möglichkeit hat, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung
der Eigenkapitalbasis nutzen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2020 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2025
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020
Das Genehmigte Kapital 2020 gemäß § 5 der Satzung wird mit Wirksamwerden der unter lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 10 vorgeschlagenen
Satzungsänderung aufgehoben.
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| b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Mai 2030 (einschließlich)
durch Ausgabe von bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.186.240 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025).
Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise,
einmalig oder mehrmals auszuschließen:
| aa) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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| bb) |
wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern
bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft
oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;
|
| cc) |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden.
Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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| dd) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
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Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von ab dem 13. Mai 2025 unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären,
sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.
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| c) |
Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
㤠5 Genehmigtes Kapital
| (1) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Mai 2030 (einschließlich)
durch Ausgabe von bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.186.240 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025).
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| (2) |
Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise,
einmalig oder mehrmals auszuschließen:
| (i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
| (ii) |
wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern
bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft
oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;
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| (iii) |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden.
Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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| (iv) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
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Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von ab dem 13. Mai 2025 unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
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| (3) |
Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären,
sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
|
| (4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.“
|
|
| d) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der §§ 4 und 5 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2025 und, falls das Genehmigte Kapital 2025 bis zum Ablauf des 12. Mai 2030 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
|
| e) |
Anweisung an den Vorstand
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals
2025 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2020 nur eingetragen wird, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Änderung des § 5 der Satzung
eingetragen wird.
|
Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist im Internet
unter
| https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting |
zugänglich gemacht.
|
| 11. |
Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, die Schaffung eines Bedingten
Kapitals 2025 und die entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht
(bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000 auszugeben und den Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis
zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 3.186.240 zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs-
bzw. Optionspflichten wurde ein Bedingtes Kapital 2020 in Höhe von EUR 3.186.240 geschaffen. Von der Ermächtigung wurde kein
Gebrauch gemacht.
Damit die Gesellschaft auch künftig in der Lage ist, bei Bedarf flexibel auf diese Finanzierungsmöglichkeiten zurückzugreifen,
sollen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sowie ein neues Bedingtes Kapital
2025 geschaffen werden. Zugleich sollen die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechten und das Bedingte Kapital 2020 aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
Die von der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten wird mit Wirksamwerden der nachstehend unter lit. b) zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen aufgehoben.
|
| b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
| aa) |
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2030 (einschließlich) einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente)
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“)
auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten
zum Bezug von insgesamt bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.186.240 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen
(nachstehend zusammen „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Anleihebedingungen können auch Pflichtwandlungen
zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts. Die Schuldverschreibungen können mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung vollständig
oder teilweise von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Lands ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch von in- oder ausländischen Unternehmen,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben
werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für
die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere
für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen
können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Die Schuldverschreibungen können nur gegen Barleistung ausgegeben werden.
|
| bb) |
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Werden die Schuldverschreibungen
von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen
und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre
sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen,
| – |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
| – |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Gläubigern von mit Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von in- oder ausländischen Unternehmen,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben
wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
|
| – |
wenn der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der gegen Barleistung ausgegebenen
Schuldverschreibungen den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien oder Pflichten zum Bezug von Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals
von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
oder aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden.
|
Die Summe der Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben sind, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft,
die ab dem 13. Mai 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden, einen anteiligen Betrag von 10
% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung.
Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären,
sofern das vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Die Schuldverschreibungen können ganz oder teilweise von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinn von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug
anzubieten.
|
| cc) |
Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber bzw. Gläubiger ihre Schuldverschreibungen
nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der
Schuldverschreibung nicht übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann
auf eine ganze Zahl (oder auch auf eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar
zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Sofern
sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder
zusammengelegt werden, so dass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.
Die Anleihebedingungen können eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch
durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Im
Fall einer Wandlungspflicht kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen
dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher
zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis
ist bei der Berechnung im Sinn des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß
lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.
|
| dd) |
Optionsrecht, Optionspflicht
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt
begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt
werden kann. Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Schuldverschreibungen und gegebenenfalls
eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der zu beziehenden Aktien darf in diesem Fall
den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht
übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird. Das Bezugsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch
den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Bezugsverhältnis variabel
ist. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben,
kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, sodass sich – ggf. gegen Zuzahlung
– Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.
Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung nicht überschreiten.
|
| ee) |
Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – auch im Fall eines variablen Wandlungs- bzw.
Optionspreises – mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:
| – |
Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten
drei Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen
bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich.
|
| – |
Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten
drei Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs.
2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2
AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse
ab Beginn der Bezugsfrist bis zum vorletzten Börsenhandelstag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.
|
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse der Aktien der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion
statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird,
und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im Xetra-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem).
Abweichend hiervon kann in den Fällen einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder eines Andienungsrechts im Sinn von lit. ff)
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie bestimmt werden, der nicht
unterhalb von 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit
bzw. vor oder nach dem Tag der Pflichtwandlung bzw. der Ausübung der Optionspflicht oder des Andienungsrechts liegt, auch
wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des sich nach den vorigen Absätzen dieser lit. ee) ergebenden Mindestpreises liegt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die
Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht begibt
bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Schuldnern einer
Wandlungs- oder Optionspflicht kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises
kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht
oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft,
die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs-
bzw. Optionspreises vorsehen. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options-
und Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung der Schuldverschreibungen vorgesehen werden.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag
der jeweiligen Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird.
|
| ff) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst
auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren (Andienungsrecht).
Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien, Aktien
aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass
die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten oder -verpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld zahlt. In den Anleihebedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches
Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit
verändert werden kann.
|
| gg) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Wandlungs-
bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen ausgebenden Unternehmen,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, festzulegen.
|
|
| c) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020
Das von der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Bedingte Kapital 2020 gemäß § 6 der Satzung
in Höhe von EUR 3.186.240 wird aufgehoben.
|
| d) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.186.240 durch Ausgabe von bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025).
Das Bedingte Kapital 2025 dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Mai
2025 unter Tagesordnungspunkt 11 von der NORMA Group SE oder in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die NORMA Group
SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Mai
2025 unter Tagesordnungspunkt 11 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den genannten Schuldverschreibungen ihre Wandlungs-
oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit
die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem
Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand,
sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines früheren Geschäftsjahrs
an, für das im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
|
| e) |
Satzungsänderung
§ 6 Abs. 1 und 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
㤠6 Bedingtes Kapital
| (1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.186.240 durch Ausgabe von bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025).
|
| (2) |
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), welche
die NORMA Group SE oder in- oder ausländische Unternehmen, an denen die NORMA Group SE unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Mai
2025 unter Tagesordnungspunkt 11 ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder Optionspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 11
jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis.“
|
§ 6 Abs. 3 und 4 der Satzung bleiben unverändert.
|
| f) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von §§ 4 und 6 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2025 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Mai 2025 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden
Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten durch Ablauf von Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise
erlöschen.
|
Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist im Internet unter
| https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting |
zugänglich gemacht.
|
| 12. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss
von Andienungs- und Erwerbsrechten
Die der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum Ablauf des 29. Juni 2025 befristet. Um auch künftig in der Lage zu sein, eigene Aktien
zu erwerben, soll die Gesellschaft weiterhin gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Die von der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben.
|
| b) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 12. Mai 2030 (einschließlich) zu jedem zulässigen Zweck Aktien der Gesellschaft
bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der NORMA Group SE zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt
oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
|
| c) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
NORMA Group SE ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der NORMA Group SE stehende Unternehmen
oder für ihre oder deren Rechnung durchgeführt werden.
|
| d) |
Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots.
Angebote nach vorstehend (ii) können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.
| – |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag
durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
|
| – |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands
über das Angebot um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis oder von den Grenzwerten
der Kaufpreisspanne, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Entscheidung des Vorstands
über die Anpassung um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
|
| – |
Im Fall einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Annahme der Angebote um
nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
|
Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Sofern die Zahl der zum Kauf angedienten
Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre
insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt. Darüber
hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht
der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
|
| e) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck,
insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
| (1) |
Die erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das
Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Vorstand und Aufsichtsrat werden für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der
Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
|
| (2) |
Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
derselben Gattung und gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Erwerbsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten
Aktien insgesamt einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Darüber hinaus sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden.
|
| (3) |
Die erworbenen eigenen Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
oder ihre Konzerngesellschaften.
|
| (4) |
Die erworbenen eigenen Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einem
in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegebenen Schuldverschreibungen verwendet werden.
|
| (5) |
Die erworbenen eigenen Aktien können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der
Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen verwendet und an Personen,
die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Unternehmen stehen oder standen, ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich
zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Anstellungsverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage
oder der Übertragung bestehen muss. Die Summe der für diese Zwecke verwendeten eigenen Aktien darf zusammen mit den gemäß
lit. f) verwendeten eigenen Aktien einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
|
|
| f) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der
NORMA Group SE im Rahmen der Vorstandsvergütung auszugeben. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der NORMA
Group SE zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder
werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Summe der für diese Zwecke verwendeten eigenen Aktien darf zusammen mit den gemäß
lit. e) (5) verwendeten eigenen Aktien einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
|
| g) |
Die Ermächtigungen unter lit. e) und lit. f) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer
Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderer rechtlicher Grundlage erworben wurden, und von solchen
Aktien, die gemäß § 71d Satz 5 AktG oder von Unternehmen erworben wurden, die von der Gesellschaft abhängig sind oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehen.
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| h) |
Die Ermächtigungen unter lit. e) und lit. f) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam und
auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der NORMA Group SE stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
|
| i) |
Das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigung
unter lit. e) (2) bis (4) und lit. f) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot eigener
Aktien an die Aktionäre den Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht, ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht
zustünde; in diesem Umfang wird das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen.
|
Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist im Internet
unter
| https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting |
zugänglich gemacht.
|
| 13. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende
Derivatgeschäfte abzuschließen. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden;
es sollen lediglich weitere Varianten zum Erwerb eigener Aktien eröffnet werden. Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft
in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich ohne Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig
ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG kann der Erwerb eigener Aktien gemäß jener Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen auch durch (1) die Veräußerung
von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der NORMA Group SE verpflichten („Put-Optionen“), (2)
den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der NORMA Group SE berechtigen („Call-Optionen“),
(3) den Abschluss von Kaufverträgen, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrags über Aktien der NORMA Group SE und der
Erfüllung durch Lieferung von Aktien der NORMA Group SE mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“) oder (4) den Einsatz
einer Kombination von Put- und Call-Optionen und Terminkäufen (nachstehend gemeinsam „Derivate“) erfolgen. Der Aktienerwerb
unter Einsatz von Derivaten ist über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllendes Unternehmen durchzuführen.
|
| b) |
Diese Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen oder in Verbindung mit nicht
unter diese Ermächtigung fallenden anderweitig zulässigen Transaktionen durch die Gesellschaft, von ihr abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
|
| c) |
Der Erwerb von Aktien unter Einsatz von Derivaten nach dieser Ermächtigung ist zusätzlich zu den unter lit. b) der unter Tagesordnungspunkt
12 vorgeschlagenen Ermächtigung genannten, auf das Grundkapital bezogenen Grenzen, beschränkt auf eine Zahl von Aktien, die
einen anteiligen Betrag von 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Die Laufzeit
der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 12. Mai 2030 enden und muss so gewählt
werden, dass der Erwerb der Aktien der NORMA Group SE in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 12. Mai 2030
erfolgen kann.
|
| d) |
In den Derivatebedingungen muss vertraglich vereinbart sein, dass die bei Ausübung oder Erfüllung der Derivate an die Gesellschaft
zu liefernden Aktien zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen
Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie der NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben worden
sind.
|
| e) |
Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung von Optionen
oder Erfüllung von Terminkäufen darf den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten
Kurs der Aktie der NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte
Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen nicht wesentlich
unter dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen
Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft
bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die
Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.
|
| f) |
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht
der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft
ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht
ist ausgeschlossen.
|
| g) |
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten zu Tagesordnungspunkt 12 lit. e)
bis i) festgesetzte Regelungen entsprechend.
|
Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 13 ist im Internet unter
| https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting |
zugänglich gemacht.
|
Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl zu Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Kandidaten
|
Kerstin Müller-Kirchhofs
|
|
Persönliche Daten:
Jahrgang: 1966
Nationalität: Deutsch
|
|
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Beraterin
|
|
Beruflicher Werdegang:
|
| 2019 – 2022 |
Finanzvorständin/CFO der GESCO SE, Wuppertal |
| 2015 – 2018 |
Geschäftsführerin Finanzen & Verwaltung/CFO der OTTO KRAHN (GmbH & Co.) KG und ALBIS PLASTIC GmbH, Hamburg, davon ein Jahr
kommissarisch Sprecherin der Geschäftsführung/CEO
|
| 2008 – 2015 |
Direktorin Finanzen & Administration/CFO der AIR LIQUIDE Deutschland GmbH, Düsseldorf |
| 1993 – 2008 |
Wirtschaftsprüferin bei der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf |
|
Aus- und Weiterbildung:
Wirtschaftsprüfer-Examen / Steuerberater-Examen
Studium der Wirtschaftswissenschaften, Diplom-Ökonom, Universität Duisburg Gesamthochschule
Duales Studium, Diplom-Betriebswirtin (BA), Robert Bosch GmbH & Berufsakademie Stuttgart
|
|
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:
Langjährige Tätigkeit als Wirtschaftsprüferin im internationalen industriellen Umfeld. CFO-Tätigkeit in international aufgestellten
Produktions- und Distributionsunternehmen, einschließlich einer börsennotierten Industrieholding, mit starkem Bezug zu Strategie
und Geschäftsentwicklung.
|
| – |
Rechnungslegung und Prüfung einschließlich Steuern
|
| – |
Corporate Governance, Compliance, Internes Kontrollsystem, Risikomanagement, CSR/ESG
|
| – |
Controlling
|
| – |
Treasury, Kapitalmarkt, Investor Relations
|
| – |
Mergers & Acquisition einschließlich Divestment
|
| – |
HR
|
|
|
Sonstige Mandate in Aufsichtsräten und anderen Gremien:
Keine weiteren Mandate
|
|
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
Mitglied des geschäftsführenden Vorstands/Treasurer von Street Child Deutschland e.V. (gemeinnütziger Verein, ehrenamtlich)
|
| |
|
Dr. Erek Speckert
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Persönliche Daten:
Jahrgang: 1973
Nationalität: Deutsch
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|
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
CEO der KERN LIEBERS GmbH & Co. KG, Schramberg (seit 2021)
|
|
Beruflicher Werdegang:
|
| 2004 – 2020 |
Verschiedene Führungspositionen bei der Freudenberg SE, Weinheim, u.a.:
| – |
CEO der Global O-Ring Division, Freudenberg FST GmbH, Weinheim
|
| – |
Global Vice President Operations, Freudenberg FT GmbH, Weinheim
|
| – |
CEO der NOK-Freudenberg Group China, Shanghai
|
| – |
Geschäftsführer der Freudenberg Process Consulting GmbH, Weinheim
|
| – |
Senior Manager bei der NOK Corporation, Tokio
|
|
| 2002 – 2003 |
International Trainee bei der Volkswagen AG, Wolfsburg |
|
Aus- und Weiterbildung:
Promotion im Bereich der Materialwissenschaften/Elektrochemie, Ph.D. an der University of Cambridge, Vereinigtes Königreich
Studium des Maschinenbaus, Dipl. Ing. (FH) an der Fachhochschule Dortmund
|
|
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:
Umfassende internationale Erfahrung in der Leitung, Transformation und Neuausrichtung globaler Unternehmen und Geschäftsbereiche
im industriellen Umfeld. Schwerpunkt niedrigpreisiges Teilportfolio mit kritischen Funktionen (Dichtungen, Federn, Stanzteile)
|
| – |
Strategieentwicklung und Implementierung, Portfoliomanagement
|
| – |
Marktentwicklung von Industriesegmenten im non-automotive Bereich
|
| – |
Restrukturierung von komplexen, operativen Einheiten in Nordamerika, Asien und Europa
|
| – |
Strategisches Pricing im automotive und non-automotive Umfeld
|
| – |
Rebranding und Konsolidierung von Unternehmen mit Vielzahl an Marken
|
| – |
Lean Management Praktiken
|
|
|
Sonstige Mandate in Aufsichtsräten und anderen Gremien:
Mitglied des Aufsichtsrats der GKD Gebr. Kufferath AG, Düren (nicht börsennotiert)
Mitglied des Beirats der Odenwald Faserplattenwerk GmbH, Amorbach (nicht börsennotiert)
|
|
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
Keine
|
Weitere Angaben und Hinweise
| I. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 31.862.400,00 und ist eingeteilt
in 31.862.400 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die
Gesellschaft keine eigenen Aktien.
|
| II. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
|
| 1. |
Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – in Person oder durch Bevollmächtigte – werden gemäß
§ 17 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum 6. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ) entweder in Textform
| – |
unter der Anschrift
NORMA Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder
|
| – |
unter der E-Mail-Adresse
anmeldestelle@computershare.de
oder
|
| – |
elektronisch im Internet über das Aktionärsportal der Gesellschaft („Aktionärsportal“) unter
https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/shareholder-service
|
oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG über eine der oben genannten Adressen
bzw. über folgende SWIFT-Adresse zugehen:
| |
SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
|
Die für die Nutzung des Aktionärsportals notwendigen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Passwort) werden den im Aktienregister
eingetragenen Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Aktionäre, die sich mit einem selbst
vergebenen Passwort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle
des vorgegebenen Passworts ihr selbstvergebenes Passwort. Die Anmeldefunktion für die Hauptversammlung und die weiteren auf
die Hauptversammlung bezogenen Funktionen des Aktionärsportals stehen voraussichtlich ab dem 14. April 2025 zur Verfügung.
Aktionäre, die erst nach Beginn des 22. April 2025 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben
ohne Anforderung kein Einladungsschreiben zur Hauptversammlung und somit auch keine Zugangsdaten zum Aktionärsportal übersandt.
Sie können aber das Einladungsschreiben mit Zugangsdaten zum Aktionärsportal unter einer der oben für die Anmeldung per E-Mail
oder Post genannten Adressen anfordern.
|
| 2. |
Hinweise zum Umschreibestopp
| a) |
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht
und die Zahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich. Bitte beachten Sie jedoch, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom 7. Mai 2025 bis zum Tag der Hauptversammlung
am 13. Mai 2025 (jeweils einschließlich) ein sogenannter Umschreibestopp gilt, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister
vorgenommen werden. Abwicklungstechnisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der 6. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ) („Technical Record Date“).
|
| b) |
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien
auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.
|
|
| 3. |
Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B.
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter,
ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung
und eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte
den Abschnitten „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ und „Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter“.
|
| 4. |
Hinweise zur Stimmabgabe durch Briefwahl
Außerdem können Aktionäre ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen,
durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung
und eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte
dem Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“.
|
| III. |
Verfahren für die Stimmabgabe
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben.
Sie können ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, z.B. von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, oder Briefwahl
ausüben.
|
| 1. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen
vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
| a) |
Wenn weder ein Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person
oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder
| aa) |
gegenüber der Gesellschaft in Textform unter einer der folgend für den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der
Vollmacht angegebenen Adressen oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre,
oder
|
| bb) |
unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden)
|
zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Sobald die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen
ist, erhält der Bevollmächtigte eigene Zugangsdaten für das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform
| – |
unter der Anschrift
NORMA Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder
|
| – |
unter der E-Mail-Adresse
anmeldestelle@computershare.de
|
oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre an die Gesellschaft über eine der oben genannten Adressen
bzw. über folgende SWIFT-Adresse übermitteln:
| |
SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
|
Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
Dort können am Tag der Hauptversammlung auch Vollmachten an Dritte erteilt oder widerrufen werden.
|
| b) |
Die Vollmacht kann auch im Aktionärsportal im Internet unter
| https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/shareholder-service |
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum 12. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), erteilt oder widerrufen werden. Die Möglichkeit, erteilte Vollmachten im Aktionärsportal zu widerrufen, besteht auch
für per E-Mail, Post oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilte oder
nachgewiesene Vollmachten. Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten können unter den Voraussetzungen nach lit. a) auch
per E-Mail, Post oder im Wege der Übermittlung durch Intermediäre widerrufen werden.
|
| c) |
Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten
die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit
ggf. vorgegebenen Regeln.
Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen
(wie z.B. Aktionärsvereinigungen) dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im
Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.
|
| d) |
Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die unten in Abschnitt VII. aufgeführten Informationen zum Datenschutz hin.
|
|
| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Dabei ist Folgendes
zu beachten:
| a) |
Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen.
|
| b) |
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung
über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte
Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach Art. 56 SE-Verordnung,
§ 50 Abs. 2 SEAG, §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden,
oder zu denen Vorstand und/oder Aufsichtsrat vor oder während der Hauptversammlung eine Stellungnahme abgeben.
|
| c) |
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform per E-Mail oder Post oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre unter einer der oben (unter III.1.a)
für den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht angegebenen Adressen bis zum 12. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung
oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen
werden.
|
| d) |
Bis zum 12. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), können über das Aktionärsportal im Internet Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gemäß dem von der
Gesellschaft festgelegten Verfahren erteilt sowie bereits abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
geändert oder widerrufen werden. Das Aktionärsportal ist über die Internetseite
| https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/shareholder-service |
erreichbar. Die Möglichkeit zur Änderung und zum Widerruf besteht auch für fristgemäß per E-Mail, Post oder unter den Voraussetzungen
des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.
Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter den Voraussetzungen nach
lit. c) auch per E-Mail, Post oder im Wege der Übermittlung durch Intermediäre widerrufen werden.
|
| e) |
Wenn bis zum 12. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), Erklärungen über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter auf mehreren der bis dahin zulässigen Übermittlungswege zugehen und nicht widerrufen werden, werden
die Erklärungen unabhängig vom Zugangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) Aktionärsportal,
(ii) per SWIFT durch Intermediäre zugegangene Erklärungen, (iii) E-Mail, (iv) Post. Gehen bis zum 12. Mai 2025, 18.00 Uhr
(MESZ), auf demselben Übermittlungsweg mehrere inhaltlich widersprüchliche Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Erklärung über die
Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gilt daher als solche nicht als Widerruf
einer früheren Erklärung.
|
| f) |
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche
Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines
Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten sowie die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung gelten jeweils als Widerruf zuvor erteilter
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.
|
| g) |
Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen
und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen.
|
| h) |
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags
infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.
|
| i) |
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem
Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
|
|
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann ausschließlich (i) über das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet oder (ii) unter
den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre vorgenommen werden:
| a) |
Briefwahlstimmen können über das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum 12. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Das Aktionärsportal ist über die Internetseite
| https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/shareholder-service |
erreichbar. Die Möglichkeit zur Änderung und zum Widerruf besteht auch für fristgemäß unter den Voraussetzungen des § 67c
AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Briefwahlstimmen. Über das Aktionärsportal abgegebene Briefwahlstimmen
können unter den Voraussetzungen nach lit. b) auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre widerrufen werden.
|
| b) |
Briefwahlstimmen können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 12. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), auch durch Intermediäre übermittelt werden (SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022; Autorisierung über
SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich). Entscheidend ist der Zugang der Briefwahlstimmen bei der Gesellschaft.
Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen im Wege der Übermittlung durch Intermediäre.
|
| c) |
Bitte beachten Sie, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit
dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG
oder von Aktionären nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach
den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden, oder zu denen Vorstand und/oder Aufsichtsrat vor oder während der Hauptversammlung
eine Stellungnahme abgeben.
|
| d) |
Wenn bis zum 12. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), Erklärungen zur Abgabe oder zur Änderung von Briefwahlstimmen oder über die Erteilung
oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf mehreren der
bis dahin zulässigen Übermittlungswege zugehen und nicht widerrufen werden, werden die Erklärungen unabhängig vom Zugangszeitpunkt
in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) Aktionärsportal, (ii) per SWIFT durch Intermediäre zugegangene
Erklärungen, (iii) E-Mail, (iv) Post. E-Mail und Post sind nur für Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zulässige
Übermittlungswege, nicht für Briefwahlstimmen. Gehen bis zum 12. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), auf demselben – jeweils zulässigen
– Übermittlungsweg sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen
werden, werden die Briefwahlstimmen vorrangig berücksichtigt. Gehen bis zum 12. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), auf demselben
Übermittlungsweg mehrere inhaltlich widersprüchliche Briefwahlstimmen zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt
zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Abgabe oder Änderung von Briefwahlstimmen oder Erklärung über die Erteilung
oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gilt daher als solche nicht als Widerruf einer
früheren Stimmabgabe oder Erklärung.
|
| e) |
Die Briefwahl schließt eine persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung
nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten sowie die Erteilung von Vollmachten
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung
gelten jeweils als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.
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| f) |
Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen
und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen.
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| g) |
Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags
infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.
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| h) |
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
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| 4. |
Formulare für Anmeldung und Bevollmächtigung
Anmeldung und Bevollmächtigung können auf beliebige oben in den Abschnitten II.1., III.1. sowie III.2. beschriebene formgerechte
Weise erfolgen. Ein Vollmachtsformular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting |
zugänglich. Vollmachten können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung erteilt werden.
Wenn Sie einen Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person
oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten
über die Form der Vollmachtserteilung ab.
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| IV. |
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting |
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| 1. |
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000
Aktien), können gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift:
NORMA Group SE
Vorstand
Edisonstr. 4
63477 Maintal
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuchs
auch in elektronischer Form an die E-Mail-Adresse ir@normagroup.com übermittelt werden.
Ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, also bis
spätestens zum 12. April 2025, 24.00 Uhr (MESZ).
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting |
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
|
| 2. |
Gegenanträge; Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung
zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 28. April 2025, 24.00 Uhr (MESZ),
| – |
an die Anschrift
NORMA Group SE
Investor Relations
Edisonstr. 4
63477 Maintal
oder
|
| – |
an die E-Mail-Adresse
ir@normagroup.com
oder
|
| – |
unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre
|
zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen, wie auch nach der vorstehend genannten Frist eingehende Gegenanträge,
nicht zugänglich gemacht werden.
In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung
sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting |
zugänglich gemacht. Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen,
wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag
unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten
enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen
keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
|
| 3. |
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren erstreckt sich die Auskunftspflicht
auch auf die Lage des NORMA Group-Konzerns und der in den NORMA Group-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Tatbestände,
in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting |
dargestellt.
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| V. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite
Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen
Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind
ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting |
zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zusätzlich
zur Einsichtnahme aus.
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| VI. |
Geplante Teilnahme der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der
gesamten Dauer teilzunehmen.
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| VII. |
Informationen zum Datenschutz
Die NORMA Group SE verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts
personenbezogene Daten (wie z.B. Name, Geburtsdatum, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und
Nummer der Eintrittskarte) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts, um
die Hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorzubereiten, durchzuführen und zu dokumentieren.
Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1
AktG.
Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der NORMA Group SE nur solche personenbezogenen
Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten ausschließlich
nach Weisung der NORMA Group SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären
und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, insbesondere über das Teilnehmerverzeichnis.
Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen
Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen
über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Erlangt die Gesellschaft
Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, werden dessen personenbezogene Daten grundsätzlich
noch höchstens für zwölf Monate gespeichert, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen
oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.
Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein
Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO sowie nach § 67e Abs. 4 AktG. Diese Rechte können die Aktionäre
und die Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
| – |
NORMA Group SE
Data Protection Office
Edisonstr. 4
63477 Maintal
oder
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| – |
über die Telefon-Nummer
+49 (0) 6181 4037308
oder
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| – |
über die E-Mail-Adresse
dataprotection@normagroup.com.
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Unter diesen Kontaktdaten erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte auch den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Zudem
steht den Aktionären und Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind im Internet unter
| https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting |
veröffentlicht.
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Maintal, im März 2025
NORMA Group SE
Der Vorstand
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01.04.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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