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ProSiebenSat.1 Media SE
Unterföhring
Medienallee 7, 85774 Unterföhring
Amtsgericht München, HRB 219439
ISIN: DE000PSM7770
Kennung des Ereignisses: 3cdd4d8a2327ef11b53500505696f23c
Sehr geehrte Aktionär:innen,
hiermit laden wir Sie zur
ordentlichen Hauptversammlung
der ProSiebenSat.1 Media SE mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München,
ein, die am
Mittwoch, den 28. Mai 2025, um 10:00 Uhr
ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird. Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten
Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
erreichbar ist (Aktionärsportal), live in Bild und Ton übertragen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der Seven.One Production GmbH, Medienallee 24,
85774 Unterföhring. Für Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft)
besteht im Hinblick auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit
zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionär:innen an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des
Stimmrechts und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionär:innen sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches (HGB)
und des Aktiengesetzes (AktG), finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c)
ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ProSiebenSat.1 Media SE und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum
31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichts der ProSiebenSat.1 Media SE und des Konzerns einschließlich der Erläuterungen
zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach
der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| – |
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von 327.360.045,54 Euro wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von 0,05 Euro je dividendenberechtigter
Stückaktie
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11.344.204,25 Euro
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| Vortrag auf neue Rechnung |
316.015.841,29 Euro |
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327.360.045,54 Euro |
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| – |
Der Anspruch auf die Dividende ist am Dienstag, den 3. Juni 2025, zur Zahlung fällig.
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Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger insgesamt 6.115.915 eigene Aktien hält, die als solche gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt
sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird von der
Verwaltung bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung von Vorstandsmitgliedern für die Geschäftsjahre 2022 und 2023
Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 2023 hatte unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossen, die Beschlussfassung
über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022
auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2024 zu vertagen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft
am 30. April 2024 hat unter Tagesordnungspunkt 3 sodann beschlossen, den Vorstandsmitgliedern Hubertus Maria Habets und Wolfgang
Link Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen; die Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder Rainer
Beaujean, Ralf Peter Gierig und Christine Scheffler für das Geschäftsjahr 2022 wurde erneut auf die ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2025 vertagt.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. April 2024 hat ferner unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossen, die Beschlussfassung
über die Entlastung der Vorstandsmitglieder Ralf Peter Gierig und Christine Scheffler für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2023 auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2025 zu vertagen.
Die Vertagungen erfolgten jeweils vor dem Hintergrund einer von der Gesellschaft beauftragten unabhängigen Untersuchung regulatorischer
Themen bei ihren Portfoliounternehmen Jochen Schweizer GmbH und mydays GmbH, der betreffenden Sachverhaltsermittlung sowie
der rechtlichen Prüfung und Bewertung des Sachverhalts, die zum jeweils relevanten Zeitpunkt noch nicht abgeschlossen waren.
Die unabhängige Untersuchung ist mittlerweile abgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat sind auf Grundlage des festgestellten
Sachverhalts zu dem Ergebnis gekommen, dass die Gesellschaft Schadensersatzansprüche hat, und führen derzeit mit den einschlägigen
D&O-Versicherern Gespräche über eine Regulierung der entstandenen Schäden. Die Rolle von Frau Christine Scheffler im Zusammenhang
mit dem genannten Sachverhalt ist noch Gegenstand laufender Bewertungen. Die Beschlussfassung über die Entlastung von Frau
Christine Scheffler für die noch offenen Entlastungszeiträume soll daher erneut vertagt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| 3.1 |
Die Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Vorstands Christine Scheffler
für ihre Tätigkeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 wird auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
im Geschäftsjahr 2026 vertagt.
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| 3.2 |
Den nachfolgend genannten, im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2022 jeweils die Entlastung nicht erteilt:
| 3.2.1 |
Rainer Beaujean (bis 3. Oktober 2022)
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| 3.2.2 |
Ralf Peter Gierig
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| 3.3 |
Die Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands Christine Scheffler
für ihre Tätigkeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 wird auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
im Geschäftsjahr 2026 vertagt.
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| 3.4 |
Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands Ralf Peter Gierig (bis 27. April 2023) wird für seine Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2023 die Entlastung nicht erteilt.
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Über die Entlastung bzw. deren Vertagung soll im Wege der Einzelentlastung, d.h. für jedes Vorstandsmitglied gesondert, abgestimmt
werden.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| 4.1 |
Die Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglied des Vorstands Christine Scheffler
für ihre Tätigkeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2024 (bis 31. März 2024) wird auf die ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2026 vertagt.
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| 4.2 |
Den nachfolgend genannten, im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2024 jeweils Entlastung erteilt:
| 4.2.1 |
Hubertus Maria Habets
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| 4.2.2 |
Martin Mildner
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| 4.2.3 |
Markus Breitenecker (seit 1. April 2024)
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Über die Entlastung bzw. deren Vertagung soll im Wege der Einzelentlastung, d. h. für jedes Vorstandsmitglied gesondert, abgestimmt
werden.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend genannten, im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2024 jeweils Entlastung zu erteilen:
| 5.1 |
Dr. Andreas Wiele
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| 5.2 |
Prof. Dr. Cai-Nicolas Ziegler
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| 5.3 |
Leopoldo Attolico (seit 30. April 2024)
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| 5.4 |
Katharina Behrends
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| 5.5 |
Klára Brachtlová
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| 5.6 |
Dr. Katrin Burkhardt
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| 5.7 |
Thomas Ingelfinger
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| 5.8 |
Marjorie Kaplan (bis 30. April 2024)
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| 5.9 |
Ketan Mehta (bis 30. April 2024)
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| 5.10 |
Christoph Mainusch (seit 30. April 2024)
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| 5.11 |
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher (bis 30. April 2024)
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| 5.12 |
Simone Scettri (seit 30. April 2024)
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Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, d. h. für jedes Mitglied des Aufsichtsrats gesondert, abgestimmt werden.
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für die ProSiebenSat.1 Media SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2025, des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2025 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen
im Geschäftsjahr 2025 und im Geschäftsjahr 2026 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung sowie Wahl des
Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt – jeweils gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, wie folgt zu beschließen:
| 6.1 |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird
| – |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 sowie zum Prüfer
für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen für das
Geschäftsjahr 2025; und
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| – |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen für das Geschäftsjahr
2026 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026
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bestellt.
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| 6.2 |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird auch zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts
für die ProSiebenSat.1 Media SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2025 bestellt.
Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber im Rahmen
der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 hinsichtlich der
Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen eine Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung
vorsehen sollte.
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Über die vorstehenden Punkte 6.1 und 6.2 soll jeweils gesondert abgestimmt werden.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung)
in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung
im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Artikel
16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 1. Juni 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 6 das durch den Aufsichtsrat
der Gesellschaft am 3. März 2021 beschlossene Vergütungssystem (Vergütungssystem 2021) gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat im April 2025 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2025), welches das Vergütungssystem 2021 aktualisiert und punktuell
ändert.
Das Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Vorstands ist gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG über die Internetseite der Gesellschaft
unter
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https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
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zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier
Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die Vergütung bestätigt.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde in ihrer derzeit geltenden Fassung
am 21. Mai 2015 durch die Hauptversammlung beschlossen.
Die Hauptversammlung hat zuletzt am 1. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 die in § 14 der Satzung geregelte Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder unverändert bestätigt.
§ 14 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE betreffend die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder lautet wie folgt:
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| (1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung.
Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung EUR 250.000,00, für seinen Stellvertreter EUR 150.000,00
sowie für alle sonstigen Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 100.000,00.
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| (2) |
Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Tätigkeit als Vorsitzender
eines Ausschusses zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00; für den Vorsitzenden des Audit and
Finance Committee beträgt die zusätzliche feste Vergütung EUR 50.000,00.
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| (3) |
Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ferner eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 7.500,00.
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| (4) |
Die Vergütungen gemäß vorstehenden Absätzen 1 bis 3 sind zahlbar in vier gleichen Raten, jeweils fällig nach Ablauf eines
Quartals. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat und/oder einem Aufsichtsratsausschuss
angehört haben oder den Vorsitz eines Ausschusses inne hatten, erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Hat ein Mitglied
des Aufsichtsrats den Vorsitz in mehreren Ausschüssen inne und/oder ist er Mitglied mehrerer Ausschüsse, so fällt die Vergütung
gemäß vorstehenden Absätzen 2 und 3 jeweils kumulativ an.
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| (5) |
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats
ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,00. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt das Sitzungsgeld EUR 3.000,00 für
jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Als persönliche Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme
an einer telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Sitzungsteilnahme per Telefon- oder Videokonferenz.
Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Das Sitzungsgeld wird nach Ablauf
des Quartals zur Zahlung fällig, in dem die entsprechenden Sitzungen stattgefunden haben.
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| (6) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen zu
entrichtenden Umsatzsteuer.
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| (7) |
Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit
abdeckt.“
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Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften
in Deutschland als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht
enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten
geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs-
und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.
Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen
und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung
nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die bestehende Vergütungsregelung
berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
in seiner geltenden Fassung.
Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
beschlossen. Die Vergütung wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft,
ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie
der Lage der Gesellschaft stehen. Sie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer derzeitigen Ausgestaltung
weiterhin angemessen und soll daher bis auf weiteres unverändert fortgelten.
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer waren und sind für die Ausgestaltung
der Vergütung des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit
gewährt wird, die sich aufgrund ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmerinnen
und Arbeitnehmer unterscheidet.
Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen. Diese
weist die Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zu. Vorstand und Aufsichtsrat unterbreiten
ihr hierfür einen entsprechenden Beschlussvorschlag. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen
Regelungen verankert.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder,
welcher das vorstehend dargestellte Vergütungssystem zugrunde liegt, unverändert zu bestätigen.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht)
und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162
Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers
ist gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
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zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2024 zu billigen.
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| 10. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO),
§ 17 Abs. 1 SEAG, § 21 SEBG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE und § 24 der Vereinbarung
vom 27. Februar 2015 mit dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer:innen bei der ProSiebenSat.1
Media SE aus neun Mitgliedern, bei denen es sich sämtlich um Aufsichtsratsmitglieder der Aktionär:innen handelt. Sämtliche
Mitglieder des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Mit Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung, die gemäß Tagesordnungspunkt 5 über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, endet die laufende Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Andreas Wiele, Dr. Katrin
Burkhardt und Simone Scettri. Es sind daher Neuwahlen für drei Sitze im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE durchzuführen.
Frau Dr. Burkhardt und Herr Scettri werden sich erneut zur Wahl stellen; Herr Dr. Wiele hat sich entschieden, nicht erneut
für den Aufsichtsrat zu kandidieren.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
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Die folgenden Personen werden in den Aufsichtsrat gewählt:
| 10.1 |
Maria Kyriacou, unabhängige Beraterin, wohnhaft in London/Vereinigtes Königreich;
|
| 10.2 |
Dr. Katrin Burkhardt, unabhängige Unternehmensberaterin, wohnhaft in Berlin; und
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| 10.3 |
Simone Scettri, selbstständiger Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Rom/Italien.
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Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds für das zweite Geschäftsjahr ab Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist.
In jedem Fall erfolgt die Wahl jeweils längstens für sechs Jahre.
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Es ist vorgesehen, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Maria Kyriacou beabsichtigt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat, vorbehaltlich ihrer Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats durch
die Hauptversammlung, für das Amt der Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu kandidieren.
Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagene Personen unabhängig von
der Gesellschaft und deren Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
28. April 2022.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass sämtliche durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen den zu erwartenden
Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können.
Die durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen haben jeweils gegenüber der Gesellschaft im Rahmen einer Selbstverpflichtung
erklärt, dass sie für 20 % der gewährten jährlichen festen Vergütung jährlich Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE kaufen und
jeweils für die Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE halten werden. Weitere Informationen
zur Selbstverpflichtung von Aufsichtsratsmitgliedern sind im Geschäftsbericht der ProSiebenSat.1 Media SE für das Geschäftsjahr
2024 (Seite 67) enthalten.
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats
für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:
| – |
Dr. Katrin Burkhardt gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit dem 30. Juni 2023 an.
|
| – |
Simone Scettri gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit dem 30. April 2024 an.
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Angaben zu den Mitgliedschaften der durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten (nachstehend unter (i) aufgeführt) und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
(nachstehend unter (ii) aufgeführt):
| – |
Maria Kyriacou:
| (i) |
keine
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| (ii) |
Informa PLC, London/Vereinigtes Königreich (börsennotiert) – nicht-geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors)
|
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| – |
Dr. Katrin Burkhardt:
| (i) |
Oddo BHF SE, Frankfurt am Main – Mitglied des Aufsichtsrats; Vorsitzende des Risikoausschusses, Mitglied des Prüfungsausschusses
|
| (ii) |
keine
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| – |
Simone Scettri:
keine
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Lebensläufe und Übersichten über die wesentlichen Tätigkeiten der durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen
neben ihrem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
| |
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
|
zugänglich.
Eine Übersicht zur Erfüllung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung sowie des Kompetenzprofils
des Aufsichtsrats durch seine Mitglieder unter Einschluss der durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen ist
über die Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.prosiebensat1.com/ueber-prosiebensat1/wer-wir-sind/aufsichtsrat
|
zugänglich.
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| 11. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur weiteren Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen
Gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 15a der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, vorzusehen,
dass Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis einschließlich 30. Juni 2025 abgehalten werden, ohne physische Präsenz der
Aktionär: innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).
Damit die Gesellschaft auch nach dem Ablauf des 30. Juni 2025 die Möglichkeit hat, Hauptversammlungen rein virtuell abzuhalten,
soll diese Ermächtigung verlängert werden. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat hat sich das Format der virtuellen Hauptversammlung
in der Praxis bewährt und wahrt in seiner gesetzlichen Ausgestaltung die Rechte der Aktionär:innen in angemessener Art und
Weise. Diesen stehen im virtuellen Format Rede-, Frage- und Antragsrechte ebenso zu wie in der physischen Hauptversammlung.
Hinzu kommt der gegenüber der physischen Durchführung deutlich geringere Personal-, Ressourcen- und Kostenaufwand der Gesellschaft.
Daher halten Vorstand und Aufsichtsrat eine Verlängerung der bestehenden Ermächtigung für sinnvoll, um auch zukünftig über
das Format der Hauptversammlung sachgerecht und flexibel entscheiden zu können. Die gesetzlich mögliche Höchstlaufzeit der
Ermächtigung von fünf Jahren soll dabei nicht ausgeschöpft, sondern die neue Ermächtigung wiederum auf einen Zeitraum von
zwei Jahren beschränkt werden.
Während der zweijährigen Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob sie als
Präsenzversammlung oder als virtuelle Versammlung abgehalten wird. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände
des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung verantwortungsvoll im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen
treffen. Dabei kommt der Wahrung der Aktionärsrechte eine zentrale Rolle zu. Ferner wird der Vorstand insbesondere die konkrete
Tagesordnung der jeweiligen Hauptversammlung, Aspekte des Gesundheitsschutzes, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen
berücksichtigen. Sollte sich der Vorstand für eine virtuelle Hauptversammlung entscheiden, wird er darauf achten, dass dabei
die Aktionärsrechte, insbesondere das Fragerecht der Aktionär:innen, in mindestens dem gleichen Umfang ausgeübt werden können
wie in Präsenzversammlungen. Der Vorstand wird ferner eine etwaige Entscheidung über die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung
nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats treffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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§ 15a der Satzung (Virtuelle Hauptversammlung) wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis einschließlich 30. Juni 2027 abgehalten
werden, ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
(§ 118a Absatz 1 Satz 1 AktG) nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften abgehalten werden.“
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| 12. |
Beschlussfassung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch
unter Ausschluss des Bezugsrechts
Die Gesellschaft wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 zu Tagesordnungspunkt 8 und 9 gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermächtigt. Diese
Ermächtigungen, von denen kein Gebrauch gemacht wurde, sind am 11. Juni 2024 ausgelaufen und sollen daher nun durch neue Ermächtigungen
ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a. |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2030 (einschließlich) eigene Aktien der
Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer
ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals
entfallen.
|
| b. |
Der Erwerb kann nach Wahl der Gesellschaft (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots und/oder (iii) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Hierfür gelten
die folgenden Bestimmungen:
| i. |
Beim Erwerb über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der
am jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelte Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) bzw. – wenn keine Eröffnungsauktion stattfindet – der am jeweiligen Handelstag erste
bezahlte Kurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem).
|
| ii. |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das
arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. – wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird – des letzten
bezahlten Kurses) für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung des Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei letzten Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung
abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden.
Sofern das öffentliche Kaufangebot überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden,
als die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie – zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien – eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
|
| iii. |
Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs
gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. – wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird
– des letzten bezahlten Kurses) für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten. Das Volumen
der mittels der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerbenden Aktien kann begrenzt werden. Sofern
die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit
ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der zu dem festgelegten Erwerbspreis (bzw. einem darunter liegenden Erwerbspreis)
jeweils angebotenen Aktien erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie – zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien – eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgesehen werden.
|
|
| c. |
Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehend
genannten Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Erfolgt mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eine Verwendung eigener Aktien zu einem oder mehreren der in nachstehend lit. d genannten Zwecke, ist das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit von der Verwaltung bei der Entscheidung über eine solche Verwendung nichts
anderes bestimmt wird.
|
| d. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
| i. |
eigene Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu
veräußern, sofern der Verkaufspreis je Aktie den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet (§
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien,
die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch
im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Volumenbegrenzung in Höhe von 10 % des Grundkapitals
sind auch sonstige Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder aus Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können,
soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
|
| ii. |
eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern oder in
sonstiger Weise zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich von Rechten und Forderungen;
|
| iii. |
eigene Aktien zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder aus Wandelgenussrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehende Unternehmen ausgegeben werden;
|
| iv. |
eigene Aktien zu verwenden, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten
aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder durch von ihr
abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts
der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde; und/oder
|
| v. |
eigene Aktien im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung zu verwenden. Die Übertragung
der Aktien oder eine Zusage bzw. Vereinbarung der Übertragung darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm
als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder
als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung
als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder
als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder an Dritte, die diesen
Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen und/oder (unmittelbar
oder mittelbar) im alleinigen Anteilsbesitz solcher Personen stehen. Eine Übertragung an die genannten Personen kann dabei
insbesondere auch zu vergünstigten Preisen und/oder ohne gesondertes Entgelt erfolgen. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung
Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung
über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
|
|
| e. |
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz
oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung erfolgt im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren durch Kapitalherabsetzung
oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital erhöht.
|
| f. |
Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch für Rechnung der
Gesellschaft oder für Rechnung der abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen handelnde Dritte
ausgeübt werden.
|
| g. |
Die vorstehenden Regelungen zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien
gelten auch für solche eigenen Aktien, die aufgrund vorangegangener Ermächtigungen der Hauptversammlung zum Erwerb eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.
|
| h. |
Die in den Beschlüssen der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 zu Tagesordnungspunkt 8 und 9 enthaltenen Ermächtigungen zur
Verwendung eigener Aktien, die auf ihrer Grundlage oder auf Grundlage einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung
zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, bleiben unberührt.
|
|
| 13. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien unter Ausschluss
des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 12 zu beschließenden neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ferner erneut ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a. |
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 12 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG darf der Erwerb von eigenen Aktien der Gesellschaft gemäß der unter Tagesordnungspunkt 12 zu beschließenden Ermächtigung
außer auf den dort beschriebenen Wegen nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt
werden.
|
| b. |
Die Gesellschaft wird zu diesem Zweck ermächtigt:
| – |
Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Optionen“);
|
| – |
Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben
(„Call-Optionen“);
|
| – |
Terminkaufverträge über Aktien der Gesellschaft abzuschließen, bei denen zwischen dem Abschluss des jeweiligen Kaufvertrags
und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“)
|
sowie eigene Aktien auch unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen (jeweils ein „Derivat“) und/oder einer Kombination dieser Derivate zu erwerben. Der Einsatz von Derivaten zum Erwerb eigener Aktien ist nur mit
Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft zulässig.
|
| c. |
Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind insgesamt auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Erteilung
der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft beschränkt.
|
| d. |
Die Laufzeit der jeweiligen Derivate darf höchstens 18 Monate betragen. Ferner muss die Laufzeit der Derivate so gewählt oder
auf andere Weise als durch die Laufzeit selbst sichergestellt werden, dass der Erwerb von Aktien der Gesellschaft unter Einsatz
von Derivaten nicht nach Ablauf des 27. Mai 2030 erfolgt.
|
| e. |
Die Derivate dürfen nur mit Finanzinstituten, die über Erfahrung mit der Durchführung komplexer Transaktionen verfügen, abgeschlossen
werden. In den Bedingungen der Derivate muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die ihrerseits
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden, wobei der bei dem börslichen Erwerb gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) innerhalb der Preisgrenzen liegen muss, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt
12 zu beschließenden Ermächtigung auch für den börslichen Erwerb von Aktien durch die Gesellschaft gelten würden.
|
| f. |
Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte, bei Ausübung einer Put- oder Call-Option beziehungsweise in Erfüllung eines Terminkaufs
zu zahlende Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft („Ausübungspreis“) darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. – wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird
– des letzten bezahlten Kurses) für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts nicht um
mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).
|
| g. |
Der von der Gesellschaft für Call-Optionen oder Terminkäufe gezahlte Erwerbspreis (bzw. die hierfür von der Gesellschaft zu
zahlende Optionsprämie) darf ferner nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für
Put-Optionen (bzw. die hierfür von der Gesellschaft vereinnahmte Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktpreis der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung unter
anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
|
| h. |
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre,
solche Derivat-Geschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer
Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivat-Geschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet
ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
|
| i. |
Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch für Rechnung der
Gesellschaft oder für Rechnung der abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen handelnde Dritte
ausgeübt werden.
|
| j. |
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 12 festgesetzten
Regelungen für die Verwendung der auf Grundlage der dortigen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien entsprechend.
|
|
| 14. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes
Kapital 2025) in Verbindung mit der Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und des zugehörigen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021) sowie eine entsprechende Änderung
der Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)
Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital).
Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital mit Ermächtigung zum teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital
2025) im Umfang von 20 % des derzeitigen Grundkapitals geschaffen werden.
Ein Bezugsrechtsausschluss soll im neuen Genehmigten Kapital 2025 dabei nur für sogenannte Spitzenbeträge sowie in geringem
Umfang zur Ausgabe von Aktien im Rahmen von Beteiligungsprogrammen oder als aktienbasierte Vergütung vorgesehen werden.
Um den Gesamtumfang der Ermächtigungen der Gesellschaft zur Ausgabe neuer Aktien auf das genannte Volumen des neuen genehmigten
Kapitals in Höhe von 20 % des Grundkapitals zu beschränken, soll gleichzeitig mit der Schaffung des neuen genehmigten Kapitals
die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, von der die Gesellschaft
bisher keinen Gebrauch gemacht hat, und das zugehörige bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2021) aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2025) mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen.
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird hierzu wie folgt neu gefasst:
| „(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit vom 1. Oktober
2025 bis zum 27. Mai 2030 (jeweils einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis
zu EUR 46.600.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden;
die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres
ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über
den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Den Aktionär:innen ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Das Bezugsrecht kann dabei
auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär:innen ganz oder teilweise
wie folgt auszuschließen:
| a. |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionär:innen auszunehmen.
|
| b. |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär:innen auszuschließen, wenn
die neuen Aktien im Rahmen eines Beteiligungsprogramms und/oder als aktienbasierte Vergütung ausgegeben werden und hierfür
keine anderweitige Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss verwendet wird. Die Ausgabe darf dabei nur an Personen erfolgen,
die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr
abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeitende der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw.
denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von
ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeitende der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird
bzw. wurde, oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den
Aktien überlassen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss
einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen.
Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmens ausgegeben werden, das diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt,
sie den vorstehend genannten Personen anzubieten. Die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen
Aktien dürfen insgesamt 2 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien
gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat
der Gesellschaft.“
|
|
|
| b) |
Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 zu Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Ermächtigung 2021“) wird, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch
gemacht wurde, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der vorstehend unter lit. a) vorgesehenen Neufassung des § 4 Abs.
4 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
|
| c) |
Ferner wird das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 zu Tagesordnungspunkt 9 geschaffene bedingte Kapital
(Bedingtes Kapital 2021) mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Aufhebung der Ermächtigung 2021 in dem Umfang aufgehoben, in dem
von der Ermächtigung 2021 bis zu ihrer Aufhebung kein Gebrauch durch Gewährung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten mit
Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft an Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Begründung entsprechender
Wandlungsrechte der Gesellschaft gemacht wurde. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend dem Umfang
der Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021 anzupassen.
|
|
| 15. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der
Joyn GmbH
Die ProSiebenSat.1 Media SE als herrschende Gesellschaft beabsichtigt, mit der Joyn GmbH mit Sitz in München als abhängiger
Gesellschaft einen Beherrschungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG abzuschließen (der „Beherrschungsvertrag“).
Die ProSiebenSat.1 Media SE hält mittelbar über die Seven.One Entertainment Group GmbH mit Sitz in Unterföhring sämtliche
Geschäftsanteile an der Joyn GmbH. Die ProSiebenSat.1 Media SE ist alleinige Gesellschafterin der Seven.One Entertainment
Group GmbH, die ihrerseits alleinige Gesellschafterin der Joyn GmbH ist.
Der Beherrschungsvertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE und der
Gesellschafterversammlung der Joyn GmbH stehen und mit seiner Eintragung im Handelsregister der Joyn GmbH wirksam werden.
Der Beherrschungsvertrag liegt in einem mit Datum vom 9. April 2025 aufgestellten Entwurf vor (der „Entwurf des Beherrschungsvertrags vom 9. April 2025“), der ab Einberufung der vorliegenden Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
| |
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
|
zugänglich ist.
Der Entwurf des Beherrschungsvertrags vom 9. April 2025 zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE (nachfolgend auch als „herrschende Gesellschaft“ bezeichnet) und der Joyn GmbH (nachfolgend auch als „abhängige Gesellschaft“ bezeichnet) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
| 1. |
Unbeschadet ihrer rechtlichen Selbständigkeit unterstellt sich die abhängige Gesellschaft der Leitung durch die herrschende
Gesellschaft.
|
| 2. |
Die herrschende Gesellschaft ist innerhalb der gesetzlichen Grenzen berechtigt, in Ausübung ihrer Leitungsbefugnis für die
Geschäftstätigkeit der abhängigen Gesellschaft Entscheidungen über die Geschäftspolitik zu treffen, generelle Richtlinien
zu erlassen und Weisungen im Einzelfall zu erteilen.
|
| 3. |
Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführer der abhängigen Gesellschaft für die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften
bleibt unberührt.
|
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
§ 3
Wirksamwerden und Vertragsdauer
|
| 1. |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung bei der herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung
bei der abhängigen Gesellschaft abgeschlossen und wird mit Eintragung im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam.
|
| 2. |
Die Verlustausgleichspflicht gemäß § 2 des Vertrags gilt erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft,
in dem der Vertrag nach Absatz 1 wirksam wird. Im Übrigen gilt der Vertrag ab dem Zeitpunkt, in dem der Vertrag nach Absatz
1 wirksam wird.
|
| 3. |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der Vertrag kann von jeder Partei mit einer Kündigungsfrist von zwei (2)
Wochen zum Ende eines Monats gekündigt werden.
|
| 4. |
Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger
Grund gilt insbesondere die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der abhängigen Gesellschaft oder der herrschenden Gesellschaft
sowie die Übertragung der abhängigen Gesellschaft oder einer Beteiligung von mehr als 50 % des Kapitals oder der Stimmrechte
an der abhängigen Gesellschaft.
|
| 5. |
Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
|
| 1. |
Dieser Vertrag enthält alle zwischen der herrschenden Gesellschaft und der abhängigen Gesellschaft getroffenen Bestimmungen,
die sich auf die Beherrschung und Verlustübernahme beziehen. Nebenabreden hierzu bestehen nicht und haben keine Gültigkeit.
|
| 2. |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form gesetzlich vorgeschrieben
ist.
|
| 3. |
Verweisungen auf gesetzliche Bestimmungen beziehen sich auf die in Bezug genommenen gesetzlichen Bestimmungen in ihrer jeweils
geltenden Fassung.
|
| 4. |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, so berührt
dies die Wirksamkeit bzw. Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Jede unwirksame bzw. undurchführbare Bestimmung
ist durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen bzw.
undurchführbaren Regelung so nahe wie möglich kommt. Das Gleiche gilt bei Lücken des Vertrags.
|
| 5. |
Die Kosten dieses Vertrags trägt die herrschende Gesellschaft.
|
Der Entwurf des Beherrschungsvertrags vom 9. April 2025 ist in einem gemeinsamen schriftlichen Bericht des Vorstands der ProSiebenSat.1
Media SE und der Geschäftsführung der Joyn GmbH näher erläutert und begründet, der ab Einberufung der vorliegenden Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft unter
| |
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
|
zugänglich ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| |
Dem Abschluss des Beherrschungsvertrags zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE als herrschender Gesellschaft und der Joyn GmbH
als abhängiger Gesellschaft in der Fassung des Entwurfs des Beherrschungsvertrags vom 9. April 2025 wird zugestimmt.
|
|
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
233.000.000,00 Euro und ist eingeteilt in 233.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an
der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger 233.000.000.
Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 6.115.915
eigene Aktien. Aus eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.
Virtuelle Hauptversammlung; Aktionärsportal
Auf Grundlage von § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 15a der Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand der Gesellschaft entschieden,
die vorliegende Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Für Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen
der Gesellschaft) besteht daher kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Es ist vorgesehen, dass die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats physisch am Ort der Hauptversammlung anwesend sind.
Wir bitten um besondere Beachtung der nachfolgenden Angaben hinsichtlich des Ablaufs der Versammlung und der Ausgestaltung
der Aktionärsrechte.
Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice,
der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| |
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
|
erreichbar ist (nachfolgend: Aktionärsportal), live in Bild und Ton übertragen.
Teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das
Aktionärsportal elektronisch zuzuschalten und dort die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen sowie Aktionärsrechte
nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszuüben. Über das Aktionärsportal können teilnahmeberechtigte Aktionär:innen
und ihre Bevollmächtigten gemäß dem hierfür vorgesehenen Verfahren unter anderem das Stimmrecht ausüben, von ihrem Rede- und
Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären und vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionär:innen berechtigt,
die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 21. Mai
2025, 24:00 Uhr (Anmeldefrist), wie folgt zugehen:
| – |
entweder elektronisch unter Nutzung des Aktionärsportals über die folgende Internetseite der Gesellschaft:
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
|
| – |
oder in Textform unter der folgenden Adresse:
ProSiebenSat.1 Media SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
| – |
oder bei Übermittlung durch Intermediäre gemäß § 67c AktG elektronisch unter der folgenden SWIFT-Adresse:
SWIFT: CMDHDEMMXXX;
Instruktionen gemäß ISO 20022;
Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich
|
Die für die Anmeldung über das Aktionärsportal sowie dessen Nutzung benötigten Informationen werden den Aktionär:innen, die
spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Mittwoch, den 7. Mai 2025, 00:00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind, unaufgefordert übersandt. Zudem wird auf der vorstehend genannten Internetseite der Gesellschaft ein Anmeldeformular
zur Verfügung gestellt.
Sollten Aktionär:innen die für die Nutzung des Aktionärsportals benötigten Informationen – etwa weil sie an dem für den Versand
maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind – nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden
Aktionär:innen auf Verlangen zugesandt; auch ein Anmeldeformular wird den Aktionär:innen auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes
Verlangen ist jeweils an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.
Ist ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Person oder Personenvereinigung für Aktien, die ihm/ihr nicht gehören, als Aktionär:in im Aktienregister eingetragen, darf
die betreffende Person bzw. Institution das Stimmrecht aus diesen Aktien nur aufgrund einer Ermächtigung des Inhabers der
Aktien ausüben.
Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionär:innen
können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen
Rechte und Pflichten aus Aktien jedoch nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 67 Abs.
2 Satz 1 AktG). Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister
eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (Mittwoch, den 21.
Mai 2025, 24:00 Uhr; sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit von Donnerstag, den 22. Mai 2025, 00:00
Uhr, bis einschließlich Mittwoch, den 28. Mai 2025, keine Umschreibungen im Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von
Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind,
können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme-
und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem bzw. der für die betreffenden Aktien im Aktienregister
eingetragenen Aktionär:in.
Hinweis zum Übernahmeangebot der MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.
Die MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. hat am 26. März 2025 gemäß § 10 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) ein freiwilliges
Übernahmeangebot für sämtliche Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE angekündigt (das „MFE-Übernahmeangebot“). Bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der vorliegenden Hauptversammlung im Bundesanzeiger ist noch keine
Veröffentlichung der zugehörigen Angebotsunterlage erfolgt.
Sofern Aktionär:innen im Fall, dass die Annahmefrist für das MFE-Übernahmeangebot vor dem Ende der Anmeldefrist für die vorliegende
Hauptversammlung beginnt, das MFE-Übernahmeangebot für von ihnen gehaltene Aktien noch vor dem Ende der Anmeldefrist für die
Hauptversammlung annehmen, indem der betreffende Aktienbestand durch ihre Depotbank in eine hierfür vorgesehene gesonderte
Wertpapierkenn-Nummer umgebucht wird, ist eine Teilnahme an der Hauptversammlung und eine Ausübung von Stimm- und sonstigen
Aktionärsrechten für diesen Aktienbestand nur möglich, wenn die Teilnahmevoraussetzungen gesondert auch für diesen Aktienbestand
erfüllt und die betreffenden Aktionär:innen daher insbesondere auch für diesen unter einer gesonderten Wertpapierkenn-Nummer
verbuchten Aktienbestand rechtzeitig vor dem Ende der Anmeldefrist im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden.
Wurde der betreffende Aktienbestand bereits vor seiner Umbuchung in die gesonderte Wertpapierkenn-Nummer ordnungsgemäß zur
Hauptversammlung angemeldet und wurden hieraus ggf. auch bereits Aktionärsrechte ausgeübt (insbesondere durch Stimmausübung
im Wege der elektronischen Briefwahl oder Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen),
so werden eine solche vorherige Anmeldung bzw. vorherige Ausübung von Aktionärsrechten für den betreffenden Aktienbestand
von der Gesellschaft auch ohne erneute Anmeldung bzw. erneute Ausübung berücksichtigt, wenn dieser unter der gesonderten Wertpapierkenn-Nummer
verbuchte Aktienbestand rechtzeitig vor Ende der Anmeldefrist für die Hauptversammlung unter der bisherigen Aktionärsnummer
im Aktienregister eingetragen wird.
Aktionnär:innen, die sich bereits zur Hauptversammlung angemeldet haben und vor dem Ende der Anmeldefrist der vorliegenden
Hauptversammlung das MFE-Übernahmeangebot für ihren Aktienbestand ganz oder teilweise annehmen und für den in das MFE-Übernahmeangebot
eingelieferten Aktienbestand weiterhin an der Hauptversammlung teilnehmen und hieraus Aktionärsrechte ausüben möchten, sollten
ihre Depotbanken daher ausdrücklich anweisen, den in das MFE-Übernahmeangebot eingelieferten Aktienbestand unverzüglich –
noch vor Ablauf der Anmeldefrist – wieder unter der bisherigen Aktionärsnummer im Aktienregister eintragen zu lassen.
Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl
Teilnahmeberechtigte Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation per
Briefwahl abgeben.
Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf) müssen der Gesellschaft über das Aktionärsportal unter
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https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
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bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten
Zeitpunkt am Mittwoch, den 28. Mai 2025, zugehen.
Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine
Übersendung der Briefwahlstimme per Post.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter:innen
Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft den teilnahmeberechtigten Aktionär:innen
und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter:innen
zu bevollmächtigen.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung
erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter:innen ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts beschränkt; Weisungen zur Ausübung
sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder der Einlegung eines Widerspruchs, nehmen
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen bedarf der Textform; ferner kann diese auch elektronisch durch Nutzung
des Aktionärsportals oder bei Übermittlung durch Intermediäre gemäß § 67c AktG elektronisch über die nachstehend genannte
SWIFT-Adresse erfolgen.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen (sowie ggf. eine Änderung und der
Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:
| – |
entweder über das Aktionärsportal unter https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung
durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt am Mittwoch, den 28. Mai 2025,
|
| – |
oder bis spätestens Dienstag, den 27. Mai 2025, 18:00 Uhr, unter folgender Adresse:
ProSiebenSat.1 Media SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
| – |
oder bei Übermittlung durch Intermediäre gemäß § 67c AktG bis spätestens Dienstag, den 27. Mai 2025, 18:00 Uhr, unter folgender
SWIFT-Adresse:
SWIFT: CMDHDEMMXXX;
Instruktionen gemäß ISO 20022;
Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich
|
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen wird auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
|
zur Verfügung gestellt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte
Teilnahmeberechtigte Aktionär:innen haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut
oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionär:innen zu beauftragen, für sie das Stimmrecht auszuüben.
Da eine physische Teilnahme solcher Bevollmächtigter aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
nicht möglich ist, können diese Bevollmächtigten das Stimmrecht in der Hauptversammlung auch ihrerseits nur durch Briefwahl
oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen ausüben.
Wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionär:innen oder eine sonstige,
einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die
Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform;
ferner können die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht auch elektronisch durch Nutzung unseres Aktionärsportals erfolgen.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionär:innen, eines
Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung
gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u. a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten
ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen
jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Aktionär:innen werden daher gebeten, sich mit den betreffenden Vollmachtsempfängern
über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Bevollmächtigt der bzw. die Aktionär:in mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| |
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
|
zur Verfügung gestellt.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie deren Widerruf kann bis zum Ende der Hauptversammlung
am Mittwoch, den 28. Mai 2025, elektronisch unter Nutzung des Aktionärsportals unter
| |
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
|
erfolgen. Soll der Bevollmächtigte das Stimmrecht des/der Aktionär:in ausüben, ist insoweit auf die rechtzeitige Vollmachtserteilung
bzw. rechtzeitige Übermittlung des Nachweises im Rahmen der vorgenannten Fristen zu achten.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionär:innen, eines
Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung
über das Aktionärsportal gelten hiervon abweichend dieselben zeitlichen Beschränkungen wie bei der Vollmachts- und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe dazu die vorstehenden Ausführungen).
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf können auch wie folgt erfolgen:
| – |
entweder bis spätestens Dienstag, den 27. Mai 2025, 18:00 Uhr, über folgende Adresse, an welche insbesondere auch eine elektronische
Übermittlung per E-Mail möglich ist:
ProSiebenSat.1 Media SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
| – |
oder bei Übermittlung durch Intermediäre gemäß § 67c AktG bis spätestens Dienstag, den 27. Mai 2025, 18:00 Uhr, elektronisch über
folgende SWIFT-Adresse:
SWIFT: CMDHDEMMXXX;
Instruktionen gemäß ISO 20022;
Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich
|
Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.
Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung
Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
zur Ausübung des Stimmrechts ein, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über das Aktionärsportal,
(2) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG, (3) per E-Mail, (4) per Brief übersandte Erklärungen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur
Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per Briefwahl abgegebenen Stimme, soweit sie nicht
geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen
Einzelabstimmung.
Ebenso gilt eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung
zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) bzw. eine zu diesem
Beschlussvorschlag per Briefwahl abgegebene Stimme auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung
infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird,
soweit die Weisung bzw. Stimmabgabe nicht geändert oder widerrufen wird.
Eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung, bei einem Tagesordnungspunkt oder einem entsprechenden Unterpunkt für den
Beschlussvorschlag der Verwaltung zu stimmen, bzw. eine per Briefwahl für den betreffenden Beschlussvorschlag der Verwaltung
abgegebene Stimme gilt gleichzeitig als Weisung, gegen einen etwaigen Gegenantrag (unter Einschluss eines Gegenantrags in
Form eines vom Verwaltungsvorschlag abweichenden Wahlvorschlags) zu dem betreffenden Tagesordnungspunkt bzw. Unterpunkt zu
stimmen, bzw. als Ausübung des Stimmrechts gegen den betreffenden Gegenantrag, sofern keine hiervon abweichende Weisung zu
dem Gegenantrag bzw. keine hiervon abweichende Angabe zur Ausübung des Stimmrechts hinsichtlich des Gegenantrags vorliegt.
Weitere Informationen zur Abstimmung
Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6, 8 sowie 10 bis 15 haben verbindlichen, die vorgesehenen
Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 7 und 9 haben empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der DurchführungsVO
(EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe
zu verzichten (Enthaltung).
Recht der Aktionär:innen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO
und § 50 Abs. 2 SEAG
Aktionär:innen, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro
(dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis
Sonntag, den 27. April 2025, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:
| |
ProSiebenSat.1 Media SE
– Vorstand –
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Deutschland
|
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG
Jede:r Aktionär:in hat das Recht, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
zu übermitteln.
Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:
| |
ProSiebenSat.1 Media SE
– Aktieninformation –
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@prosiebensat1.com
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Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 13. Mai 2025, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden
Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des bzw. der Aktionär:in und einer etwaigen Begründung sowie eventueller
Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich über die folgende Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht:
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https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch
noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz
oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126
Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten,
die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionär:innen gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich
auf die Tagesordnung gesetzt werden. Das Stimmrecht zu solchen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann ausgeübt werden, sobald
die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der bzw. die Aktionär:in,
der bzw. die den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet
ist, muss der Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge können auch während der virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im Wege
der Videokommunikation gestellt werden (siehe dazu die Ausführungen weiter unten).
Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der
Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen (§ 130a
Abs. 1 bis 4 AktG).
Stellungnahmen können in Textform oder im Videoformat über das Aktionärsportal unter
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https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
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bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. bis Donnerstag, den 22. Mai 2025, 24:00 Uhr, eingereicht
werden.
Eine Stellungnahme in Textform darf maximal 20.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen.
Die Dauer einer Stellungnahme im Videoformat darf fünf Minuten nicht überschreiten. Es sind ausschließlich solche Stellungnahmen
im Videoformat zulässig, in denen der/die Aktionär:in bzw. sein/ihr Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt, um die Stellungnahme
abzugeben.
Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden Anforderungen genügen, in deutscher oder englischer Sprache eingereicht
werden und nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, bis spätestens vier Tage vor der virtuellen Hauptversammlung,
d. h. bis Freitag, den 23. Mai 2025, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des/der einreichenden Aktionär:in bzw. dessen/deren
Bevollmächtigten im Aktionärsportal veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Aktionärsportal
veröffentlicht.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131
Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Diese sind gesondert und ausschließlich auf den in dieser
Einberufung beschriebenen Wegen und in der in dieser Einberufung beschriebenen Form zu übermitteln.
Rederecht nach § 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG
Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht
in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen
nach § 131 Abs. 1 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
Am Tag der Hauptversammlung wird voraussichtlich ab 09:30 Uhr über das Aktionärsportal unter
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https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
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ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die elektronisch zugeschalteten Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten
ihren Redebeitrag anmelden können. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser
aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung
in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutern.
Der Versammlungsleiter ist nach näherer Maßgabe von § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht
der Aktionär:innen zeitlich angemessen zu beschränken.
Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär:in
bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen,
sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Auskunftsrecht nach § 131 AktG
Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten können gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Das Auskunftsrecht nach § 131 AktG kann in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über
das Aktionärsportal ausgeübt werden, sofern der Versammlungsleiter dies gemäß § 131 Abs. 1f AktG entsprechend festlegt. Es
ist beabsichtigt, dass eine solche Festlegung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung getroffen wird.
Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen.
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG
Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch zu erklären (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG
i.V.m. § 245 AktG). Ein solcher Widerspruch kann von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Ende über das Aktionärsportal
unter
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https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
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erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und
erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal.
Übertragung der Hauptversammlung im Aktionärsportal und im Internet
Aktionär:innen können die gesamte Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter
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https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
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im Internet in Ton und Bild live verfolgen. Diese Möglichkeit steht auch Aktionär:innen offen, die sich nicht bzw. nicht ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldet haben. Solche Aktionär:innen können die Hauptversammlung jedoch nur als Zuschauer verfolgen
und sich nicht elektronisch als Teilnehmer zur Versammlung zuschalten (und damit in der Hauptversammlung auch keine Aktionärsrechte
ausüben).
Die für die Nutzung des Aktionärsportals benötigten Informationen werden den Aktionär:innen, die zum maßgeblichen Zeitpunkt
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, unaufgefordert übersandt. Im Falle von Aktionär:innen, die sich für den
elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert haben, erfolgt die Zusendung in Form eines elektronischen
Links. Bevollmächtigte erhalten eigene Zugangsdaten zum Aktionärsportal.
Die vorstehend beschriebene Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht weder eine Online-Teilnahme der Aktionär:innen an
der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft noch eine Stimmrechtsausübung
über elektronische Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
Vorbehaltlich einer Zulassung durch den Versammlungsleiter und der technischen Verfügbarkeit ist ferner beabsichtigt, auch
der interessierten Öffentlichkeit die Möglichkeit zu geben, die Hauptversammlung im Internet unter
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https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
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in Ton und Bild zu verfolgen bis die Generaldebatte beginnt. Darüber hinaus ist beabsichtigt, ausgewählten Pressevertreter:innen
weitergehend die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung in Ton und Bild zu ermöglichen.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und
3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a und § 131 AktG, der Inhalt der Einberufung sowie die weiteren
Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft werden über
die folgende Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht:
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https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
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Diese Erläuterungen, Informationen und Unterlagen werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich
sein.
Auf der vorgenannten Internetseite werden zudem weitere Informationen, Unterlagen und Formulare im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
bereitgestellt.
Zeitangaben
Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in
der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen
Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.
Unterföhring, im April 2025
ProSiebenSat.1 Media SE
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen im Zusammenhang mit der (virtuellen) Hauptversammlung
Die ProSiebenSat.1 Media SE verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den
Aktionär:innen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen
nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt. Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr.
7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO”) ist die
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ProSiebenSat.1 Media SE
Medienallee 7
85774 Unterföhring
E-Mail: aktie@prosiebensat1.com
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Den Datenschutzbeauftragten der ProSiebenSat.1 Media SE erreichen Sie unter
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ProSiebenSat.1 Media SE
Group Data Protection Officer
Medienallee 7
85774 Unterföhring
E-Mail: datenschutz@prosiebensat1.com
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Verarbeitet werden als personenbezogene Daten des bzw. der jeweiligen Aktionär:in insbesondere Name und Vorname, Wohnort bzw.
Sitz, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Briefwahlstimmen, Weisungen an Stimmrechtsvertreter:innen, Besitzart
der Aktien und die Redebeiträge des bzw. der jeweiligen Aktionär:in bzw. seines Vertreters einschließlich darin enthaltener
Fragen und Anträge, vorab eingereichte Stellungnahmen sowie ferner verschiedene technische Daten, die vom Browser des bzw.
der jeweiligen Aktionär:in bzw. seines Vertreters bei Nutzung des HV-Portals automatisch übermittelt werden sowie gegebenenfalls
Name, Vorname und Anschrift des bzw. der von dem bzw. der jeweiligen Aktionär:in benannten Aktionärsvertreter:in. Soweit diese
personenbezogenen Daten nicht von den Aktionär:innen insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden,
übermitteln auch der Aktienregisterführer (Computershare Deutschland GmbH & Co. KG) sowie die Depot führende Bank (in der
Regel weitergeleitet über die Clearstream Banking AG) deren personenbezogene Daten an die ProSiebenSat.1 Media SE.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der ProSiebenSat.1 Media
SE im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c)
DS-GVO. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage
überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 lit. (f) DS-GVO).
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange es zur Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der ProSiebenSat.1
Media SE erforderlich ist oder die ProSiebenSat.1 Media SE ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, und anschließend
gelöscht. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei
Jahre, es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen
oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich.
Zum Zwecke der Ausrichtung und Abwicklung der Hauptversammlung beauftragt die ProSiebenSat.1 Media SE externe Dienstleister
mit Sitz in der EU. Diese Dienstleister erhalten von der ProSiebenSat.1 Media SE nur solche personenbezogenen Daten, welche
für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung
der ProSiebenSat.1 Media SE.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Dritten, insbesondere den Aktionär:innen
und Aktionärsvertreter:innen, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis
(§ 129 AktG), im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) sowie
von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionär:innen (§§ 126, 127 AktG). Entsprechendes gilt für personenbezogene Daten
in vor der virtuellen Hauptversammlung eingereichten Stellungnahmen sowie den Redebeträgen während der Hauptversammlung. Die
Gesellschaft kann Name und ggf. Sitz/Wohnort der Aktionär:innen bzw. deren Bevollmächtigter, die Stellungnahmen einreichen
bzw. Redebeträge leisten, nennen. Die Redebeiträge werden den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen in Bild und Ton
während der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt; eingereichte Stellungnahmen werden unter den entsprechenden Voraussetzungen
den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen im Aktionärsportal zugänglich gemacht.
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen von der ProSiebenSat.1
Media SE bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen Auskunft gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung gemäß Art.
16 DS-GVO, Löschung gemäß Art. 17 DS-GVO sowie Einschränkung der Verarbeitung gemäß Art. 18 DS-GVO verlangen; ferner besteht
unter den entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Art. 20 DS-GVO und ein Recht
auf Widerspruch gegen die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Art. 21 DS-GVO. Diese Rechte können die Aktionär:innen
und Aktionärsvertreter:innen gegenüber der ProSiebenSat.1 Media SE unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
| |
datenschutz@prosiebensat1.com
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oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
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ProSiebenSat.1 Media SE
Group Data Protection Officer
Medienallee 7
85774 Unterföhring
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Zudem steht den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach
Art. 77 DS-GVO zu.
Weitere Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen finden Sie auf unserer Internetseite unter
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https://www.prosiebensat1.com/investor-relations/service-fuer-aktionaere/datenschutz
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