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STRATEC SE
Birkenfeld
ISIN DE000STRA555 – WKN STRA55
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung der STRATEC SE
am
Freitag, 27. Juni 2025, um 14:00 Uhr (MESZ)
ein.
Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 14 Ziffer 14.7. der Satzung der STRATEC SE i.V.m. § 118a AktG als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) am Sitz der STRATEC SE, Gewerbestr. 37, 75217 Birkenfeld (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes)
stattfinden.
Nähere Informationen dazu entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen zur Einberufung, die im Anschluss an die
Tagesordnung abgedruckt sind.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die STRATEC SE und
des Konzerns zum 31. Dezember 2024, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs.
1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.stratec.com/hauptversammlung
zugänglich. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der STRATEC SE zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von 113.232.111,92 € wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,60 € je dividendenberechtigter Stückaktie mit Fälligkeit am 2. Juli 2025, das heißt insgesamt
7.293.565,20 € und Vortrag von 105.938.546,72 € auf neue Rechnung.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar
gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl
der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 0,60 € je dividendenberechtigter
Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2024 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2024 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers und des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichte
a) Abschluss- und Konzernabschlussprüfer
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen. Der Abschlussprüfer
nimmt auch die Prüfung oder prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2025 vor, soweit diese erfolgt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
b) Prüfer der Nachhaltigkeitsberichte
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts und des konsolidierten Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr
2025 zu wählen.
Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichte durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche
Gesetzgeber in Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur
Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung
von Unternehmen eine Wahl dieses Prüfers von der Hauptversammlung verlangen sollte.
6. Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Ziffer 8.1. der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsrat zu erweitern und hierzu § 8 Ziffer 8.1. der Satzung wie folgt zu
fassen:
„Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.“
7. Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat der STRATEC SE setzt sich nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Satzungsänderung
im Handelsregister aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Personen zusammen.
Aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Satzungsänderung im Handelsregister
schlägt der Aufsichtsrat – unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des
vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium – vor, als weiteres Mitglied des Aufsichtsrats für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt, zu wählen:
Ralf Leistner, München
Software-Ingenieur, Microsoft Deutschland GmbH, München
Ralf Leistner gehört derzeit keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien bei
in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG an.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Ralf Leistner den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Ralf Leistner als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.
Darüber hinaus werden vom Aufsichtsrat sämtliche bestehenden Mitglieder des Aufsichtsrats (Prof. Dr. Georg Heni, Dr. Frank
Hiller, Dr. Rolf Vornhagen und Dr. Patricia Geller) als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex angesehen.
Von Ralf Leistner liegt der Gesellschaft eine Mitteilung vor, dass er mit über 25% der Stimmrechte an der STRATEC SE aufgrund
der Zurechnung von Stimmrechten beteiligt ist. Ralf Leistner selbst hält jedoch direkt nicht mehr als 10% der stimmberechtigten
Aktien der STRATEC SE.
Der Lebenslauf von Ralf Leistner ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.stratec.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner wird der Lebenslauf dort auch während der Hauptversammlung zugänglich
sein.
8. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2024 den einzelnen gegenwärtigen
oder früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung
gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2024 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse der Gesellschaft unter www.stratec.com/hauptversammlung
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
9. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie
bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder. Die Hauptversammlung der STRATEC SE hat einen solchen Beschluss zuletzt am 20. Mai 2021 gefasst,
so dass turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Im Rahmen der turnusmäßigen Vorlage des Vergütungssystems
an die ordentliche Hauptversammlung 2025 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft.
Nachdem sich das Vergütungssystem in den vergangenen Jahren bewährt hat, waren keine grundlegenden Anpassungen, sondern nur
punktuelle Änderungen erforderlich. Die Struktur der kurzfristig variablen Vergütung (Bonus) wurde vereinfacht und der Nachhaltigkeitsaspekt
in der langfristig variablen Vergütung (Stock Awards) ist gestärkt worden. Weiterhin sind die relevanten Kriterien zum Zwecke
besserer Transparenz objektiv definiert worden.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungsausschusses – vor, das neue Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der STRATEC SE zu billigen.
Das neue Vergütungssystem – einschließlich eines Überblicks über die wesentlichen Änderungen – ist von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.stratec.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner wird
das Vergütungssystem dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
10. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I sowie Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2025/I und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Das in der Hauptversammlung vom 8. Juni 2020 unter dem dortigen Tagesordnungspunkt 6 beschlossene genehmigte Kapital (§
4 Ziffer 4.5. der Satzung) endet mit Ablauf des 7. Juni 2025 und wird mit Wirkung der Eintragung im Handelsregister des nachfolgend
zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2025/I aufgehoben.
b) Ein neues genehmigtes Kapital soll geschaffen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2030 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um 2.400.000,00 € durch Ausgabe von höchstens 2.400.000 neuen Aktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen;
der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats:
aa) das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen,
bb) das Bezugsrecht auszuschließen, soweit die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt,
cc) das Bezugsrecht auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen
würde,
dd) das Bezugsrecht auszuschließen, soweit der auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil
am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder – falls dieser Wert niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung hat, nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet, und/oder
ee) zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital in die Gesellschaft
einzubringen.
Die in den vorstehenden Absätzen aa) bis ee) enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen
Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, beschränkt. Auf die vorgenannte
10 %-Grenze sind darüber hinaus auch Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw.
Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Ferner sind auf diese Begrenzung eigene Aktien anzurechnen, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung
anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Ziffer 4.5. der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2030 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 2.400.000,00 durch Ausgabe von höchstens 2.400.000 neuen Aktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen;
der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats:
a) das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen,
b) das Bezugsrecht auszuschließen, soweit die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt,
c) das Bezugsrecht auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen
würde,
d) das Bezugsrecht auszuschließen, soweit der auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil
am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder – falls dieser Wert niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung hat, nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet, und/oder
e) zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital in die Gesellschaft
einzubringen.
Die in den vorstehenden Absätzen a) bis e) enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen
Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, beschränkt. Auf die vorgenannte
10 %-Grenze sind darüber hinaus auch Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw.
Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Ferner sind auf diese Begrenzung eigene Aktien anzurechnen, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung
anzupassen.“
11. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals IX/2020 sowie Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals XI/2025 sowie Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Juni 2020 unter dem dortigen Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung
des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen endet mit dem 7. Juni 2025. Damit der Vorstand
wieder für fünf Jahre in der Lage ist, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten zu nutzen, um der Gesellschaft weiterhin zinsgünstig
Fremdkapital zu verschaffen, sollen das bestehende Bedingte Kapital IX/2020 in § 4 Ziffer 4.7. der Satzung aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals IX/2020
Das bestehende Bedingte Kapital IX/2020 wird mit Wirkung der Eintragung im Handelsregister des nachfolgend zu beschließenden
neuen Bedingten Kapitals XI/2025 aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
aa) Ermächtigungszeitraum, Nennwert, Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Teilschuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag
von bis zu 8.000.000,00 € mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben, und den Inhabern bzw. Gläubigern der Teilschuldverschreibungen
Wandel- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis
zu 800.000,00 € nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Die Teilschuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende
Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Devisenbezugskurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung
der Teilschuldverschreibungen, zugrunde zu legen.
Die Teilschuldverschreibungen können auch durch eine inländische oder ausländische Gesellschaft, an der die STRATEC SE unmittelbar
oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern der Teilschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien
der Gesellschaft zu gewähren, Wandlungs- bzw. Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine
erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Teilschuldverschreibungen
auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden, wenn der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Zur Ermittlung des Marktwerts ist ein Gutachten einer erfahrenen
Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur
für die Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, sofern sie während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Ferner
sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Schuldverschreibungen
gemäß den vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Wandlungspreis,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue Aktien umzutauschen. Der Betrag des Grundkapitals
der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis
für eine neue Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie ergeben.
Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen.
dd) Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick
auf den Optionspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien berechtigen.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie muss mindestens 80 % des Referenzkurses betragen.
„Referenzkurs“ ist,
wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird, der volumengewichtete Durchschnitt der Preise der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums
des von den die Emission begleitenden Kreditinstituten durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge
für die Teilschuldverschreibungen abgeben können, oder
wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird:
wenn die Teilschuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: ungewichteter
Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten vier Tage der Bezugsfrist und Schlusspreis
am fünftletzten Tag der Bezugsfrist, oder
wenn die Teilschuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise
an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über den Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibungen.
„Schlusspreis“ ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusspreis oder, wenn ein solcher Schlusspreis
an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.
In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Wandlungs- oder Optionspreis
zu zahlen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden.
ff) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, weitere Einzelheiten der Anleihebedingungen, der Ausgabe der
Teilschuldverschreibungen und des Umtauschverfahrens festzusetzen.
c) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals XI/2025
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 800.000,00 € bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 800.000 neuen Aktien
(Bedingtes Kapital XI/2025). Das Bedingte Kapital XI/2025 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Juni
2025 bis zum 26. Juni 2030 durch die Gesellschaft oder durch eine inländische oder ausländische Gesellschaft, an der die STRATEC
SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe
der Aktien erfolgt nach Maßgabe des aufgrund vorstehenden Beschlusses sowie der von Vorstand und Aufsichtsrat zu fassenden
Beschlüsse jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten in Aktien
der Gesellschaft Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien
nehmen – sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft entstehen – von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
d) Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird um Ziffer 4.7. wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 800.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 800.000 neuen Aktien
(Bedingtes Kapital XI/2025). Das Bedingte Kapital XI/2025 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Juni
2025 bis zum 26. Juni 2030 durch die Gesellschaft oder durch eine inländische oder ausländische Gesellschaft, an der die STRATEC
SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe
der Aktien erfolgt nach Maßgabe des aufgrund vorstehenden Beschlusses sowie der von Vorstand und Aufsichtsrat zu fassenden
Beschlüsse jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten in Aktien
der Gesellschaft Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien
nehmen – sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft entstehen – von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
12. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals VI/2013
Aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Juni 2013 ausgegebene Aktienoptionsrechte können nicht mehr ausgeübt
werden. Das Bedingte Kapital VI/2013 ist funktionslos geworden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Das bedingte Kapital VI/2013 wird aufgehoben.
§ 4 Ziffer 4.6. der Satzung lautet wie folgt:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 220.000,00, eingeteilt in bis zu 220.000 Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VIII/2018).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses
vom 30. Mai 2018 bis zum 29. Mai 2023. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen
von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben
werden, am Gewinn teil.
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 750.000,00, eingeteilt in bis zu 750.000 Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital X/2023).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses
vom 17. Mai 2023 bis zum 16. Mai 2028. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen
von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben
werden, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.”
13. Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen
und entsprechende Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung am 17. Mai 2023 hat den Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die entsprechende
Regelung in § 14 Ziffer 14.7. der Satzung wurde am 3. Juli 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Die Ermächtigung
gilt für Hauptversammlungen, die in einem Zeitraum von zwei Jahren nach dieser Eintragung abgehalten werden. Sie läuft somit
am 3. Juli 2025 aus.
Die letzten beiden virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft wurden nach den nunmehr dauerhaft im Aktiengesetz verankerten
gesetzlichen Neuregelungen unter vollumfänglicher Wahrung der Aktionärsrechte, insgesamt ohne relevante technische oder organisatorische
Probleme und mit einer erfreulich hohen Präsenz und einer verstärkten aktiven Teilnahme auch internationaler Investoren durchgeführt.
Auf das Erfordernis einer Vorabeinreichung von Fragen oder eine damit verbundene Beschränkung der Fragemöglichkeit wurde jeweils
verzichtet.
Mit Blick auf diese positiven Erfahrungen soll der Vorstand erneut die Möglichkeit erhalten, die Abhaltung einer virtuellen
Hauptversammlung vorzusehen, in der die nationalen und internationalen Aktionäre ihre Teilnahmerechte ohne Aufwand für An-
und Abreise, somit effizient und ressourcenschonend, ausüben können. Darüber hinaus muss es auch in Fällen einer Pandemie
oder sonstiger Notfallsituationen, in denen eine Präsenz-Hauptversammlung nicht oder nur mit unverhältnismäßigen Schwierigkeiten
durchgeführt werden kann, möglich sein, erforderliche Hauptversammlungsbeschlüsse, wie zum Beispiel zur Gewinnverwendung und
Ausschüttung einer Dividende, sowie sonstige im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sinnvolle Beschlüsse herbeizuführen.
Es soll daher eine neue Ermächtigung des Vorstands beschlossen und § 14 Ziffer 14.7. der Satzung entsprechend neu gefasst
werden. Die neue Ermächtigung soll die im Gesetz vorgesehene maximal mögliche Laufzeit von fünf Jahren für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen nicht ausschöpfen, sondern lediglich in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung
gelten.
Bei seinen Entscheidungen über das Format zukünftiger Hauptversammlungen soll der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden einbeziehen
und jeweils die Umstände des Einzelfalls und die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre berücksichtigen. Hierbei
soll er insbesondere auch weiterhin die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aufwand, Kosten, Nachhaltigkeitserwägungen
sowie gegebenenfalls weitere Aspekte, etwa des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, in den Blick nehmen. Auch die wirtschaftliche
Lage der Gesellschaft sowie die anstehenden Tagesordnungspunkte können bei der Entscheidung über das Format der Hauptversammlung
berücksichtigt werden. So könnten etwa außergewöhnliche Strukturmaßnahmen eher für die Durchführung einer Präsenz-Hauptversammlung
sprechen, während regelmäßig wiederkehrende Tagesordnungspunkte weniger Anlass für eine Präsenz-Hauptversammlung geben dürften.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14 Ziffer 14.7. der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„14.7. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser von der Hauptversammlung am 27. Juni 2025 beschlossenen
Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.“
14. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien
Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2020 erteilte Ermächtigung endet mit Ablauf des 7. Juni 2025. Um der Gesellschaft
den Erwerb und die anschließende Verwendung eigener Aktien für weitere fünf Jahre zu ermöglichen, soll eine neue Ermächtigung
beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 26. Juni 2030 einmalig, mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen, eigene Aktien bis
zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkung zu den nachfolgend
näher bestimmten Konditionen zu erwerben. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Auf die erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch Abgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
aa) Ein Erwerb über die Börse erfolgt zum jeweils aktuellen Börsenkurs.
bb) Bei einem Erwerb außerhalb der Börse über ein öffentliches Kaufangebot darf der von der Gesellschaft gebotene Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen durch die Schlussauktion ermittelten Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten fünf Börsenhandelstagen
vor der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis, so kann das Angebot angepasst
werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen durch den Schlusskurs von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung
einer etwaigen Anpassung abgestellt und die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten auf diesen Betrag angewendet.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt
nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus
können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
cc) Soweit der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erfolgt, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können.
Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den durchschnittlichen
durch die Schlussauktion ermittelten Börsenkurs von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über
die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung
nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts
der Aktionäre der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können
unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
dd) Soweit der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung gestellter Andienungsrechte („Geschaffene
Andienungsrechte“) erfolgt, können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals
der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl
Geschaffener Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Geschaffene Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Geschaffenes Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich
aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Geschaffenen Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der
angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Geschaffenen Andienungsrechts eine
Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz cc) bestimmt, wobei
maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Geschaffenen Andienungsrechte,
insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, neben der Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Angebot
aa) die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen.
In diesem Fall wird der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu
ändern;
bb) die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Bezugsrechten zu nutzen,
die Mitgliedern von Leitungsorganen und Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundenen Unternehmen im
Rahmen von auf Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlungen vom 30. Mai 2018 und 17. Mai 2023 beruhenden Aktienoptionsprogrammen
eingeräumt wurden;
cc) die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen an Dritte zu veräußern;
dd) die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse an Dritte
zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden (ohne Veräußerungsnebenkosten),
den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Handelstage vor der Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet;
ee) die erworbenen eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszugeben, wobei der
Vorstand ermächtigt wird, das Bezugsrecht auszuschließen.
Im Fall der Ermächtigungen bb) bis ee) darf die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußernden Aktien der Gesellschaft
zusammen mit jungen Aktien der Gesellschaft, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden.
Die Ermächtigungen zu Buchstaben aa) bis ee) können ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, einmal oder mehrmals ausgeübt
werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d AktG erworben wurden.
* * *
Anhang zu Tagesordnungspunkt 10:
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 10 nach §§ 203 Abs. 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet:
Der Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten
zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können. Vorstand und Aufsichtsrat halten
es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, das Grundkapital kurzfristig durch Ausnutzung eines genehmigten
Kapitals erhöhen zu können und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können. Das Genehmigte
Kapital 2020/I soll daher mit einem neuen genehmigten Kapital („Genehmigtes Kapital 2025/I“) ersetzt werden.
Für Spitzenbeträge ermöglicht der Bezugsrechtsausschluss die Schaffung glatter Beträge zur Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses und damit zur Erleichterung der technischen Durchführung der Ausgabe der neuen Aktien.
Weiterhin kann das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden,
insbesondere um den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Dies ist eine immer
üblicher werdende Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung, insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens, die Verschaffung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit
haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, neben Unternehmensbeteiligungen auch sonstige Vermögensgegenstände
zu erwerben, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen
zu müssen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss bei sich konkretisierenden Erwerbsmöglichkeiten Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht
nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft erforderlich
ist.
Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit
es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten, mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz
versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises
bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise
vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern oder
Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes
durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht.
Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht
bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft
– im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung
des Umtauschverhältnisses – einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien
erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss
erforderlich.
Darüber hinaus ist ein Bezugsrechtsausschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine weitere Aktienplatzierung vorgesehen,
soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung vorhandenem
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien nicht wesentlich
unterschreitet, entsprechend den gesetzlichen Regelungen in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Dieser Bezugsrechtsausschluss dient
dazu, einen Finanzbedarf schnell und unter Ausnutzung günstiger Kapitalmarktverhältnisse durch Aufnahme neuen Eigenkapitals
nahe des Börsenkurses zu decken.
Darüber hinaus soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine sogenannte Aktiendividende
(scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren
mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise
als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Im Einzelfall kann es je nach
Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten
und durchzuführen, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186
Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand
soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
formal das Bezugsrecht insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären
die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden,
erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
Aufgrund der Beschränkung der Bezugsrechtsausschlüsse auf maximal 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktionäre begrenzt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I bestehen derzeit nicht. Die hier vorgeschlagenen Vorratsbeschlüsse
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle
des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird im Einzelfall jeweils besonders
sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieser Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss notwendig und
für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt. Der Vorstand wird der jeweils
nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Anhang zu Tagesordnungspunkt 11:
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 11 nach §§ 221 Abs. 4 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet:
Mit der beantragten Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber vorgesehene Möglichkeit nutzen, Eigenkapital
durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien verbunden sind.
Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die
Begebung von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen fließt dem Unternehmen zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu.
In Bezug auf die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen wird der Vorstand nach §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 221 Abs.
2 und Abs. 4 Satz 2 AktG ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung
möglichst günstige Konditionen bei der Festlegung von Zinssatz, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Ausgabepreis der Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erreichen. Die Festsetzung marktnaher Konditionen wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht
möglich, da grundsätzlich die Konditionen bereits zum Zeitpunkt des Beginns der Bezugsrechtsfrist feststehen müssen und daher
der Entwicklung von Marktfaktoren während dieser Frist nicht Rechnung getragen werden kann. Ferner verschafft der Bezugsrechtsausschluss
die Möglichkeit, die Aktionärsbasis der Gesellschaft unter Einbeziehung internationaler Investoren zu verbreitern.
Rechtsgrundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts ist die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Obwohl § 221 Abs. 4 Satz
2 AktG in Bezug auf die Begebung von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auch auf diese Vorschrift verweist, wird unterschiedlich
beurteilt, ob der erleichterte Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch in Bezug auf Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
gilt. Die Verwaltung hält den Wortlaut von §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für eindeutig.
Im Übrigen ermöglicht der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung
durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber
bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs-
bzw. Optionspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte nach den bestehenden Wandlungs-
bzw. Optionsbedingungen nicht ermäßigt zu werden braucht bzw. eine etwaige bare Zuzahlung an die Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten
nicht zu leisten ist.
Um die Aktionäre möglichst weitgehend vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung zu schützen, darf die Summe der Aktien, die
aufgrund der Ausnutzung der Ermächtigung 2025 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw.
-pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden können, unter Berücksichtigung sonstiger Aktien
der Gesellschaft, die während der Laufzeit der Ermächtigung 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben
werden, einen rechnerischen Anteil von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung 2025 noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
bestehen derzeit nicht. Die hier vorgeschlagenen Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national
und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats
erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger
Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung
über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Das Bedingte Kapital XI/2025 wird benötigt, um die mit den Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen verbundenen
Wandlungsrechte und Optionsrechte auf Aktien zu erfüllen.
Anhang zu Tagesordnungspunkt 14:
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 14 erstattet:
Mit der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 14 soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, in den Grenzen des
§ 71 Abs. 2 Satz 1 AktG eigene Aktien zu erwerben.
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben
werden können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen,
dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien
übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden
werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten
erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können.
Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin
liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt
sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung vor,
dass der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung gestellter Geschaffener Andienungsrechte durchgeführt
werden kann. Diese Geschaffenen Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien
verpflichtet wird. Soweit danach Geschaffene Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie, soweit der Vorstand
nicht ihre Handelbarkeit beschließt. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung
des Aktienrückkaufs.
Verwendung eigener Aktien
Vorrangig sollen die eigenen Aktien im Austausch gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft eingesetzt werden können.
Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft erfordern die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen
daran im Wege des Aktientauschs erwerben zu können. Durch den vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft
den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder Beteiligungserwerben
schnell und flexibel ausnutzen zu können, indem Aktien gezielt an Kooperationspartner veräußert werden können, ohne den zeit-
und kostenaufwendigeren Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage beschreiten zu müssen. Bei der
Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt
bleiben. Er wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Voraussetzung des in der Veräußerung rückerworbener Aktien liegenden Bezugsrechtsausschlusses bei einer Veräußerung an Dritte
gegen Barleistung außerhalb der Börse ist, dass die von der Gesellschaft bei der Veräußerung vereinbarte Gegenleistung den
Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Die Ermächtigung gilt überdies mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf die vorgenannte Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, die aufgrund einer eventuell künftig erteilten Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Dadurch ist sichergestellt, dass
die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden. Die Gesellschaft macht
damit von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, weil sie der Gesellschaft
zu größerer Flexibilität verhilft und es ihr ermöglicht, Aktien gezielt an Kooperationspartner zu veräußern.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die Möglichkeit umfassen, eigene Aktien zur Bedienung von den in
den Hauptversammlungen am 30. Mai 2018 und 17. Mai 2023 beschlossenen Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft zu nutzen.
Weiterhin sollen die eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden können.
Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine Aktiendividende
zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären
angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende
an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zeichnen zu können.
Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter
Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären
nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine
ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können
insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels
von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende
erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Durchführung
einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt
sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres
Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter
formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts
des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung
der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
Zum Schutz der Aktionäre der Gesellschaft vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung darf der rechnerische Anteil am Grundkapital,
der auf die unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung (wechselseitige
Anrechnung).
Weiterhin soll die Gesellschaft eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR EINBERUFUNG
| 1. |
Übertragung der virtuellen Hauptversammlung und elektronische Zuschaltung
|
Der Vorstand hat gemäß § 14 Ziffer 14.7. der Satzung der STRATEC SE i.V.m. § 118a AktG entschieden, die ordentliche Hauptversammlung
der STRATEC SE am 27. Juni 2025 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und
des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen. Die Hauptversammlung findet
am Sitz der STRATEC SE, Gewerbestr. 37, 75217 Birkenfeld, dem Ort der Hauptversammlung i.S.d. § 121 Abs. 3 AktG, statt.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht
kein Recht und keine Möglichkeit zur Teilnahme am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre
der STRATEC SE bzw. ihre Bevollmächtigten über das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stratec.com/hauptversammlung
erreichbar ist, in Bild und Ton übertragen.
Über das Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten sich elektronisch zur Hauptversammlung
zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen sowie gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem
ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Stellungnahmen wie nachfolgend unter „5. Rechte der Aktionäre“ beschrieben einreichen
oder Widerspruch zu Protokoll erklären.
Zugang zum Aktionärsportal haben auch diejenigen Aktionäre, die nicht zur Hauptversammlung angemeldet sind. Ohne ordnungsgemäße
Anmeldung zur Hauptversammlung können Aktionäre sich jedoch nicht elektronisch als Teilnehmer zur Hauptversammlung zuschalten.
Nicht ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können die Hauptversammlung nur als Zuschauer in Bild und Ton live verfolgen, aber
keine Aktionärsrechte ausüben.
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
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Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, d. h. zur elektronischen Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung,
und zur Ausübung der Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre
der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich elektronisch unter Nutzung des Aktionärsportals, welches auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.stratec.com/hauptversammlung erreichbar ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
anmelden. Die Anmeldung muss bis spätestens Freitag, 20. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), erfolgt sein. Die Zugangsdaten zum Aktionärsportal
erhalten die Aktionäre zusammen mit den ihnen übersandten Einladungsunterlagen.
Alternativ haben die Aktionäre die Möglichkeit, sich in Textform bei der STRATEC SE anzumelden. Ein Anmeldebogen, der sowohl
für die Anmeldung als auch für die Vollmachtserteilung genutzt werden kann, wird den Aktionären zusammen mit den Einladungsunterlagen
übersandt.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform bis spätestens Freitag, 20. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:
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STRATEC SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
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E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können
das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund
einer Ermächtigung der Person, der die Aktien gehören, ausüben.
Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 6. Juni 2025 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen
Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten zum Aktionärsportal. Sie können aber
über die vorstehend genannte Anmeldeanschrift die Einladungsunterlagen mit den Zugangsdaten zum Aktionärsportal anfordern.
| 3. |
Verfügungen über Aktien und Umschreibungen im Aktienregister
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Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien
daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgebend. Dieser wird dem Bestand entsprechen, der sich aufgrund der Umschreibungsanträge ergibt, die der Gesellschaft bis
Freitag, 20. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind. Aus abwicklungstechnischen Gründen gilt für Umschreibungsanträge,
die der Gesellschaft ab diesem Zeitpunkt bis zum Tag der Hauptversammlung (jeweils einschließlich) zugehen, ein Umschreibungsstopp,
das heißt es werden keine Ein- und Austragungen bis einschließlich Freitag, 27. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister
vorgenommen.
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe
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Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Sofern Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet sind, ihre Stimmrechte
nicht persönlich in der Hauptversammlung ausüben wollen, können sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch im Falle der Stimmrechtsbevollmächtigung
sind vom Aktionär die im vorstehenden Abschnitt dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts zu erfüllen. Stellt ein Aktionär die Vollmacht auf mehr als eine Person aus, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Erteilung einer Vollmacht an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere durch § 135 Abs.
8 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf
und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt § 135 AktG. Danach hat der Bevollmächtigte die Vollmacht nachprüfbar
festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner
hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit
dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab geklärt werden.
Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch geschäftsmäßig Handelnde gemäß § 135 Abs.
8 AktG bevollmächtigt werden, genügt die Weitergabe des Zugangscodes zum Aktionärsportal. Die Nutzung des Zugangscodes seitens
des Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet sind, können sich auch durch
die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.
Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr Widerruf bedürfen der Textform.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Aktionärsportal, welches
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stratec.com/hauptversammlung erreichbar ist, gemäß den dafür vorgesehenen
Verfahren bis zum Ende der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden oder
per Post oder E-Mail bis spätestens Mittwoch, 25. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt,
geändert oder widerrufen werden
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STRATEC SE
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Deutschland
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E-Mail: stratec2025@itteb.de
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Aktionäre, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können für die Vollmachts- und Weisungserteilung
das Formular verwenden, das die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter www.stratec.com/hauptversammlung zum Download zur
Verfügung stellt.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen. Sie nehmen keine Vollmachten zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu
Wortmeldungen oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen.
Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet sind, können ihr Stimmrecht
auch im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des Aktionärsportals abgeben.
Elektronische Briefwahlstimmen können ausschließlich über das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.stratec.com/hauptversammlung erreichbar ist, bis zum Ende der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben,
geändert oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die elektronische Briefwahl
nicht zur Verfügung stehen.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gelten eine an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung oder eine Stimmabgabe
im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmachten/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden
stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander
abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per Aktionärsportal, (2) per E-
Mail, (3) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.
Anträge auf Tagesordnungsergänzungen gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € (dies
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss dem Vorstand
der Gesellschaft bis Dienstag, 27. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich
an die nachfolgend genannte Anschrift zu richten:
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STRATEC SE
Vorstand
Stichwort „Hauptversammlung“
Gewerbestr. 37
75217 Birkenfeld
Deutschland
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Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.stratec.com/hauptversammlung veröffentlicht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften
mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich
des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft
unter der Anschrift oder E-Mail-Adresse
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STRATEC SE
Stichwort „Hauptversammlung“
Gewerbestr. 37
75217 Birkenfeld
Deutschland
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E-Mail: hauptversammlung@stratec.com
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bis zum Donnerstag, 12. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Hierzu
zählt insbesondere, dass Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) zu begründen sind. Die §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 und 3 AktG
regeln zudem die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen.
Das Zugänglichmachen erfolgt nach den gesetzlichen Regeln auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stratec.com/hauptversammlung.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als
im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen
ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Sofern der den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt
werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der
Videokommunikation gestellt werden.
Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet sind, bzw. ihre Bevollmächtigten
haben das Recht, nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer
Kommunikation einzureichen.
Die Einreichung der Stellungnahmen hat in Textform in deutscher Sprache über das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.stratec.com/hauptversammlung erreichbar ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens
Samstag, 21. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zu erfolgen.
Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung
nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, spätestens am Sonntag, 22. Juni 2025, bis 24:00 Uhr (MESZ) im Aktionärsportal
veröffentlicht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten
Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen,
die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich
auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG
Aktionäre, bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung
ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung
durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stratec.com/hauptversammlung
erreichbar ist, anzumelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen
nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und
Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit
nicht sichergestellt ist.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet sind, bzw. ihre Bevollmächtigten
haben das Recht, in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht
zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation wahrgenommen werden kann. Eine anderweitige Einreichung
von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 AktG
Aktionäre, bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, über das
Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stratec.com/hauptversammlung zugänglich ist, von
Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 27. Juni 2025 an bis zu deren Ende Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zur Niederschrift des amtierenden Notars zu erklären.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 118a, 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127, 130a und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stratec.com/hauptversammlung.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 12.157.841,00 €, eingeteilt in
12.157.841 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt
demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 12.157.841 Stück. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 1.899 Stück zu diesem Zeitpunkt
gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
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Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
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Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.stratec.com/hauptversammlung zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht. Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung unter
www.stratec.com/hauptversammlung zugänglich sein.
| 8. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
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Die STRATEC SE verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte) sowie ggf. Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten
Aktionärsvertreters auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Bezugnehmend auf die europäische Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“)
vom 25. Mai 2018 möchten wir Sie hiermit über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zum Zwecke der Durchführung der
Hauptversammlung informieren.
Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die
Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den
von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen
Zwecken als hier angegeben.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die
Verarbeitung ist die STRATEC SE, Gewerbestr. 37, 75217 Birkenfeld, Deutschland, Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7
DSGVO. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DSGVO. Die Datenverarbeitung findet ausschließlich innerhalb
der EU bzw. des EWR statt.
Die Dienstleister der STRATEC SE, welche zum Zwecke der Ausrichtung und Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden,
erhalten von der STRATEC SE nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistungen erforderlich
sind, und verarbeiten diese Daten ausschließlich auf Weisung der STRATEC SE.
Die personenbezogenen Daten werden während der Dauer der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen gespeichert und anschließend unverzüglich
gelöscht. Eine automatisierte Entscheidungsfindung einschließlich Profiling gemäß Art. 22 DSGVO findet seitens der STRATEC
SE zu keinem Zeitpunkt statt.
Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen der Art. 15 bis 20 DSGVO ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-
und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte
können Sie gegenüber der STRATEC SE unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
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STRATEC SE
Gewerbestr. 37
75217 Birkenfeld
Deutschland
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Telefon: +49 7082 7916-0
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Zudem haben Sie nach Art. 77 DSGVO das Recht, sich bei der zuständigen Aufsichtsbehörde zu beschweren, wenn Sie der Auffassung
sind, dass die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die STRATEC SE rechtswidrig erfolgt.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
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Betrieblicher Datenschutzbeauftragter
STRATEC SE
Gewerbestr. 37
75217 Birkenfeld
Deutschland
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E-Mail: datenschutz@stratec.com
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Birkenfeld, im Mai 2025
STRATEC SE
Der Vorstand
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