Ernst Russ AG
Hamburg
ISIN DE000A161077 / WKN A16107
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung der Ernst Russ AG
ein, die am
Freitag, den 23. Mai 2025, um 11:00 Uhr (MESZ)
(Einlass ab 10:00 Uhr (MESZ))
in der
Handwerkskammer Hamburg
Holstenwall 12
20355 Hamburg
stattfindet.
I. Tagesordnung
| TOP 1: |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Ernst Russ AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024,
des Lageberichts des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
|
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Ernst Russ AG zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen
auch im Internet unter https://www.ernst-russ.de/de/hv.html zum Herunterladen bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage
kostenfrei zugesandt sowie in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
| TOP 2: |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von
168.574.994,31 EUR wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung von 0,20 EUR Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie: |
6.737.862,20 EUR |
| Vortrag auf neue Rechnung: |
161.837.132,11 EUR |
|
Bilanzgewinn:
|
168.574.994,31 EUR
|
Die Dividende wird als Bardividende geleistet. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 28. Mai 2025, fällig.
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand nach Kenntnis
der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten 33.689.311 Stückaktien. Sollte sich die Zahl
dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von je 0,20 EUR je für das abgelaufene Geschäftsjahr
2024 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird in
diesem Fall auf neue Rechnung vorgetragen.
| TOP 3: |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
|
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das
Geschäftsjahr 2024 zu erteilen.
| TOP 4: |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
|
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
das Geschäftsjahr 2024 zu erteilen.
| TOP 5: |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025
|
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dammtorstraße 12, 20354 Hamburg, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
(verkürzter) Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2025 und 2026 bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen.
| TOP 6: |
Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für die Gesellschaft bzw. den Konzern für das Geschäftsjahr
2025
|
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dammtorstraße 12, 20354 Hamburg, vorsorglich
für den Fall, dass die Gesellschaft nach Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 14. Dezember 2022 durch den deutschen Gesetzgeber zur prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr
2025 verpflichtet sein wird und der deutsche Gesetzgeber eine Bestellung durch die Hauptversammlung ausdrücklich verlangt,
zum Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu bestellen.
| TOP 7: |
Beschlussfassung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
|
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung derzeit aus vier Mitgliedern,
die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Amtszeiten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Harald Christ, und eines
weiteren Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Robert Lorenz-Meyer, enden mit Beendigung dieser Hauptversammlung.
Herr Christ steht für eine Wiederwahl zur Verfügung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Herr Lorenz-Meyer steht für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung. Damit der Aufsichtsrat wieder aus der satzungsgemäßen Anzahl
von Mitgliedern besteht, ist insoweit eine Neuwahl erforderlich.
| TOP 7.1: |
Wiederwahl von Herrn Harald Christ
|
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Harald Christ,
geschäftsführender Gesellschafter der Christ Capital GmbH, wohnhaft in Berlin,
gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die
Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem seine
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
| TOP 7.2: |
Neuwahl von Herrn Jan Peter Döhle
|
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Jan Peter Döhle,
Geschäftsführer der Peter Döhle Schiffahrts-KG, wohnhaft in Hamburg,
gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung anstelle von Herrn Lorenz-Meyer zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung
zu wählen, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr,
in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten können den im Internet unter https://www.ernst-russ.de/de/hv.html
eingestellten Lebensläufen entnommen werden.
| TOP 8: |
Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstandes und eine entsprechende Satzungsänderung
|
Da der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der Gesellschaft derzeit weitreichender ist als deren ausgeübte Geschäftstätigkeit,
ist eine entsprechende Anpassung der Satzung beabsichtigt.
Gemäß § 2 Abs. 2 der Satzung ist Gegenstand des Unternehmens unter anderem die Konzeption und der Vertrieb von Finanz- und
Beteiligungsprodukten, insbesondere aus dem Bereich der Seeschifffahrt und der Immobilien. Zudem sieht § 2 Abs. 4 der Satzung
vor, dass Gegenstand des Unternehmens auch die Übernahme von immobilienbezogenen Dienstleistungen, wie z.B. das Fonds- und
Assetmanagement und die Immobilienverwaltung ist. Die Konzeption und der Vertrieb von Finanz- und Beteiligungsprodukten sowie
die Übernahme von immobilienbezogenen Dienstleistungen werden jedoch nicht länger ausgeübt, so dass eine entsprechende Anpassung
des Unternehmensgegenstandes vorgeschlagen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
| a) |
§ 2 Abs. 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
|
| b) |
§ 2 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
|
Im Übrigen bleibt der Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft sowie § 2 der Satzung unverändert.
| TOP 9: |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des
Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2025) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 203 Abs. 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG und bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen sowie Neufassung des § 4 Abs. 3 (Genehmigtes Kapital 2021) der
Satzung (Satzungsänderung)
|
Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 02. Juni 2021 unter dem Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 16.217.015,00 EUR (in Worten: EURO sechzehn Millionen
zweihundertsiebzehntausend fünfzehn Euro) durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Diese Ermächtigung
wurde in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft niedergelegt und am 15.06.2021 im Handelsregister eingetragen (Genehmigtes
Kapital 2021).
Der Vorstand hat unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 durch Beschlüsse vom 10.05.2023, 19.05.2023 und
06.06.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 10.05.2023 und 06.06.2023 die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen
um 1.066.256,00 EUR (von 32.434.030,00 EUR auf 33.500.286,00 EUR) beschlossen. Diese Erhöhung des Grundkapitals wurde am 12.
Juni 2023 im Handelsregister eingetragen. Ferner hat der Vorstand unter weiterer teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2021 durch Beschlüsse vom 30.05.2024, 10.06.2024 und 25.06.2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Erhöhung des Grundkapitals
gegen Sacheinlagen um weitere 189.025,00 EUR (von 33.500.286,00 EUR auf 33.689.311,00 EUR) beschlossen. Diese Erhöhung des
Grundkapitals wurde am 28.06.2024 im Handelsregister eingetragen. Das Genehmigte Kapital 2021 beträgt hiernach noch 14.961.734,00
EUR (in Worten: EURO vierzehn Millionen neunhunderteinundsechzigtausendsiebenhundertvierunddreißig). Das Genehmigte Kapital
2021 kann noch bis zum 1. Juni 2026 ausgenutzt werden.
Seit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“ – ZuFinG)
ergeben sich neue Gestaltungsmöglichkeiten bei Kapitalmaßnahmen, insbesondere hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses. Unter
anderem hat der Gesetzgeber durch das ZuFinG die Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum „vereinfachten Bezugsrechtsausschluss“
geändert. Bislang war ein vereinfachter Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals
möglich, sofern der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Infolge der gesetzlichen Änderung ist nunmehr
ein vereinfachter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Höhe von bis zu 20 % des Grundkapitals möglich.
Um diese Gestaltungsmöglichkeiten zu berücksichtigen und um auch für die kommenden Jahre die Flexibilität bei der Eigenkapitalfinanzierung
zu bewahren, wird die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung vorgeschlagen, damit der Vorstand
weiterhin über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft ihren geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann.
Die in § 4 Abs. 3 der Satzung vorgesehene Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2021)
soll daher aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2025) und eine entsprechende Neufassung des §
4 Abs. 3 der Satzung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| |
| a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021
|
|
| |
Mit Wirksamwerden des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2025 durch
Eintragung in das Handelsregister wird das von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2021 beschlossene Genehmigte
Kapital 2021 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung aufgehoben.
| b) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2025
|
|
| |
Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. c) dieses Tagesordnungspunktes 9
beschlossenen Satzungsänderung (Genehmigtes Kapital 2025) in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Mai 2030 (einschließlich) durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder teilweise einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 16.844.655,00 EUR
(in Worten: EURO sechzehn Millionen achthundertvierundvierzigtausendsechshundertfünfundfünfzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2025). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt zu bestimmen,
dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs.
1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, insbesondere
| |
| (i) |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
|
| (ii) |
um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten,
die von der Gesellschaft und/oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer vereinbarten Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
|
| (iii) |
für Aktien im Umfang eines anteiligen Betrags des Grundkapitals, der 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und des zum
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, um die neuen Aktien gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits ausgegebenen Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausübung aufgrund einer anderen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
|
| (iv) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich von Rechten und Forderungen – auch gegen
die Gesellschaft -, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen.
|
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
|
| |
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| |
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Mai 2030 (einschließlich)
durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder teilweise einmal oder
mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 16.844.655,00 EUR (in Worten: EURO sechzehn Millionen achthundertvierundvierzigtausendsechshundertfünfundfünfzig)
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, insbesondere
| (i) |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
|
| (ii) |
um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten,
die von der Gesellschaft und/oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer vereinbarten Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
|
| (iii) |
für Aktien im Umfang eines anteiligen Betrags des Grundkapitals, der 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls
dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet,
um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits ausgegebenen Aktien
der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder
Wandlungspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung aufgrund einer anderen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
|
| (iv) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich von Rechten und Forderungen – auch gegen
die Gesellschaft -, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen.
|
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals sowie nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
|
|
Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II. „Berichte des Vorstandes“ unter Ziffer 1. „Bericht des Vorstands zu TOP 9 der
Tagesordnung – Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur
Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2025) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach
§§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen sowie Neufassung des § 4 Abs. 3 (Genehmigtes Kapital
2021) der Satzung (Satzungsänderung)“ im Anschluss an diese Tagesordnung zu finden.
| TOP 10: |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-
und Wandelschuldverschreibungen (Bedingtes Kapital 2025) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach
§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Neufassung des § 4 Abs. 4 der Satzung (Satzungsänderung)
|
Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 02. Juni 2021 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt
9 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 01. Juni 2026 Options- oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen im
Folgenden „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 250.000.000 EUR (in Worten: EURO zweihundertfünfzig Millionen)
zu begeben (Ermächtigung 2021). Dafür wurde gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu 16.217.015,00
EUR (in Worten: EURO sechzehn Millionen zweihundertsiebzehntausendfünfzehn) geschaffen (Bedingtes Kapital 2021). Rechte zum
Bezug auf neue Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 wurden nicht ausgegeben. Zudem wurde das Grundkapital der Gesellschaft
seit der Einberufung der Hauptversammlung vom 02. Juni 2021 mehrfach erhöht.
Um den Vorstand auch künftig in die Lage zu versetzen, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten flexibel zu nutzen, wird der
ordentlichen Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand erneut zur Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen
zu ermächtigen, das Bedingte Kapital 2021 zu streichen und ein neues, an das erhöhte Grundkapital der Gesellschaft angepasstes
Bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025) unter Neufassung des § 4 Abs. 4 der Satzung zu beschließen. Dabei soll auch dem
Umstand Rechnung getragen werden, dass das maximale Volumen für einen erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz von vormals 10% des Grundkapitals auf 20% des Grundkapitals erhöht
worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Die von der Hauptversammlung am 02. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird aufgehoben.
|
| b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
| aa) |
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Laufzeit, Grundkapitalbetrag
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2030 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig
auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend zusammen „Schuldverschreibungen“)
im Gesamtnennbetrag von bis zu 250.000.000,00 EUR (in Worten: EURO zweihundertfünfzig Millionen) mit einer befristeten oder
unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte
zum Bezug von bis zu 16.844.655 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von insgesamt bis zu 16.844.655,00 EUR (in Worten: EURO sechzehn Millionen achthundertvierundvierzigtausendsechshundertfünfundfünfzig)
nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachfolgend „Bedingungen“) zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine in- oder ausländische Gesellschaft begeben werden, an
der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend „Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“).
In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten
Options- bzw. Wandlungsrechte Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
| bb) |
Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
|
Die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der Bedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. In diesem Fall kann in den Bedingungen vorgesehen werden, dass
die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und einem in den Bedingungen
näher zu bestimmenden Börsenkurs der Aktien zum Zeitpunkt der Wandlungspflicht (nachfolgend „Börsenkurs zum Zeitpunkt der
Wandlung“) multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Der Börsenkurs zum Zeitpunkt
der Wandlung muss jedoch mindestens 80 % des wie unter ee) beschrieben ermittelten Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen entsprechen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zwanzig Jahre betragen.
| dd) |
Umtauschverhältnis, Grundkapitalanteil
|
Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Wandelschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division
des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Die Bedingungen können außerdem vorsehen, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und
auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt oder in bar ausgeglichen werden. In keinem Fall darf der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden bzw. der bei Optionsausübung je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien
den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen übersteigen.
| ee) |
Wandlungs-/Optionspreis
|
Die Berechnung des Options- oder Wandlungspreises erfolgt auf Basis der folgenden Grundsätze:
Der Options- oder Wandlungspreis muss – auch bei Zugrundelegung der nachstehenden Regelungen zum Verwässerungsschutz – mindestens
80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen, und zwar
– im Zeitraum zwischen dem Beginn des Bookbuilding-Verfahrens und der endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen
durch die die Emission begleitenden Banken oder,
– sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, entweder während der Bezugsfrist, mit Ausnahme
der letzten vier Börsenhandelstage vor deren Ablauf, oder an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen.
Abweichend hiervon kann in den Fällen einer Wandlungspflicht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungs-
bzw. Optionspreis bestimmt werden, der dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit
bzw. vor oder nach dem Tag der Pflichtwandlung entspricht, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80%) liegt. Die Bedingungen können auch vorsehen, dass der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer vom
Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit geändert werden kann.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- oder Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Bedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts bzw. durch
Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder die Gesellschaft oder ihre Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben bzw. sonstige Optionsrechte gewähren und den Inhabern von Wandlungs-
oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
zustehen würde. Anstelle einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis
durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder für Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen
können, eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte vorsehen.
| ff) |
Barausgleich oder Gewährung bereits existierender Aktien
|
Die Bedingungen können vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Options- oder Wandlungsberechtigten nicht Aktien
der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert nach näherer Maßgabe der Bedingungen in Geld zahlt. Die Bedingungen können
auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt
werden kann.
| gg) |
Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss
|
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen
können den Aktionären auch ganz oder teilweise im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von
einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsauschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflicht
auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung die Anzahl
veräußerter eigener Aktien anzurechnen, sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist,
um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.
| hh) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
|
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- oder Wandelschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
der Gesellschaft festzulegen.
|
| c) |
Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021 und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025
| aa) |
Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021
Das von der Hauptversammlung am 02. Juni 2021 beschlossene Bedingte Kapital 2021 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben.
|
| bb) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 16.844.655,00 EUR (in Worten: EURO sechzehn Millionen achthundertvierundvierzigtausendsechshundertfünfundfünfzig)
durch Ausgabe von bis zu 16.844.655 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Das
bedingte Kapital wird nur verwendet, soweit
| – |
die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 23. Mai 2025 ausgegeben wurden, von den Wandlungs- oder Optionsrechten tatsächlich Gebrauch machen oder
|
| – |
die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai
2025 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen
|
und soweit kein Barausgleich stattfindet oder bereits existierende Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2025 jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil;
abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung
von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist,
am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen; das
Gleiche gilt für den Fall, dass die Ermächtigung vom 23. Mai 2025 zur Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
nicht während der Laufzeit der Ermächtigung ausgeübt wird, sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf
der Ausübungsfristen für Options- oder Wandlungsrechte bzw. für die Erfüllung der Wandlungspflichten.
|
|
| d) |
Satzungsänderung
| |
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 16.844.655,00 EUR (in Worten: EURO sechzehn Millionen achthundertvierundvierzigtausendsechshundertfünfundfünfzig)
durch Ausgabe von bis zu 16.844.655 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Das
bedingte Kapital 2025 wird nur verwendet, soweit
| – |
die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 23. Mai 2025 ausgegeben wurden, von den Wandlungs- oder Optionsrechten tatsächlich Gebrauch machen oder
|
| – |
die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai
2025 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen
|
und soweit kein Barausgleich stattfindet oder bereits existierende Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2025 jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil;
abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung
von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist,
am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen; das
Gleiche gilt für den Fall, dass die Ermächtigung vom 23. Mai 2025 zur Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
nicht während der Laufzeit der Ermächtigung ausgeübt wird, sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf
der Ausübungsfristen für Options- oder Wandlungsrechte bzw. für die Erfüllung der Wandlungspflichten.“
|
|
Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II. „Berichte des Vorstandes“ unter Ziffer 2. „Bericht des Vorstands zu TOP 10 der
Tagesordnung – Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen (Bedingtes Kapital 2025) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
unter anderem nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Neufassung des § 4 Abs. 4 der Satzung (Satzungsänderung)“ im
Anschluss an diese Tagesordnung zu finden.
| TOP 11: |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts
|
Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung am 19. Juni 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Ablauf
der Befristung am 18. Juni 2025 und soll daher erneuert werden. Gemäß lit. d) der unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung
vom 19. Juni 2020 erteilten Ermächtigung endet diese, ohne, dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf, mit Wirksamkeit
einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. Von dieser Ermächtigung ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
kein Gebrauch gemacht worden. Um weiterhin die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu haben, soll die Gesellschaft unter Aufhebung
der bisherigen Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 22. Mai 2030 (einschließlich) zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß
den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
b) Der Erwerb von Aktien der Gesellschaft („Ernst Russ-Aktien“) erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) als Kauf über die Börse
oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots. Angebote nach vorstehender Ziffer (2) können auch mittels einer Aufforderung
zur Abgabe von Angeboten erfolgen.
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(1) Erfolgt der Erwerb der Ernst Russ-Aktien über die Börse, darf der an der Börse gezahlte Kaufpreis je Ernst Russ-Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag der Frankfurter Wertpapierbörse durch die Eröffnungsauktion ermittelten
Kurs einer Ernst Russ-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
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| |
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gezahlte Kaufpreis je Ernst Russ-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Schlusskurs einer Ernst Russ-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am
vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Entscheidung des Vorstands über das
Angebot beziehungsweise die Annahme von Angeboten der Aktionäre um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als
20 % unterschreiten.
|
Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand; er kann auch weitere Bedingungen vorsehen.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Ernst Russ-Aktien das von der Gesellschaft insgesamt
zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der
Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten beziehungsweise angebotenen Ernst Russ-Aktien je Aktionär erfolgt. Ebenso
kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung beziehungsweise Annahme geringer Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter beziehungsweise
angebotener Ernst Russ-Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Angebots Kursabweichungen vom Preis beziehungsweise von einer im Zusammenhang mit
einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten festgesetzten Preisspanne, die für den Erfolg des Angebots erheblich sein können,
kann der Preis beziehungsweise die Preisspanne während der Angebotsfrist beziehungsweise bis zur Annahme angepasst werden.
In diesem Fall beziehen sich die 10 %- beziehungsweise 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten des Kaufpreises auf den
jeweils betreffenden Schlusskurs der Ernst Russ-Aktie am letzten Börsenhandelstag der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen
eigenen Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquote zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
| |
(1) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann durch Entscheidung
des Vorstands gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen.
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| |
(2) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
angeboten und übertragen werden.
|
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(3) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Börsenpreis
einer Ernst Russ-Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die so verwendeten
Aktien entfällt, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Zusätzlich gilt die in § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG geregelte Begrenzung von 20 % des Grundkapitals, auf die alle Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt
wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.
|
| |
(4) Sie können zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Ernst Russ-Aktien, insbesondere
aus und im Zusammenhang mit Wandel-/Optionsschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften verwendet
werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern
von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte beziehungsweise
Erfüllung dieser Pflichten zustünden, und eigene Aktien zur Bedienung solcher Bezugsrechte zu verwenden.
|
d) Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln
oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften
handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden.
e) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. c) Ziffern (2) bis (4) verwendet werden. Darüber hinaus kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener
Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II. „Berichte des Vorstandes“ unter Ziffer 3. „Bericht des Vorstands zu Punkt 11 der
Tagesordnung – Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts“ im Anschluss an diese Tagesordnung zu finden.
II. Berichte des Vorstandes
Der Vorstand hat zu TOP 9, TOP 10 und zu TOP 11 schriftliche Berichte über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
bei der Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien der Gesellschaft bzw. bei der Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
zu erstatten. Diese Berichte liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
aus. Sie können ebenfalls im Internet unter https://www.ernst-russ.de/de/hv.html eingesehen werden. Auf Verlangen werden jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der nachfolgenden Berichte übersandt.
1. Bericht des Vorstands zu TOP 9 der Tagesordnung – Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer
neuen Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2025) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
unter anderem nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen sowie Neufassung des § 4 Abs.
3 (Genehmigtes Kapital 2021) der Satzung (Satzungsänderung)
Die von der Hauptversammlung am 02. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 16.217.015,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien auch
mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), läuft
am 01. Juni 2026 aus. Von der mit dieser Ermächtigung verbundenen Möglichkeit zum vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wurde kein Gebrauch gemacht. Jedoch wurde seit der Hauptversammlung am 02. Juni 2021 das Grundkapital
der Gesellschaft unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 mehrfach erhöht. Der Vorstand soll daher erneut zur Ausgabe
neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um
16.844.655,00 EUR (Genehmigtes Kapital 2025) ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2021 gestrichen und ein neues, an das erhöhte
Grundkapital der Gesellschaft angepasstes Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2025) beschlossen werden. Die Ermächtigung
ist bis zum 22. Mai 2030 (einschließlich) befristet.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können auch ganz oder teilweise von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, insbesondere
wenn bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits ausgegebenen Aktien
gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, oder soweit eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich
Forderungen) erfolgt.
Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden
Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein
zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen
in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit
einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird
der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 20
% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung. Dadurch berücksichtigt die vorgeschlagene Ermächtigung die erweiterten Möglichkeiten, die sich durch die Erhöhung
der in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG genannten Schwelle von 10% auf 20% durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz ergeben haben.
Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der
gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung
getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung
der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögens- wie
auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen
gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von bestehenden
oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche
Schuldverschreibungen haben in der Regel einen Verwässerungsschutz. Werden nachfolgend Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen
Börsenkurs der Aktie ausgegeben, so wird der Wert der einzelnen Aktie rechnerisch verwässert. Bei ansonsten gleichbleibenden
Konditionen würde sich daher auch der Wert des Options- bzw. Wandlungsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen verringern.
Um diese wertmäßige Benachteiligung zu vermeiden, gibt es deshalb in der Regel den Verwässerungsschutz, der besagt, dass den
Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre entweder eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises
gewährt wird; alternativ dazu kann nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in der Regel den Gläubigern ein Bezugsrecht
auf neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger werden damit so gestellt, als ob sie
ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft in
der Lage ist, den Gläubigern ein solches Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.
Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion
des Options- bzw. Wandlungspreises kann die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung
auszugebenden Aktien erzielen.
Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies
ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die
als so genannte „freie Spitzen” vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird
es dem Vorstand insbesondere ermöglicht, Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen
im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen
(einschließlich von Rechten und Forderungen) oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung
nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu
können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend
nutzen zu können. Ferner soll das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage ausgeschlossen werden
können, um Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft anstelle der Geldzahlung ganz
oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Auch unter dem Gesichtspunkt einer Optimierung der Finanzierungsstruktur
kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen
Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss
des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen und in dem aufgezeigten Umfang auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung
der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für
angemessen.
Derzeit bestehen keine konkreten Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
2. Bericht des Vorstands zu TOP 10 der Tagesordnung – Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer
neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen (Bedingtes Kapital 2025) mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Neufassung des § 4
Abs. 4 der Satzung (Satzungsänderung)
Die von der Hauptversammlung am 02. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und Wandelschuldverschreibungen läuft am 01. Juni 2026 aus. Die Ermächtigung wurde nicht genutzt. Jedoch wurde seit der Hauptversammlung
am 02. Juni 2021 das Grundkapital der Gesellschaft mehrfach erhöht. Der Vorstand soll daher erneut zur Begebung von Options-
und Wandelschuldverschreibungen ermächtigt, das Bedingte Kapital 2021 gestrichen und ein neues, an das erhöhte Grundkapital
der Gesellschaft angepasstes Bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025) beschlossen werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber oder Namen
lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von
bis zu 250.000.000,00 EUR mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit ausgegeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte zum Bezug von bis zu 16.844.655 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 16.844.655,00 EUR gewährt werden können.
Die Ermächtigung ist bis zum 22. Mai 2030 (einschließlich) befristet.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend zusammen „Schuldverschreibungen“)
im Gesamtnennbetrag von bis zu 250.000.000,00] EUR sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 16.217.015,00
EUR soll die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden
flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Um die Flexibilität der Gesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen
zu erhöhen, soll bei der Ermittlung des Wandlungs- oder Optionspreises von der Klarstellung des Gesetzgebers in § 193 Abs.
2 Nr. 3 AktG Gebrauch gemacht werden, den Beschluss auf die Feststellung der Grundlagen zu beschränken, nach denen der Ausgabebetrag
zu errechnen ist.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein erfolgreiches
Auftreten am Markt. Durch die Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach aktueller
Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um der Gesellschaft Kapital mit niedriger Verzinsung
zufließen zu lassen. Die erzielten Options- oder Wandelprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die vorgesehene Möglichkeit,
bei Wandelschuldverschreibungen eine Wandlungspflicht vorzusehen, erhöht die Flexibilität derartiger Finanzierungsinstrumente.
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft aus Gründen der Flexibilität auch über etwaige Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen zur Erleichterung
außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.
Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
betragen, und zwar im Zeitraum zwischen dem Beginn des Bookbuilding-Verfahrens und der endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen
durch die die Emission begleitenden Banken oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht,
entweder während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der letzten vier Börsenhandelstage vor deren Ablauf, oder an den zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibung können auch vorsehen, dass der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit geändert werden kann.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- oder Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Options- oder Wandlungsbedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts
bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder die Gesellschaft oder eine ihrer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben bzw. sonstige Optionsrechte gewähren und den Inhabern von Wandlungs-
oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes
zustehen würde. Anstelle einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis
durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder für Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Wertes der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen
können, eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte vorsehen.
In den Options- bzw. Wandlungsbedingungen kann zur weiteren Erhöhung der Flexibilität vorgesehen werden, dass die Gesellschaft
den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert nach näherer Maßgabe
der Bedingungen in Geld zahlt. Solche virtuellen Wandel- und Optionsanleihen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe
Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand
Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte gegebenenfalls nicht
im Interesse der Gesellschaft liegen kann. Zusätzlich würde eine Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote
und vor der Verwässerung des Vermögenswerts ihrer Aktien schützen.
Den Aktionären steht bei der Begebung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221
Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll bei der Begebung der Schuldverschreibungen
von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, diese an eine Bank oder ein Bankenkonsortium mit der Verpflichtung auszugeben,
den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186
Abs. 5 AktG).
Der Vorstand soll gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen und das Bezugsrecht auch insoweit ausschließen
können, als es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder Inhabern bzw. Gläubigern
von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Der Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert
die technische Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger
von bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen
hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen
nicht ermäßigt werden muss und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses
liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen,
wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt,
der den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell
zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis
der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung
des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen
dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität
an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit
seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf
günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt,
die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 20 % des Grundkapitals ist nach
dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass – auch
im Fall einer Kapitalherabsetzung – diese 20 %-Grenze nicht überschritten wird, da gemäß der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
ausdrücklich 20 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
noch – falls der Wert dann geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20
%-Grenze werden sowohl neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, als auch solche Aktien,
die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht
oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf.
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt.
Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen
nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer
Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung,
ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen
Abschlags zulässig. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den
zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts
auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entstehen kann. Unabhängig davon ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten
Wertverwässerung im Fall der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Dadurch wird sichergestellt, dass eine
nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe
Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit der Schuldverschreibungen bei Dritten und
die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Wandel- und Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs- bzw. Optionspreis.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss
des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen und in dem aufgezeigten Umfang auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung
der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für
angemessen.
Derzeit bestehen keine konkreten Pläne für eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
3. Bericht des Vorstands zu Punkt 11 der Tagesordnung – Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die Ernst Russ AG soll in der diesjährigen Hauptversammlung erneut ermächtigt werden, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG zu erwerben und zu verwenden. Die Gesellschaft soll in einem Zeitraum von bis zu fünf Jahren Aktien im Umfang von bis
zu 10 % des Grundkapitals erwerben und damit den gesetzlichen Rahmen für solche Ermächtigungen nutzen können. Der Erwerb der
eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots durch die Gesellschaft selbst oder
durch Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte erfolgen. Der Erwerb über die Börse kann auch
im Rahmen eines Rückkaufprogramms durchgeführt werden, mit dem Kreditinstitute oder Wertpapierhäuser beauftragt werden. Die
Gesellschaft kann auch einem solchen Unternehmen die Führung des Rückkaufprogramms übertragen.
Sofern die Anzahl der zum Kauf oder Tausch angedienten beziehungsweise angebotenen Ernst Russ-Aktien das von der Gesellschaft
insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt
nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Ernst Russ-Aktien
je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die Möglichkeit der bevorrechtigten
Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter beziehungsweise angebotener Aktien je Aktionär und der
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen.
Mit dem vorgeschlagenen Beschluss wird auch die Ermächtigung zur Verwendung beziehungsweise Veräußerung eigener Aktien erteilt,
die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden
ist.
Außerdem soll es dem Vorstand nach lit. c) Ziffer (2) der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung mit Zustimmung
des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistungen anzubieten und zu übertragen und sie somit als Gegenleistung
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften einzusetzen. Die aus diesem Grund vorgeschlagene
Ermächtigung soll die Ernst Russ AG im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell,
flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener
Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob
und in welchem Umfang im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital als Akquisitionswährung genutzt
werden, trifft der Vorstand, wobei er sich ausschließlich vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lässt.
Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Ernst Russ-Aktie berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen
des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können.
Erworbene eigene Aktien sollen nach lit. c) Ziffer (3), lit. e) der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, zum Beispiel
an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen
Veräußerung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenkurs einer Ernst Russ-Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit
der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem
Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Durch den Ausschluss
des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag
entfällt. Im Vergleich zu einem zeitlich gestreckten Verkauf der Aktien über die Börse führt dieses Vorgehen zu einem umgehenden
Mittelzufluss und vermeidet für den vereinnahmten Gesamtkaufpreis die Unsicherheiten der künftigen Börsenentwicklung. Die
Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich im Rahmen der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel
sowie kostengünstig zu nutzen. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss
veräußerten eigenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Durch die Orientierung
des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen, und das Vermögens- und
Stimmrechtsinteresse der Aktionäre wird angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises
– unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie
möglich zu halten. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Ernst Russ-Aktien
über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere
Handlungsspielräume eröffnet werden.
Ergänzend ist sichergestellt, dass die Anzahl der nach lit. c) Ziffer (3), lit. e) der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen
Ermächtigung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit
der Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG festgelegte
gesetzliche Begrenzung von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung anzurechnen sind auch Aktien, die
aufgrund einer während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren
sind.
Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien nach lit. c) Ziffer (4) der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung
auch zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Ernst Russ-Aktien verwenden können,
insbesondere aus und im Zusammenhang mit Wandel-/Optionsschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften.
Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob bei Bedienung solcher Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte eigene Aktien oder neue
Aktien ausgegeben werden, die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen. Dasselbe gilt für die Frage der – gegebenenfalls
auch ausschließlichen – Bedienbarkeit von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen mit eigenen Aktien. In allen solchen Fällen
muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch für die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes,
soweit den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender
Wandlungs-/Optionspflichten bei Bezugsrechtsemissionen der Gesellschaft Bezugsrechte auf Aktien in dem Umfang gewährt werden,
wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.
Weiter soll nach lit. e) der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung im Fall einer Veräußerung eigener Aktien
durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung
zu erleichtern.
Schließlich sollen eigene Aktien nach lit. c) Ziffer (1) der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung ohne
erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung erfolgen,
sodass sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital erhöht.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 33.689.311 EUR. Es ist eingeteilt
in 33.689.311 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
1,00 EUR je Aktie. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung 33.689.311 beträgt.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens Freitag, den 16. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) unter der Anschrift
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Hauptversammlung der Ernst Russ AG
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angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach
§ 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie
für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand
am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 16. Mai
2025 (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, auch „technical record date“ genannt) bis zum Ende der Hauptversammlung keine
Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters
am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 16. Mai 2025. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre
für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 16. Mai 2025 bei der Gesellschaft
eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich
insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur
Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch
nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig über ihr depotführendes Kreditinstitut
zu stellen.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten
ihrer Wahl, wie z.B. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Dritte, ausüben lassen. Auch in
diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder
ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person
bevollmächtigt wird.
Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft
unter der Anschrift
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Hauptversammlung der Ernst Russ AG
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Landshuter Allee 10, 80637 München
E-Mail: ernst-russ@linkmarketservices.eu
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übersandt werden.
Sowohl mit dem Anmeldebogen als auch mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen
zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist
außerdem im Internet unter https://www.ernst-russ.de/de/hv.html abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise
mittels des den Aktionären mit der Tagesordnung übermittelten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Wenn ein Intermediär, ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Person bevollmächtigt werden soll, besteht weder nach Gesetz noch Satzung ein Textformerfordernis. Es gelten für deren Bevollmächtigung
sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach dieser
Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten
werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Diese Empfänger von Vollmachten setzen gegebenenfalls eigene Formerfordernisse fest. Die Aktionäre werden deshalb
gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten
Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Intermediär, ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Person darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm oder ihr nicht gehören, als deren Inhaber er oder sie aber im Aktienregister
eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Diese können in Textform mit dem den Aktionären mit dem Anmeldebogen zugesandten Formular bevollmächtigt
werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von
Anträgen entgegennehmen. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen,
werden gebeten, hierzu ausschließlich das mit dem Anmeldebogen übersandte und auch im Internet unter https://www.ernst-russ.de/de/hv.html
abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der
Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 22.
Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Weitere Unterlagen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt
werden.
Formulare für Anmeldung und Vollmachtserteilung
Für die Anmeldung und/oder die Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet
werden. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, erhalten das Formular per Post zugesandt. Das Anmelde- und/oder
Vollmachtsformular steht darüber hinaus unter der Internetadresse https://www.ernst-russ.de/de/hv.html zur Verfügung. Zudem
kann für die Erteilung einer Vollmacht auch das auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular verwendet werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Gegenanträge von Aktionären sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung schriftlich oder per
E-Mail ausschließlich an die nachstehende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu richten:
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Ernst Russ AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10, 80637 München
E-Mail: ernst-russ@linkmarketservices.eu
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Anderweitig adressierte Gegenanträge können nicht berücksichtigt werden.
Mindestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 08. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter
vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Gegenanträge werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragsstellers
unverzüglich unter der Internet-Adresse https://www.ernst-russ.de/de/hv.html einschließlich des Namens des Aktionärs, einer
etwaigen Begründung sowie eventuellen Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige
Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen
während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden
Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann
nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen angibt
(§ 127 Satz 3 AktG).
Hinweise zum Datenschutz
Die Ernst Russ AG erhebt, verarbeitet und nutzt personenbezogene Daten von ihren Aktionären und/oder ihren Bevollmächtigten,
um die Ausübung der Aktionärsrechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Weitergehende Informationen zum Datenschutz
finden Sie im Internet unter https://www.ernst-russ.de/de/hv.html.
Hamburg, im April 2025
Ernst Russ AG
Der Vorstand
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