BayWa Aktiengesellschaft
München
– WKN 519406, 519400, A40ZUX –
– ISIN DE0005194062, DE0005194005, DE000A40ZUX8 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der BayWa Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ein, die am Dienstag, den 26. August 2025, um 10:00 Uhr (MESZ) im
ICM – International Congress Center München
Am Messesee 6
81829 München
stattfindet.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und Lageberichts der BayWa Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2024, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2024, jeweils einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach § 289a bzw. § 315a Handelsgesetzbuch, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Diese Unterlagen können ab Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.baywa.com/hauptversammlung eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandsmitglieds Michael Baur für das Geschäftsjahr 2024 und über die Vertagung der Entlastung aller übrigen im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Vorstandsmitglieder
Vor dem Hintergrund der derzeit noch andauernden sachverhaltsseitigen Aufarbeitung der am 12. Juli 2024 bekannt gemachten Liquiditätskrise der Gesellschaft und des BayWa-Konzerns, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, die Beschlussfassung über die Entlastung der bereits zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Krisensituation amtierenden Vorstandsmitglieder, die inzwischen teilweise auch aus dem Vorstand ausgeschiedenen sind, auf die nächstjährige Hauptversammlung zu vertagen. Von der Vertagung der Entlastungsentscheidung betroffen ist damit die Entlastung der Herren Marcus Pöllinger (Vorstandsvorsitzender bis zu seinem Ausscheiden zum Ablauf des Oktobers 2024), Andreas Helber (Finanzvorstand bis zu seinem Ausscheiden zum Ablauf des März 2025), Reinhard Wolf (Vorstandsmitglied bis zu seinem Ausscheiden zum Ablauf des Juni 2025) sowie Frau Dr. Marlen Wienert.
Für eine Vertagung der Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Michael Baur (Mitglied des Vorstands seit dem 1. November 2024 mit dem Verantwortungsbereich des Chief Restructuring Officers) besteht kein Anlass.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| 2.1 |
Dem im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglied des Vorstands Herr Michael Baur wird für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2024 Entlastung erteilt. |
| 2.2 |
Die Beschlussfassung über die Entlastung aller übrigen im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2024 wird auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2026 vertagt. |
Es ist beabsichtigt, über die Tagesordnungspunkte 2.1 und 2.2 einzeln abstimmen zu lassen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Vertagung der Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vor dem Hintergrund der derzeit noch andauernden sachverhaltsseitigen Aufarbeitung der Ursachen der am 12. Juli 2024 bekannt gemachten Liquiditätskrise der Gesellschaft und des BayWa-Konzerns, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, auch die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2024 amtiert haben, auf die nächstjährige Hauptversammlung zu vertagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2024 auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2026 zu vertagen.
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| 4. |
Bestellung des Abschlussprüfers, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschlusses – vor, zu beschließen:
| 4.1 |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2025 bestellt. |
| 4.2 |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2026, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 aufgestellt werden, bestellt. |
| 4.3 |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichtserstattung für das Geschäftsjahr 2025 bestellt. |
Art. 37 der Abschlussprüferrichtlinie in der Fassung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) sieht die Bestellung eines Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung vor. Die Mitgliedstaaten der Europäischen Union waren verpflichtet, die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Die Verschiebung der Erstanwendung der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß CSRD durch die am 17. April 2025 in Kraft getretene sogenannte Omnibus-Richtlinie gilt nicht für große kapitalmarktorientierte Unternehmen wie die BayWa Aktiengesellschaft. In Deutschland steht die Umsetzung der Omnibus-Richtlinie wie auch der CSRD in nationales Recht derzeit noch aus. Die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass das deutsche Umsetzungsgesetz zur CSRD eine ausdrückliche Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 durch die Hauptversammlung verlangen sollte.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlungen an den Aufsichtsrat frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909 EG der Kommission) auferlegt wurde.
Es ist beabsichtigt, über die Tagesordnungspunkte 4.1 bis 4.3 einzeln abstimmen zu lassen.
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| 5. |
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Gemäß § 162 Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen. Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wurde durch den Abschlussprüfer gemäß §162 Abs. 3 Aktiengesetz daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der vom Abschlussprüfer über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024, einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers, ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.baywa.com/hauptversammlung zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat – letzterer gestützt auf die Empfehlung seines Vorstandsausschusses – schlagen vor, den Vergütungsbericht der BayWa Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
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| 6. |
Nachwahl zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der am 26. August 2025 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit von Herrn Dr. Bernd Köhler, welcher im Wege der gerichtlichen Bestellung nach § 104 Aktiengesetz am 10. Februar 2025 für den vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Wolfgang Altmüller zum Aufsichtsratsmitglied der Anteilseignervertreter bestellt wurde. Es ist daher die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner erforderlich. Die Wahl soll satzungsgemäß für die restliche Amtsdauer des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, erfolgen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz aus je acht Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz muss sich der Aufsichtsrat zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und aus Männern zusammensetzen. Das Mindestanteilsgebot ist dabei vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht die Seite der Anteilseignervertreter oder der Arbeitnehmervertreter gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz der Gesamterfüllung widerspricht. Die Seite der Anteilseignervertreter hat der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt fünf Frauen und elf Männer als Mitglieder an, davon zwei Frauen und sechs Männer als Mitglieder auf der Seite der Anteilseigner und drei Frauen und fünf Männer auf der Seite der Arbeitnehmer. Das Mindestanteilsgebot ist daher derzeit erfüllt und wird auch künftig erfüllt sein.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses – vor,
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Herrn Dr. Bernd Köhler, wohnhaft in Ubstadt-Weiher,
Unternehmensberater, Alleingesellschafter und Geschäftsführer der Bernd Köhler Unternehmensberatung GmbH und Geschäftsführer der PBG Beteiligungsgesellschaft mbH, |
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 26. August 2025 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Köhler vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen kann.
Weitere Angaben über den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. „Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt. Diese werden zudem auch ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.baywa.com/hauptversammlung zugänglich sein.
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| 7. |
Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 120a Abs. 1 Aktiengesetz beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.
Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der BayWa Aktiengesellschaft gebilligt. Dementsprechend ist das Vergütungssystem der Hauptversammlung 2025 erneut zur Billigung vorzulegen.
Der Aufsichtsrat hat das bisherige Vergütungssystem grundlegend überarbeitet und am 8. Juli 2025 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 Aktiengesetz ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen („Vergütungssystem 2025“).
Das Vergütungssystem 2025, einschließlich einer Erläuterung der wesentlichen Änderungen gegenüber dem bisherigen Vorstandsvergütungssystem, ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.baywa.com/hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Vorstandsausschusses – vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 01. Januar 2025 beschlossene Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Vorstands der BayWa Aktiengesellschaft zu billigen.
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| 8. |
Neufassung der Satzung
Die Satzung der BayWa Aktiengesellschaft wurde zuletzt 2010 neu gefasst und seither mehrmals punktuell angepasst. Nach umfassender Überprüfung wird der Hauptversammlung die Verabschiedung einer insgesamt überarbeiteten Fassung vorgeschlagen, um insbesondere die Satzung sprachlich, aber auch inhaltlich zu modernisieren und übersichtlicher zu gestalten. Neben im Wesentlichen klarstellenden Ergänzungen und der Streichung von überflüssigen, insbesondere lediglich gesetzliche Bestimmungen wiederholende Regelungen, liegt der inhaltliche Fokus der vorgeschlagenen Änderungen auf der Modernisierung und Flexibilisierung der Regelungen zu den drei Organen – Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung.
So werden zum einen die Regelungen zur Zusammensetzung des Vorstands, der Vertretung und der Geschäftsführung nicht nur sprachlich überarbeitet und entschlackt, sondern insbesondere die primäre Verantwortung des Aufsichtsrats zum Erlass einer Geschäftsordnung für den Vorstand nunmehr ausdrücklich in der Satzung festgehalten. Zudem wird klargestellt, dass der Aufsichtsrat nicht nur die Möglichkeit hat, die Vornahme besonders wichtiger Geschäfte von seiner vorherigen Zustimmung abhängig zu machen, sondern verpflichtet ist, entsprechende Zustimmungsvorbehalte in der Geschäftsordnung oder durch Beschluss vorzusehen. Eine inhaltliche Änderung gegenüber dem derzeitigen Status quo ist hiermit jedoch nicht verbunden. Bereits heute verfügt der Vorstand der Gesellschaft über eine vom Aufsichtsrat erlassene Geschäftsordnung, welche unter anderem auch einen Katalog mit Geschäften und Maßnahmen enthält, für deren Vornahme der Vorstand die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats benötigt.
Für den Aufsichtsrat werden die Regelungen zur Wahlperiode von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner flexibilisiert, indem die Hauptversammlung künftig auch kürzere Amtszeiten bestimmen kann. Zudem wird für die Amtsniederlegung ohne wichtigen Grund erstmals eine Niederlegungsfrist vorgesehen, um der Gesellschaft mehr Zeit für die Identifizierung von potentiellen Nachfolgern für vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder zu verschaffen. Ein weiterer Fokus liegt auf den Regelungen zu Aufsichtsratssitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats, welche überarbeitet und auch inhaltlich gestrafft werden. Ziel ist es, die Autonomie des Aufsichtsrats bei seiner Selbstorganisation zu stärken und ihm mehr Flexibilität für die konkrete Ausgestaltung der Aufsichtsratsarbeit im Rahmen seiner eigenen Geschäftsordnung einzuräumen.
Schließlich werden auch die Regelungen zur Hauptversammlung insgesamt überarbeitet und im Sinne der Steigerung der Übersichtlichkeit auch neu geordnet. Neben der Straffung der Regelungen zur Streichung von überflüssigen, das Gesetz wiederholenden Bestimmungen und sprachlicher Modernisierung erfolgen dabei insbesondere eine Reihe klarstellender Ergänzungen. So wird in § 21 Abs. 1 der Neufassung klargestellt, dass das Anmeldeerfordernis auch für die Stimmrechtsausübung gilt und in Abs. 2 klargestellt, dass die Anmeldung in Textform oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg zu erfolgen hat. Weiterhin wird klargestellt, dass der Vorstand bei der Zulassung der Briefwahl sowie der Online-Teilnahme im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz auch befugt ist, nähere Bestimmungen zu den Einzelheiten zu treffen und dass diese mit der Einberufung bekannt zu machen sind. Auch die Bestimmung zum Versammlungsort wird maßvoll flexibilisiert durch Ausweitung auf Orte im Umkreis von 50 km um den Sitz der Gesellschaft, da sich geeignete Räumlichkeiten für die Abhaltung der Hauptversammlungen oftmals gerade auch in angrenzenden Umlandgemeinden finden. § 22 Abs. 4 der Neufassung sieht vor, dass Mitgliedern des Aufsichtsrats bei virtuellen Hauptversammlungen – eine Satzungsermächtigung zur Abhaltung virtuellen Hauptversammlung soll separat unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossen werden – die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet ist.
Die Bestimmungen zum Grundkapital im bisherigen § 5 einschließlich den von den Hauptversammlungen 2021 und 2023 beschlossenen genehmigten Kapitale 2021 und 2023 finden sich inhaltlich unverändert in § 4 der Neufassung. Lediglich das bisher in § 5 Abs. 2 geregelte, von der Hauptversammlung 2020 beschlossene und bis zum 25. Mai 2025 befristete Genehmigte Kapital 2020 zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien entfällt aufgrund Fristablaufs. Die Angaben zum Grundkapital und der Anzahl der Stückaktien in § 4 Abs. 1 der Neufassung der Satzung berücksichtigen die bereits erfolgte Durchführung der ersten Tranche der im Restrukturierungsplan beschlossenen Bezugsrechts-Barkapitalerhöhung. Der von der Gesellschaft im Verfahren nach dem Unternehmensstabilisierungs- und Restrukturierungsgesetz (StaRUG) vorgelegte, gerichtlich bestätigte, rechtskräftige Restrukturierungsplan sieht eine Bezugsrechts-Barkapitalerhöhung um bis zu 184.994.421,76 Euro durch Ausgabe von bis zu 72.263.446 neuen auf den Namen lautenden vinkulierten Stückaktien mit einem Bezugsverhältnis von 1 zu 2 vor. Die einheitliche Bezugsrechtskapitalerhöhung soll dabei in zwei Tranchen durchgeführt werden, wobei im Rahmen der ersten Tranche zunächst allein die beiden Ankeraktionäre der Gesellschaft, die Bayerische Raiffeisen-Beteiligungs AG, Beilngries/Deutschland (BRB) und die Raiffeisen Agrar Invest AG, Korneuburg/Österreich (RAI) entsprechend ihrer Beteiligungsquote bezugsberechtigt sind und im Rahmen der zweiten Tranche alle weiteren Aktionäre. Die erste Tranche wurde bereits durchgeführt und insgesamt 44.802.868 neue vinkulierte Namensaktien an die beiden Ankeraktionäre zu einem Bezugspreis von 2,79 Euro je neuer Aktie ausgegeben. Die Aktien der zweiten Tranche werden den übrigen Aktionären nach Veröffentlichung eines von der BaFin gebilligten Wertpapierprospektes voraussichtlich ab Mitte Oktober 2025 wiederum zum Bezugspreis von 2,79 Euro im Verhältnis 2:1 mittelbar zum Bezug angeboten werden. Die Ankeraktionäre haben sich in Form von verbindlichen Dritterklärungen gemäß § 15 Abs. 3 StaRUG jeweils verpflichtet, das Stimmrecht aus im Rahmen der ersten Tranche bezogenen neuen Aktien in Hauptversammlungen der Gesellschaft, in denen die in der zweiten Tranche der Kapitalerhöhung zu beziehenden bzw. bezogenen neuen Aktien noch nicht teilnahmeberechtigt sind (längstens jedoch bis zum 31. März 2026), nicht auszuüben.
Eine Synopse der vorgeschlagenen Neufassung zur Satzung in der aktuellen Fassung mit einer Erläuterung aller vorgeschlagenen Änderungen ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.baywa.com/hauptversammlung abrufbar. Dort ist auch die derzeit geltende Satzung der BayWa Aktiengesellschaft abrufbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der BayWa Aktiengesellschaft, wie nachstehend in Abschnitt II. dieser Einladung veröffentlicht, neu zu fassen.
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| 9. |
Satzungsänderung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen
Nach § 118a Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Die Satzung der Baywa Aktiengesellschaft sah bisher keine entsprechende Regelung bzw. Ermächtigung für den Vorstand vor. Virtuelle Hauptversammlungen setzen im Vergleich zu Präsenzhauptversammlungen erhebliche personelle Ressourcen frei und sind deutlich flexibler im Hinblick auf die Auswahl des Hauptversammlungstermins, da die Abhängigkeit von geeigneten, ausreichend großen Veranstaltungsorten für die Abhaltung einer Präsenzversammlung entfällt. Auch ansonsten verursachen sie insgesamt deutlich weniger Kosten. Um den Vorstand der Gesellschaft künftig ausreichend Flexibilität zu gewähren, soll deshalb eine Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung von Hauptversammlungen im virtuellen Format erteilt werden, Die Ermächtigung zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen soll die im Gesetz vorgesehene maximal mögliche Laufzeit von fünf Jahren nicht voll ausschöpfen, sondern lediglich für einen Zeitraum von drei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung gelten.
Der Vorstand wird bei seiner Entscheidung über das Format zukünftiger Hauptversammlungen die Umstände des jeweiligen Einzelfalls und die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre berücksichtigen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte, Aufwand, Kosten, Nachhaltigkeitserwägungen sowie gegebenenfalls weitere Aspekte, etwa des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, in den Blick nehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 21 der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen neu gefassten Satzung wird um folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:
| „6. |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass eine Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung von virtuellen Hauptversammlungen in einem Zeitraum von drei Jahren nach Eintragung dieser, von der Hauptversammlung am 26. August 2025 beschlossenen Satzungsbestimmung im Handelsregister der Gesellschaft.“ |
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| 10. |
Anzeige des Verlusts der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 Aktiengesetz
Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft eingetreten ist.
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 Aktiengesetz beschränkt.
Wie bereits bekannt gegeben, bewegt sich der eingetretene Eigenkapitalverlust innerhalb der Erwartungen des Sanierungskonzepts und hat folglich keine Auswirkungen auf dessen Umsetzung oder auf die positive Fortführungsprognose gemäß dem Sanierungsgutachten. Es ergeben sich ebenfalls keine Auswirkungen auf die auf Basis des Sanierungsgutachtens erfolgreich abgeschlossene Sanierungsfinanzierung bis 2028 und die im Restrukturierungsplan vorgesehene Durchführung der Bezugsrechts-Barkapitalerhöhung.
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| II. |
Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung
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Zu Tagesordnungspunkt 6 (Nachwahl zum Aufsichtsrat)
Angaben zum Aufsichtsratskandidaten
Herr Dr. Bernd Köhler
Unternehmensberater, Alleingesellschafter und Geschäftsführer der Bernd Köhler Unternehmensberatung GmbH
Persönliche Daten
Geboren: 1960
Wohnort: Ubstadt-Weiher
Ausbildung
| 1988 – 1989 |
Promotion im Fach Betriebswirtschaftslehre an der Ruprecht-Karls-Universität Heidelberg |
| 1983 – 1987 |
Studium der Volkswirtschaftslehre an der Ruprecht-Karls-Universität Heidelberg |
| 1981 – 1983 |
Studium Mathematik und Geschichte für das Lehramt an Gymnasien, an der Ruprecht-Karls-Universität Heidelberg |
Beruflicher Werdegang
| Seit 2012 |
Bernd Köhler Unternehmensberatung GmbH, Alleingesellschafter und Geschäftsführer |
| 6/2019 – 6/2025 |
PBG Beteiligungsgesellschaft mbH, Geschäftsführer |
| 2015 – 2017 und 10/2018 – 9/2019 |
WIV Wein International AG, Vorstand Finanzen und Restrukturierung |
| 2011 – 2014 |
Phoenix Solar AG, Vorstand Finanzen und Restrukturierung, ab 1.3.2013 auch Vorstandsvorsitzender |
| 2006 – 2011 |
TA Triumph Adler AG, Vorstand Finanzen und Service |
| 2004 – 2005 |
VOGT electronic AG, Sprecher des Vorstands |
| 1990 – 2004 |
Siemens AG, diverse Managementfunktionen in mehreren Geschäftsbereichen; zuletzt Werkleiter und Leiter Operations in Bruchsal (Telekommunikation), davor z.B. kaufmännischer Geschäftsgebietsleiter für Straßenbahnen in Erlangen (Verkehrstechnik), Leiter Controlling und Rechnungswesen in Thessaloniki, Griechenland |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine.
Sonstige wesentliche Tätigkeiten
Keine.
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Dr. Köhler und der BayWa AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der BayWa AG sowie wesentlich an der BayWa AG beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer C.13 DCGK.
Zu Tagesordnungspunkt 8 (Neufassung der Satzung)
Neugefasste Satzung der BayWa Aktiengesellschaft
| I. |
Allgemeine Bestimmungen (§§ 1-3) |
| II. |
Grundkapital und Aktien (§§ 4-6) |
| III. |
Verwaltung und Geschäftsführung (§§ 7-23)
| a) |
Vorstand (§§ 8-11) |
| b) |
Aufsichtsrat (§§ 12-18) |
| c) |
Hauptversammlung (§§ 19-23) |
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| IV. |
Geschäftsjahr, Rechnungslegung und Gewinnverwendung (§§ 24-26) |
| V. |
Genossenschaftlicher Beirat (§§ 27-30) |
| I. |
Allgemeine Bestimmungen
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§ 1 – Firma und Sitz
| 1. |
Die Firma der Gesellschaft lautet BayWa Aktiengesellschaft. |
| 2. |
Der Sitz der Gesellschaft ist München. |
§ 2 – Gegenstand des Unternehmens
| 1. |
Die Gesellschaft leitet eine internationale Unternehmensgruppe und ist selbst sowie über die von ihr geleiteten Unternehmen auf folgenden Geschäftsfeldern tätig:
| a) |
Agrarwirtschaft, insbesondere die Herstellung, Erfassung und Vermarktung von sowie der Handel mit Produkten der Land-, Forst- und Ernährungswirtschaft einschließlich landwirtschaftlicher Betriebsmittel sowie der Handel mit Investitionsgütern für Land- und Forstwirtschaft sowie Kommunen und Gewerbe; |
| b) |
Bau- und Gartenwirtschaft, insbesondere die Vermarktung von und der Handel mit Baustoffen und Gartenprodukten sowie die Erbringung von Bau-, Bauplanungs-, Baulogistik- und Generalunternehmerleistungen; |
| c) |
Energiewirtschaft, insbesondere der Handel mit fossilen und regenerativen Brenn- und Schmierstoffen sowie Treibstoffen und die Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von sowie der Handel mit Technologien bzw. Technologiekonzepten vornehmlich auf dem Gebiet der erneuerbaren Energien; |
| d) |
Erbringung von Dienstleistungen, die mit den vorstehenden Geschäftsfeldern zusammenhängen, insbesondere Beratungs-, Vermittlungs-, Planungs-, Logistik- und Finanzierungsleistungen, sowie die Übernahme von Konzernleitungsaufgaben. |
|
| 2. |
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem unter § 2 Ziffer 1 beschriebenen Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder für diesen unmittelbar oder mittelbar nützlich erscheinen, insbesondere auch zum Abschluss von Unternehmensverträgen, Interessengemeinschaftsverträgen und ähnlichen Verträgen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und andere Unternehmen im In- und Ausland erwerben oder sich an solchen beteiligen. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern. |
§ 3 – Bekanntmachungen und Informationsübermittlung
| 1. |
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform. |
| 2. |
Informationen an Aktionäre können, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. |
II. Grundkapital und Aktien
§ 4 – Grundkapital
| 1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 207.192.552,96 Euro und ist eingeteilt in 80.934.591 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). |
| 2. |
Die Aktien lauten auf den Namen. |
| 3. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 10. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 12.500.000 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender vinkulierter Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 entsprechend anzupassen. |
| 4. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 05. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals, um bis zu nominal 10.000.000 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2023). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 entsprechend anzupassen. |
§ 5 – Aktionärskreis
Aktien können erwerben:
| a) |
die Bayerische Raiffeisen-Beteiligungs-Aktiengesellschaft in München, |
| b) |
dem Genossenschaftsverband Bayern (Raiffeisen/Schulze-Delitzsch) e.V. angeschlossene Genossenschaften und sonstige Mitglieder, |
| c) |
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Bayerischen Raiffeisen-Beteiligungs-Aktiengesellschaft in München und der BayWa Aktiengesellschaft in München, |
| d) |
sonstige Einzelpersonen und Rechtspersonen des bürgerlichen und öffentlichen Rechts mit Zustimmung des Vorstands. Bei Mitgliedern eines dem Deutschen Genossenschafts- und Raiffeisenverband e.V. angeschlossenen Verbandes soll der Vorstand die Zustimmung nur aus wichtigem Grund versagen. Die Zustimmung ist nicht erforderlich für die durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juni 1960 in Namensaktien umgewandelten Inhaberaktien sowie für die durch Beschluss des Vorstands vom 21. Mai 2003 mit Zustimmung des Aufsichtsrats geschaffenen neuen nicht vinkulierten Namensaktien aus dem Genehmigten Kapital 98. |
§ 6 – Ausgabe von Aktien, Form und Inhalt von Aktienurkunden sowie Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen
| 1. |
Die Ausgabe von Aktien zu einem höheren Kurs als dem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals ist statthaft. |
| 2. |
Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelurkunden) verkörpern, sowie Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine auszustellen. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen. |
| 3. |
Form und Inhalt von Aktienurkunden und etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest. |
III. Verwaltung und Geschäftsführung
§ 7 – Organe der Gesellschaft
Organe der Gesellschaft sind:
| a) |
der Vorstand, |
| b) |
der Aufsichtsrat, |
| c) |
die Hauptversammlung. |
a) Vorstand
§ 8 – Zusammensetzung und Amtsdauer
| 1. |
Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt; die wiederholte Bestellung, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. |
| 2. |
Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. |
§ 9 – Vertretung
Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Prokuristen oder andere Zeichnungsberechtigte nach näherer Bestimmung des Vorstands vertreten.
§ 10 – Geschäftsführung
| 1. |
Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Die Vorstandsmitglieder sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung, der Aufsichtsrat, die Hauptversammlung oder die Geschäftsordnung des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Geschäftsführungsbefugnis getroffen haben. |
| 2. |
Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. |
| 3. |
Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. |
§ 11 – Geschäftsordnung des Vorstands
Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand.
b) Aufsichtsrat
§ 12 – Zusammensetzung und Amtsdauer
| 1. |
Der Aufsichtsrat besteht aus sechzehn Mitgliedern. |
| 2. |
Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl von Anteilseignervertretern eine kürzere Amtszeit bestimmen. |
| 3. |
Für die von der Hauptversammlung zu wählenden ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre können die Aktionäre bis zu vier Ersatzmitglieder in gesetzlich zulässiger Weise wählen. Das Ersatzmitglied tritt bei vorzeitigem Ausscheiden des ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds an dessen Stelle. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor Beendigung seiner Amtsdauer aus und tritt kein Ersatzmitglied an dessen Stelle, so ist für dieses Aufsichtsratsmitglied in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorzunehmen. Die Amtsdauer der von den Arbeitnehmern gewählten Ersatzmitglieder entspricht dem Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. |
| 4. |
Wiederwahl ist zulässig. |
| 5. |
Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt jederzeit unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund durch Erklärung in Textform gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Fall einer Niederlegung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der stellvertretende Vorsitzende kann einer Verkürzung oder einem Verzicht auf die Wahrung der Niederlegungsfrist zustimmen. |
§ 13 – Erklärungen
Soweit zur Durchführung von Beschlüssen des Aufsichtsrats Erklärungen abzugeben oder entgegenzunehmen sind, handelt der Vorsitzende für den Aufsichtsrat.
§ 14 – Vorsitz
Der Aufsichtsrat wählt nach Maßgabe von § 27 Abs. 1 und 2 Mitbestimmungsgesetz unter dem Vorsitz des anwesenden, den Lebensjahren nach ältesten Aufsichtsratsmitglieds aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Er kann außerdem aus seiner Mitte weitere Stellvertreter wählen. Die Amtszeit des Vorsitzenden und seiner Stellvertreter entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Aufsichtsratsmitglieder. Scheidet der Vorsitzende oder ein Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen.
§ 15 – Sitzungen, Beschlussfassungen und Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
| 1. |
Der Aufsichtsrat soll mindestens eine Sitzung im Kalendervierteljahr abhalten und muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderjahr abhalten. |
| 2. |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung durch einen Stellvertreter, unter Wahrung einer Einladungsfrist von einer Woche einberufen. In dringenden Fällen kann die Einladungsfrist angemessen abgekürzt werden. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. |
| 3. |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder, die durch ein in der Sitzung persönlich anwesendes Aufsichtsratsmitglied schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen bzw. die nach Maßgabe von § 15 Ziffer 4 ihre Stimme abgeben, sowie Aufsichtsratsmitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, werden bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit mitgezählt. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine mit Hilfe gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z. B. per E-Mail oder Telefax) übermittelte Stimmabgabe. |
| 4. |
Schriftlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel oder in Kombination solcher Kommunikationsformen durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen sowie die Teilnahme einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats an Sitzungen und Beschlussfassungen durch Zuschaltung über Telefon oder elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) sind zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies anordnet. Die Möglichkeit schriftlicher Stimmabgaben im Sinne von § 15 Ziffer 3 bleibt unberührt. |
| 5. |
Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist; bei der Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit ist auf Antrag des Aufsichtsratsvorsitzenden oder eines anderen Aufsichtsratsmitglieds, soweit gesetzlich zulässig, eine erneute Abstimmung durchzuführen. In ihr hat der Aufsichtsratsvorsitzende bei erneuter Stimmengleichheit zwei Stimmen. |
| 6. |
Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden und dem Protokollführer zu unterzeichnen. Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, sind vom Vorsitzenden in einer Niederschrift festzustellen. |
| 7. |
Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. |
§ 16 – Aufgaben
| 1. |
Der Aufsichtsrat hat die im Aktiengesetz festgelegten Rechte und Pflichten. Insbesondere hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung des Vorstands zu überwachen. Er hat die Hauptversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert. |
| 2. |
Maßnahmen der Geschäftsführung kommen dem Aufsichtsrat nicht zu. |
| 3. |
Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder den Aufsichtsrat oder durch Beschluss zu bestimmen, dass bestimmte Geschäfte oder Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. |
| 4. |
Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen, insbesondere die Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung von Erhöhungen des Grundkapitals aus einem genehmigten oder bedingten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfristen entsprechend anzupassen. |
§ 17 – Ausschüsse
| 1. |
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und diesen, soweit gesetzlich zulässig, Aufgaben und auch Entscheidungsbefugnisse übertragen. |
| 2. |
Ist der Vorsitzende Mitglied eines Ausschusses, so gilt § 15 Ziffer 5 Satz 2 und 3 entsprechend. |
§ 18 – Vergütung und Aufwendungsersatz
| 1. |
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 70.000,00 Euro. Die Vergütung ist fällig und zahlbar in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines Quartals für das ablaufende Quartal. |
| 2. |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und seine Stellvertreter erhalten das Doppelte der nach Absatz 1 zu gewährenden Vergütung. |
| 3. |
Für die Ausschusstätigkeit im Prüfungsausschuss wird eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 15.000,00 Euro, für die Ausschusstätigkeit in allen anderen Ausschüssen von 5.000,00 Euro bezahlt. Die Ausschussvorsitzenden erhalten jeweils das Dreifache, der stellvertretende Prüfungsausschussvorsitzende das Doppelte. |
| 4. |
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. |
| 5. |
Darüber hinaus erhalten sie Ersatz ihrer Aufwendungen und Erstattung der von ihnen wegen ihrer Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses zu entrichtenden Umsatzsteuer. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. |
c) Hauptversammlung
§ 19 – Aufgaben und Stimmrecht
| 1. |
Die Hauptversammlung beschließt in den im Gesetz und in der Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen. |
| 2. |
Das Stimmrecht wird nach Stückaktien ausgeübt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. |
§ 20 – Ordentliche Hauptversammlung, Einberufung und Ort
| 1. |
Innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt. |
| 2. |
Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit vom Vorstand einberufen. Sie findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort im Umkreis von 50 km davon oder in einer anderen deutschen Großstadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. |
| 3. |
Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung anmelden müssen einzuberufen. Der Tag der Einberufung und der letzte Tag der Anmeldefrist (§ 21 Ziffer 2 der Satzung) sind hierbei nicht mitzurechnen. |
§ 21 – Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts
| 1. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktenregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. |
| 2. |
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung muss in Textform oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erfolgen. Die Einzelheiten der Anmeldung werden zusammen mit der Einberufung bekannt gemacht. |
| 3. |
Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. |
| 4. |
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang der Teilnahme und der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Die Einzelheiten sind mit der Einberufung bekannt zu machen. |
| 5. |
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Die Einzelheiten sind mit der Einberufung bekannt zu machen. |
§ 22 – Durchführung der Hauptversammlung
| 1. |
Die Leitung der Hauptversammlung obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung einem von ihm benannten Mitglied des Aufsichtsrats. Übt der Vorsitzende diese Benennung nicht aus, dann wird von den Aktionärsvertretern im Aufsichtsrat aus deren Kreis ein Mitglied als Versammlungsleiter bestimmt. |
| 2. |
Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Redner. Er kann, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, das Rede- und Fragerecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken oder den Schluss der Debatte zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung anordnen. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Redner angemessen festsetzen. Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Abstimmung sowie die Art der Abstimmung. Er kann festlegen, dass mehrere Abstimmungen zusammengefasst werden. |
| 3. |
Der Vorstand oder der Versammlungsleiter sind, jeweils einzeln, ermächtigt, vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen und dabei auch die Übertragung in einer Form zuzulassen, zu welcher die Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang hat. |
| 4. |
Aufsichtsratsmitgliedern ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. |
§ 23 – Beschlussfassung
| 1. |
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung Abweichendes vorsehen, mit einfacher Stimmmehrheit gefasst. |
| 2. |
§ 23 Ziffer 1 gilt auch bei Wahlen. Werden vom Versammlungsleiter bei einem Wahlgang mehr Kandidaten zur Wahl gestellt als Ämter zu besetzen sind, sind abweichend hiervon diejenigen gewählt, auf die die meisten Stimmen entfallen; bei Stimmengleichheit entscheidet in solchen Fällen das vom Versammlungsleiter zu ziehende Los. |
| 3. |
Beschlüsse über Änderungen der Satzung oder die Abberufung von Mitgliedern des Aufsichtsrats bedürfen einer Mehrheit von drei Viertel der bei der Beschlussfassung vertretenen Stimmen. |
IV. Geschäftsjahr, Rechnungslegung und Gewinnverwendung
§ 24 – Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 25 – Rechnungslegung
| 1. |
Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer sowie dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Vorschlag, den der Vorstand der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, ist dem Aufsichtsrat gleichzeitig mit dem Jahresabschluss und dem Lagebericht vorzulegen. |
| 2. |
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen, über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten und seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Unterlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. |
§ 26 – Gewinnverwendung
| 1. |
In die gesetzliche Rücklage ist der zwanzigste Teil des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen, bis sie und Kapitalrücklagen zusammen den vierten Teil des Grundkapitals erreichen oder wieder erreicht haben. |
| 2. |
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, können sie bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Vorstand und Aufsichtsrat sind darüber hinaus dazu berechtigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen; dies gilt nicht, soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte übersteigen würden. |
V. Genossenschaftlicher Beirat
§ 27 – Genossenschaftlicher Beirat und seine Mitglieder
| 1. |
Die Gesellschaft hat einen Genossenschaftlichen Beirat. |
| 2. |
Die Anzahl der Mitglieder wird durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt. Die Mitglieder werden vom Vorstand vorgeschlagen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom Vorstand für einen Zeitraum von bis zu vier Jahren bestellt. Eine Abberufung ist durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich, wenn ein wichtiger Grund vorliegt oder wenn die Voraussetzungen, die zur Bestellung führten, entfallen. |
| 3. |
Zu Mitgliedern sollen nur Personen aus dem genossenschaftlichen Umfeld bestellt werden. |
| 4. |
Erneute Bestellung ist zulässig. |
| 5. |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und ein weiteres Mitglied des Genossenschaftlichen Beirats, das die Aktionärsvertreter des Aufsichtsrats aus ihrem Kreis wählen, treten zusätzlich zu den gemäß Ziffer 2 gewählten Mitgliedern des Genossenschaftlichen Beirats hinzu. |
| 6. |
Der Genossenschaftliche Beirat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und seine Stellvertreter und kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. |
| 7. |
Jedes Mitglied des Genossenschaftlichen Beirats ist berechtigt, jederzeit sein Amt durch Erklärung an den Vorsitzenden des Beirats niederzulegen. |
| 8. |
Die Mitglieder des Genossenschaftlichen Beirats erhalten für ihre Tätigkeit eine vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzende Vergütung. |
§ 28 – Aufgaben
| 1. |
Der Genossenschaftliche Beirat hat zur Wahrung der genossenschaftlichen Belange beratende Tätigkeit. Er kann mit Stimmenmehrheit (Stimmengleichheit ist Ablehnung) dem Vorstand und dem Aufsichtsrat Empfehlungen und Anregungen unterbreiten. |
| 2. |
Er ist nicht berechtigt, an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilzunehmen. |
| 3. |
Eine Übertragung von Befugnissen des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf den Genossenschaftlichen Beirat ist unzulässig. |
§ 29 – Tagungen des Genossenschaftlichen Beirats
| 1. |
Der Genossenschaftliche Beirat tritt auf Einladung seines Vorsitzenden bzw. dessen Stellvertreters mindestens zweimal jährlich zusammen. Ort und Zeit seiner Tagungen bestimmt der Vorsitzende. |
| 2. |
Zu den Tagungen des Genossenschaftlichen Beirats ist der Vorstand einzuladen, der dem Genossenschaftlichen Beirat über die laufenden Geschäfte berichtet. |
§ 30 – Geheimhaltungspflicht
| 1. |
Die Mitglieder des Genossenschaftlichen Beirats haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Genossenschaftlichen Beirat bekannt geworden sind, Stillschweigen gegenüber Dritten zu bewahren. |
| 2. |
Mitglieder des Genossenschaftlichen Beirats, welche ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. |
| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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| 1. |
Internetportal
Die Gesellschaft stellt ab dem 14. Juli 2025 auf ihrer Internetseite unter der Internetadresse
| www.baywa.com/hauptversammlung |
ein passwortgeschütztes Internetportal zur Verfügung. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetportals sind individuelle Zugangsdaten erforderlich, welche den Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugeschickt werden. Mit den individuellen Zugangsdaten können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetportal anmelden und sich dann über das Internetportal nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zur Hauptversammlung elektronisch anmelden sowie bestimmte Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz ist über das passwortgeschützte Internetportal nicht möglich. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege – wie nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt.
Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 5. August 2025 im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für das Internetportal zugesandt. Sie können jedoch unter der nachfolgend unter Abschnitt III.2 „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ für die Anmeldung genannten Adresse bzw. E-Mail-Adresse die Einladungsunterlagen mit den individuellen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Internetportal anfordern.
|
| 2. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 23 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens bis Dienstag, 19. August 2025, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist der rechtzeitige Zugang der Anmeldung maßgeblich.
Zur Erleichterung des Anmeldeablaufs erhalten Aktionäre, die bei Beginn des 5. August 2025 im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der persönlichen Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular sowie Zugangsdaten mit Aktionärsnummer und zugehörigem Zugangspasswort zur Nutzung des passwortgeschützten Internetportals. Darüber hinaus steht auch ein Muster des Anmeldeformulars auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.baywa.com/hauptversammlung zum Download bereit.
Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 5. August 2025 im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch kein Anmeldeformular und keine Zugangsdaten für das Internetportal übersandt. Sie können aber unter der nachfolgend genannten Adresse bzw. E-Mail-Adresse die Einladungsunterlagen mit dem Anmeldeformular und den individuellen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Internetportal anfordern.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützen Internetportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.baywa.com/hauptversammlung |
oder unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten erfolgen:
BayWa Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland
oder per E-Mail an baywa@linkmarketservices.eu
Sofern die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht über das passwortgeschützte Internetportal oder unter Verwendung des von der Gesellschaft versandten Anmeldeformulars erfolgt, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.
Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionären oder Bevollmächtigten werden nach Eingang der Anmeldung als Organisationsmittel Eintrittskarten zugesandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten jedoch lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Wir weisen darauf hin, dass für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ausschließlich die Teilnahmebedingungen nach Gesetz und Satzung der BayWa Aktiengesellschaft maßgeblich sind.
Freie Verfügbarkeit der Aktien und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Anträge auf Umschreibung im Aktienregister der Gesellschaft, die in der Zeit vom 20. August 2025 bis zum Ablauf des 26. August 2025 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach dem 26. August 2025 vollzogen. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes „Technical Record Date“) ist daher das Ende des 19. August 2025. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Ablauf des 19. August 2025 bei der Gesellschaft eingehen, können daher die Aktionärsrechte, insbesondere das Teilnahme- und Stimmrecht, aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben die Aktionärsrechte bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
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| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, wahrnehmen lassen. Auch in diesem Fall ist für eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung, wie vorstehend unter Abschnitt III.2. „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben, Sorge zu tragen.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt, geändert und widerrufen werden.
Wird weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 Aktiengesetz, noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige durch § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person bevollmächtigt, müssen die Erteilung der Vollmacht und ggf. ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) erfolgen. Zur Erteilung der Vollmacht kann auch das Vollmachtsformular verwendet werden, welches die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.baywa.com/hauptversammlung zur Verfügung.
Die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder Widerruf und der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht, deren Änderung bzw. Widerruf kann der Gesellschaft unter der Adresse
BayWa Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland
oder per E-Mail an baywa@linkmarketservices.eu
übermittelt werden.
Als weiterer elektronischer Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft zusätzlich die Übermittlung über das passwortgeschützte Internetportal auf ihrer Internetseite unter der Internetadresse www.baywa.com/hauptversammlung an. Die Übermittlung über das passwortgeschützte Internetportal ist nach erfolgter Anmeldung spätestens bis Montag, 25. August 2025, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetportals durch Bevollmächtigte setzt voraus, dass diese entsprechende Zugangsdaten erhalten.
Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ggf. Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 67a Abs. 4 Aktiengesetz, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen gilt das Textformerfordernis nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 Aktiengesetz sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.
Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Internetportal, (2) E-Mail und (3) Papierform.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.
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| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung – persönlich oder durch Bevollmächtigte – auch durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.
Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung, wie vorstehend unter Abschnitt III.2. „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben, Sorge zu tragen.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und auch keine sonstigen Aktionärsrechte ausüben.
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) erteilt, geändert und widerrufen werden und der Gesellschaft spätestens bis Montag, 25. August 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der oben unter Abschnitt III.3 „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannten Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen.
Die Erteilung einer Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf ist zudem auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.baywa.com/hauptversammlung spätestens bis Montag, 25. August 2025, 24:00 Uhr (MESZ), möglich.
Nach Ablauf des 25. August 2025 ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nur noch möglich, indem Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das den Stimmunterlagen beigefügte Formular ausfüllen und dieses spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle abgeben.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
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| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung persönlich oder durch Bevollmächtigte teilzunehmen, selbst oder durch Bevollmächtigte im Wege elektronischer Kommunikation per elektronischer Briefwahl ausüben.
Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl ist über das passwortgeschützte Internetportal der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.baywa.com/hauptversammlung gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum 25. August 2025, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor erfolgten elektronischen Briefwahlstimmabgabe über das passwortgeschützte Internetportal möglich.
Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, etwaige nach §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich gemachte und zur Abstimmung kommende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
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| 6. |
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Liegen der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vor oder gehen bei der Gesellschaft sonst im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Internetportal, (2) E-Mail und (3) Papierform.
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| 7. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz
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| 7.1 |
Verlangen nach Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 Aktiengesetz)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (letzteres entspricht rechnerisch 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 Aktiengesetz bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuches sind nicht entsprechend anzuwenden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Samstag, 26. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse übersandt werden:
BayWa Aktiengesellschaft
Vorstand
z. Hd. Corporate Governance
Arabellastraße 4
81925 München, Deutschland
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Antragstellers im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.baywa.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 und Abs. 2 Aktiengesetz mitgeteilt.
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| 7.2 |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz)
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich zu richten an
BayWa Aktiengesellschaft
Corporate Governance
Arabellastraße 4
81925 München, Deutschland
oder per E-Mail an: hauptversammlung@baywa.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens bis Montag, 11. August 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden allen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.baywa.com/hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form und gegebenenfalls mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Aktiengesetz vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.baywa.com/hauptversammlung dargestellt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Das Recht, in der Hauptversammlung mündliche Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu stellen, besteht im Übrigen unabhängig von einer vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft.
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| 7.3 |
Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 131 Aktiengesetz)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.
Gemäß § 24 Abs. 5 Satz 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und weitere versammlungsleitende Maßnahmen treffen.
Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.baywa.com/hauptversammlung dargestellt.
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| 8. |
Angabe der Internetseite, über die hauptversammlungsrelevante Informationen zugänglich sind (§ 124a Aktiengesetz)
Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge der Aktionäre sowie weitere Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 und 131 Abs. 1 Aktiengesetz stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.baywa.com/hauptversammlung zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
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| 9. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der BayWa Aktiengesellschaft Stück 80.934.591, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 80.934.591.
Von den 80.934.591 Aktien sind 34.888.472 alte vinkulierte Namensaktien, 44.802.868 neu ausgegebene vinkulierte Namensaktien (Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2025) und 1.243.251 Namensaktien ohne Vinkulierung.
Von den insgesamt ausgegeben 80.934.591 Aktien entfallen zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 19.500 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen. Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass die beiden Ankeraktionäre BRB und RAI sich in Form von Dritterklärungen gemäß § 15 Abs. 3 StaRUG schuldrechtlich verpflichtet haben, das Stimmrecht aus den im Rahmen der ersten Tranche der Kapitalerhöhung von ihnen bezogenen 44.802.868 neuen Aktien in Hauptversammlungen der Gesellschaft, in denen die in der zweiten Tranche zu beziehenden bzw. bezogenen neuen Aktien noch nicht teilnahmeberechtigt sind (längstens jedoch bis zum 31. März 2026), nicht auszuüben.
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| 10. |
Informationen für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zum Datenschutz
Bei der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts und der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die sich anmeldenden Aktionäre und ihre Bevollmächtigten. Die Datenerhebung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet die personenbezogenen Daten als Verantwortliche gemäß den Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) und des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.baywa.com/hauptversammlung.
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München, im Juli 2025
BayWa Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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