NFON AG
München
WKN A0N4N5 ISIN DE000A0N4N52
Eindeutige Kennung des Ereignisses gemäß EU-DVO 2018/1212: NFON260624GM
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der NFON AG, München, am
24. Juni 2026 um 10.00 Uhr MESZ
im
hbw Conference Center
Haus der Bayerischen Wirtschaft
Max-Joseph-Str. 5
80333 München
Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NFON AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2025, des zusammengefassten Lageberichts für die NFON AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden und werden zusätzlich in der Hauptversammlung auch zur Einsicht ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2025 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2025 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 4
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026
4.1 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen.
4.2 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen.
Die Bestellung zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich, weil der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive) eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen könnte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen könnte.
Der Prüfungsausschuss hat in seinen Empfehlungen zu diesen Tagesordnungspunkten 4.1 und 4.2 erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
TOP 5
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der entsprechende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 wurde durch den Abschlussprüfer der NFON AG geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach §162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Internet unter
https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich und können auch dort während der Hauptversammlung eingesehen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
TOP 6
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Nach § 120 a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft über die Billigung des nach § 87 a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die Hauptversammlung der NFON AG hat zuletzt am 26. Juni 2025 einen solchen Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands geprüft und Anpassungen bei den Long Term Incentives (LTI) für erforderlich gehalten. Die LTIs werden durch einen Phantom Stock Plan ergänzt. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder durch individuelle Vereinbarungen an diesem Phantom Stock Plan beteiligen. Die Vorstandsmitglieder erhalten bei Erreichen bestimmter im Phantom Stock Plan festgelegten Wertsteigerungen des Unternehmens einen zusätzlichen in bar auszuzahlenden Bonus. Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft sind daher hierfür nicht erforderlich. Durch die Gewährung von Phantom Stocks soll das Interesse der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft an einer nachhaltigen und langfristigen Wertsteigerung der Gesellschaft gefördert und zugleich ihre langfristige Motivation und Bindung sichergestellt werden.
Der Aufsichtsrat hat deshalb ein insofern geändertes Vergütungssystem für den Vorstand verabschiedet.
Die aktualisierte Fassung des Vergütungssystems ist im Internet unter
https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich und kann auch dort während der Hauptversammlung eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.
TOP 7
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2026, Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Absatz 3
Von dem von der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Juni 2021 geschaffenen Genehmigten Kapital in Höhe von EUR 4.140.281,00 in § 4 Abs. 3 der Satzung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 läuft am 23. Juni 2026 aus. Um der Gesellschaft weiter Flexibilität hinsichtlich Finanzierungen zu sichern, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2026 in gleicher Höhe mit der Möglichkeit eines maßvollen Bezugsrechtsausschlusses geschaffen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, zu beschließen:
| 1. |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 23. Juni 2031 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 4.140.281,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026). Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| a) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil am Grundkapital der aufgrund Buchstabe a) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 24. Juni 2026 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; |
| b) |
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen), Unternehmensteile oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen zu erwerben und der Anteil am Grundkapital der aufgrund Buchstabe b) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 24. Juni 2026 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; |
| c) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; |
| d) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. |
Der Anteil am Grundkapital aller aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 24. Juni 2026 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze von 20 % des Grundkapitals sowie auf die Grenzen von 10 % gem. Buchstabe a) und 20 % gem. Buchstabe b) dieser Ermächtigung ist jeweils der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 24. Juni 2026 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf die jeweiligen Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannten Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 24. Juni 2026 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Aufsichtsrat wird weiter ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2026 anzupassen.
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| 2. |
In § 4 der Satzung wird Absatz 3 aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„3. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 23. Juni 2031 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 4.140.281,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026). Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| a) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil am Grundkapital der aufgrund Buchstabe a) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 24. Juni 2026 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; |
| b) |
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen), Unternehmensteile oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen zu erwerben und der Anteil am Grundkapital der aufgrund Buchstabe b) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 24. Juni 2026 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; |
| c) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; |
| d) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. |
Der Anteil am Grundkapital aller aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 24. Juni 2026 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze von 20 % des Grundkapitals sowie auf die Grenzen von 10 % gem. Buchstabe a) und 20 % gem. Buchstabe b) dieser Ermächtigung ist jeweils der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 24. Juni 2026 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf die jeweiligen Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannten Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 24. Juni 2026 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.“
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TOP 8
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Um in Zukunft die volle Flexibilität und alle Optionen zu wahren, soll die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
| 1. |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 23. Juni 2031 Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr gemäß § 71d und § 71e des Aktiengesetzes zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Vorgaben in § 71 Absatz 2 Satz 2 und 3 des Aktiengesetzes sind zu beachten.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen.
| a) |
Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der NFON-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Erwerb oder – falls dieser Zeitpunkt früher liegt – der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. |
| b) |
Soweit der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der NFON-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine erhebliche Kursabweichung, so kann das Angebot angepasst werden; der maßgebliche Referenzzeitraum umfasst in diesem Fall die drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. |
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| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den nachfolgenden:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen; der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. |
| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien an Dritte gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Anteilen an Unternehmen zu übertragen. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. |
| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, die insgesamt einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die 10 %-Begrenzung sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Bei einer Veräußerung unter grundsätzlicher Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossen werden. |
| d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes gemäß den Schuldverschreibungsbedingungen zu liefern oder sie den Gläubigern der Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, in dem sie nach Ausübung des Wandlungs- und/oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. |
| e) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Belegschaftsaktienprogrammen zu verwenden, indem die eigenen Aktien unter diesen Belegschaftsaktienprogrammen bezugsberechtigten Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern zum Erwerb angeboten oder übertragen werden. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. |
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| 3. |
Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. |
Berichte zu TOP 7 und TOP 8
Zu TOP 7
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2026 und zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand der NFON AG erstattet der für den 24. Juni 2026 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2026 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen unter Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts:
Von dem von der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Juni 2021 geschaffenen Genehmigten Kapital in Höhe von EUR 4.140.281,00 in § 4 Abs. 3 der Satzung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 läuft am 23. Juni 2026 aus. Es soll daher ein neues Genehmigtes Kapital 2026 in gleicher Höhe, also in Höhe von EUR 4.140.281,00 geschaffen werden.
Die vorgeschlagene neue Ermächtigung dient einer maßvollen Ausschöpfung der gesetzlichen Möglichkeiten zur Verbreiterung der Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Insbesondere vor dem Hintergrund des Zwecks der Gesellschaft und des Wunsches, weitere Finanzmittel für Investitionen in die Zukunftsfähigkeit unseres Unternehmens zu gewinnen, ist eine angemessene Kapitalausstattung wesentliche Grundlage der zukünftigen Geschäftstätigkeit. Deshalb soll in maßvollem Rahmen ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden. Der gesetzlich zulässige Rahmen wird dabei nicht ausgeschöpft. Auch soll eine beschränkte Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowohl für Barkapitalerhöhungen als auch für Sachkapitalerhöhungen geschaffen werden. Auch hier wird der gesetzlich zulässige Rahmen für einen Bezugsrechtsausschluss nicht ausgeschöpft.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des der Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2026 bestehen derzeit nicht. Aus heutiger Sicht kommt eine Verwendung der Mittel aus dem der Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2026 insbesondere zur Verstärkung der Eigenkapitalbasis zur Vermeidung von stärkerer Fremdfinanzierung bei künftigen Investitionsvorhaben in Betracht.
Weiter soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, neues Eigenkapital zur Finanzierung von Akquisitionen einzusetzen. Da eine Kapitalerhöhung zur Durchführung einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, ist die Beschlussfassung darüber in der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung keine Alternative zur Nutzung eines genehmigten Kapitals. Durch die Schaffung von genehmigtem Kapital wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und unkompliziert sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenserwerben im Interesse der Aktionäre wahrzunehmen, um so der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu entsprechen sowie ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken.
Die neuen Aktien nehmen grundsätzlich vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Dieses Gestaltungsrecht für den Vorstand kann Vorteile bei der Platzierung neuer Aktien im Zeitraum vom Beginn eines Geschäftsjahrs bis zur ordentlichen Hauptversammlung haben, weil hierdurch eine separate Börsennotierung der neuen Aktien vermieden werden kann.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 haben die Aktionäre grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die neuen Aktien aus einer Barkapitalerhöhung sollen hierbei entweder den Aktionären unmittelbar zum Bezug angeboten werden oder von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (Mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll aber für mehrere Fälle ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Durch den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Unternehmensfinanzierung durch Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Gesellschaft erhält so die Möglichkeit, an den Kapitalmärkten flexibel und kostengünstig neues Kapital aufzunehmen. Diese Ermächtigung erleichtert es der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch kann der Emissionserlös verbessert werden. Insbesondere bei kleineren Volumen von Kapitalerhöhungen entsteht auch ein erheblicher Kostenvorteil für die Gesellschaft, weil bei einem Bezugsrechtsausschluss auf die kostspielige Erstellung eines Wertpapierprospektes verzichtet werden kann. Daher liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre. Eine Verwässerung des Wertes der bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen Grenzen dadurch minimiert, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Das Bezugsrecht der Aktionäre hätte deshalb wirtschaftlich kaum einen Wert. Die Aktionäre können ihre Beteiligungsquote durch entsprechende Zukäufe über die Börse aufrechterhalten.
Die Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 24. Juni 2026 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Bei Sachkapitalerhöhungen soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ebenfalls das Bezugsrecht maßvoll in Höhe von 20 % des bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden können. Dieser Bezugsrechtsausschluss soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats z.B. ermöglichen, in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der NFON AG zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Die Gesellschaft soll hierdurch die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren, um im Interesse der Aktionäre die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Im Rahmen von Verhandlungen kann sich dabei die Notwendigkeit ergeben, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung anzubieten, um Verkäufererwartungen entgegenzukommen oder um die eigene Liquidität zu schonen. Dem trägt die vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – zwar mit einer geringeren Beteiligungs- und Stimmrechtsquote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts mit eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung hat aber jeder Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien aufrechtzuerhalten oder zu erhöhen.
Ferner soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf neue Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden neuen Aktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
Das Bezugsrecht soll außerdem für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient insoweit daher der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Emission und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.
Der Anteil am Grundkapital der aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung unter TOP 7 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 24. Juni 2026 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Sowohl auf diese Grenze von 20 % des Grundkapitals als auch auf die Grenzen von 10 % gem. Buchstabe a) für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und 20 % gem. Buchstabe b) dieser Ermächtigung für Sacheinlagen ist jeweils der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 24. Juni 2026 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf die jeweiligen Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannten Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 24. Juni 2026 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.
Diese Begrenzungen der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts verhindern eine übermäßige Veränderung der Anteilsquote der Aktionäre.
Der Vorstand wird in jedem Fall der Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts sorgfältig prüfen, ob dies jeweils im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Nur dann wird der Vorstand von der ihm eingeräumten Möglichkeit Gebrauch machen und in der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung Bericht erstatten.
Zu TOP 8
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand der NFON AG erstattet der für den 24. Juni 2026 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts:
Der Vorstand soll für den Zeitraum von fünf Jahren, also bis zum 23. Juni 2031, ermächtigt werden, Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zu erwerben, einzuziehen und/oder zu verwenden. Der Erwerb soll über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot möglich sein. Dadurch wird der Gesellschaft größere Flexibilität eingeräumt. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist dabei zu beachten. Der Erwerb über die Börse erfasst den Erwerb in allen Marktsegmenten im In- und Ausland, in denen ein Börsenpreis zustande kommt. Für das öffentliche Kaufangebot gelten die folgenden Maßgaben: Sofern ein Kaufangebot überzeichnet ist, soll die Zuteilung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen. Die Möglichkeit zur kaufmännischen Rundung dient der Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, dass abwicklungstechnisch der Erwerb ganzer Aktien dargestellt werden kann. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorzusehen. Diese Möglichkeit dient insbesondere dazu, kleine Restbestände zu vermeiden.
Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Absatz 3 Nummer 3 des Aktiengesetzes vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.
Die Gesellschaft soll darüber hinaus in die Lage versetzt werden, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Anteilen an Unternehmen anzubieten. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Für die Gesellschaft können sie eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Von Veräußerern werden sie vielfach als Gegenleistung verlangt. Mit der entsprechenden Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, Akquisitionen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel durchführen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien verwendet werden sollen.
§ 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 4 des Aktiengesetzes gestattet es dem Vorstand, die erworbenen eigenen Aktien über die Börse zu veräußern. Darüber hinaus soll die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigen, die erworbenen eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre oder in anderer Weise zu veräußern.
Die Gesellschaft soll in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, auch kurzfristig und unkompliziert eigene Aktien der Gesellschaft wieder zu veräußern. Voraussetzung hierfür ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der auf die zu veräußernden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.
Bei einer Veräußerung unter grundsätzlicher Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossen werden. Hierdurch wird die Veräußerung eigener Aktien an die Aktionäre technisch stark vereinfacht.
Sofern Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bestehen, kann es sinnvoll sein, die sich aus solchen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder ein bedingtes oder genehmigtes Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.
Soweit eigene Aktien im Wege des Angebots an alle Aktionäre veräußert oder im Fall einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht ausgegeben werden, soll die Möglichkeit bestehen, den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang einzuräumen, in welchem sie nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht solche Bezugsrechte hätten. Der darin liegende Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat den Vorteil, dass der Wandlungs- oder Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandel- oder Optionsanleihen nicht zum Zweck des Verwässerungsschutzes ermäßigt werden muss, so dass der Gesellschaft in diesem Fall bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten insgesamt mehr Mittel zufließen. Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden.
Die Gesellschaft soll weiterhin in die Lage versetzt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts eigene Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Belegschaftsaktienprogrammen zu verwenden, indem die erworbenen eigenen Aktien unter diesen Belegschaftsaktienprogrammen bezugsberechtigten Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern zum Erwerb angeboten oder übertragen werden. Die Nutzung eigener Aktien hat den Vorteil, dass sie kostengünstig und wenig aufwändig ist. Sie erhöht außerdem die Flexibilität der Gesellschaft. Zudem erlaubt es die Nutzung erworbener eigener Aktien, das sonst unter Umständen bestehende Kursrisiko zu kontrollieren und vermeidet einen ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 24 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse anmelden und einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse oder E-Mail-Adresse übermitteln:
HCE Consult AG
Anmeldestelle „NFON AG“
Postfach 820335
81803 München
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de
Für diesen Nachweis reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gem. § 67 c Abs. 3 AktG aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach § 123 Abs. 4 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 2. Juni 2026 (24.00 Uhr MESZ) beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 17. Juni 2026 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant. Auch nach dem Nachweisstichtag und nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.
Bevollmächtigung Dritter / Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein sonstiger nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).
Weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Es steht den Aktionären frei, eine Vollmacht anderweitig in Textform (§ 126 b BGB) auszustellen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
HCE Consult AG
Anmeldestelle „NFON AG“
Postfach 820335
81803 München
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de
Am Tag der Hauptversammlung kann dies auch an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen.
Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) und ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen können möglicherweise besondere Formen von Vollmachten verlangen, da sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Unsere Gesellschaft möchte ihren Aktionären die Stimmrechtsvertretung erleichtern. Der Vorstand hat deshalb zwei Mitarbeiter der NFON AG als Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestellt. Von dieser Möglichkeit können alle Aktionäre Gebrauch machen, die weder selbst erscheinen noch ihre depotführende Bank oder einen sonstigen Dritten mit der Ausübung ihres Stimmrechts beauftragen wollen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung ist die Vollmacht insgesamt, oder wenn nur zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wurde, hinsichtlich dieses Tagesordnungspunktes nicht wirksam. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall demzufolge insgesamt, oder in Bezug auf den Tagesordnungspunkt, zu welchem keine Weisung vorliegt, der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, müssen bis spätestens 23. Juni 2026, 24.00 Uhr MESZ, eingehen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist daher der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sowie der weiteren Unterlagen zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der oben für die Anmeldung genannten Adresse oder E-Mail-Adresse eingehen.
Werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht in Textform, (z.B. auch durch elektronische Datenübermittlung als E-Mail), ebenfalls an die oben zur Vollmachtserteilung genannte Adresse oder E-Mail-Adresse gesendet werden. Auch der Widerruf der Vollmacht bedarf der Textform (§ 126 b BGB).
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 24. Mai 2026, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:
NFON AG
– Vorstand –
Zielstattstr. 36
81379 München
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs ihres Verlangens Inhaber der genannten Mindestanzahl von Aktien sind und dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Frist ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge machen. Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 09. Juni 2026, 24.00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Beschlussgegenstand Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründung zusammenfassen.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier der 09. Juni 2026, 24.00 Uhr MESZ, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden. Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG vor der Hauptversammlung sowie sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
NFON AG
Investor Relations – Hauptversammlung 2026
Zielstattstr. 36
81379 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 45300 33194
oder elektronisch per E-Mail: hauptversammlung@nfon.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Gegenanträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter
https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsgrund gegeben ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre, die Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, die weiteren Informationen nach § 124a AktG, sowie die Berichte zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 finden Sie unter
https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 24. Juni 2026 ausliegen.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden ebenfalls unter der oben genannten Internetseite veröffentlicht.
Veröffentlichung im Bundesanzeiger
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 13. Mai 2026 veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die NFON AG insgesamt 16.561.124 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren.
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die NFON AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet unter:
https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
München, im Mai 2026
NFON AG
Der Vorstand
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