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hGears AG
Schramberg
WKN: A3CMGN
ISIN: DE000A3CMGN3
Eindeutige Kennung des Ereignisses: HGEA062025HV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2025
Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre* unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, 11. Juni 2025, 10:00 Uhr (MESZ), in den Geschäftsräumen der hGears AG, Brambach
39, D-78713 Schramberg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
*Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden die maskuline grammatikalische Form verwendet.
Sie schließt alle Geschlechter mit ein.
Tagesordnung
| 1. |
VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES DER HGEARS AG UND DES GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES, DES LAGEBERICHTS DER HGEARS
AG UND DES HGEARS KONZERNS, DES ERLÄUTERNDEN BERICHTS DES VORSTANDS ZU DEN ANGABEN NACH §§ 289A, 315A HGB SOWIE DES BERICHTS
DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 AktG gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu
fassen.
Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte Jahresabschluss der hGears AG zum 31. Dezember 2024 weist einen
Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns vorsieht.
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| 2. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE WAHL DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND DES KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2025
Der Aufsichtsrat schlägt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16
Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung 537/2014
genannten Art auferlegt wurde.
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| 5. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE WAHL DES PRÜFERS DES NACHHALTIGKEITSBERICHTS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2025
Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung
von Unternehmen bedarf eines deutschen Umsetzungsgesetzes (CSRD-Umsetzungsgesetz). Zum Zeitpunkt der Verabschiedung der Beschlussvorschläge
der Verwaltung an die Hauptversammlung war ein CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht verabschiedet; es lag lediglich ein Gesetzesentwurf
(Regierungsentwurf vom 23. Juli 2024) vor. Die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt daher vorsorglich
für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in einem CSRD-Umsetzungsgesetz eine Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung
verlangt.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg
zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16
Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung 537/2014
genannten Art auferlegt wurde.
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| 6. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a
Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2024 zu billigen.
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG
über die Internetseite der Gesellschaft unter:
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 7. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE NEUFASSUNG VON ZIFFER 15.6 DER SATZUNG (ERMÄCHTIGUNG ZUR ABHALTUNG VON VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNGEN)
Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen, den Vorstand für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren
nach Eintragung der Satzungsänderung dazu zu ermächtigen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.
Die aktuelle Ermächtigung zur Abhaltung von virtuellen Hauptversammlungen gem. Ziffer 15 Abs. 15.6 der Satzung hat eine Laufzeit
bis zum 10. Juni 2026.
Dem Vorstand soll daher durch Satzungsregelung eine neue Ermächtigung erteilt werden. Die Ermächtigung soll zeitlich für Hauptversammlungen,
die bis zum 31. August 2027 stattfinden, beschränkt sein. Dieses Datum entspricht dem letztmöglichen Termin der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2027, so dass unter dieser Ermächtigung bis zu zwei ordentliche Hauptversammlungen
als virtuelle Hauptversammlungen stattfinden können. Die gesetzlich zulässige Höchstfrist von fünf Jahren wird nicht ausgeschöpft.
Während der Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen
diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten
Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft
und der Aktionäre treffen. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, im
Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Ziffer 15 Abs. 15.6 der Satzung wird wie folgt neugefasst:
„15.6 Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 31. August 2027 stattfindenden Hauptversammlungen vorzusehen, dass
die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird
(virtuelle Hauptversammlung). Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Falle der virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an
der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“
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| 8. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE AUFHEBUNG DES BESTEHENDEN GENEHMIGTEN KAPITALS 2021 UND SCHAFFUNG EINES NEUEN GENEHMIGTEN KAPITALS
MIT DER MÖGLICHKEIT ZUM AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS DER AKTIONÄRE SOWIE ÜBER DIE ENTSPRECHENDE ÄNDERUNG VON ZIFFER 4 DER SATZUNG
Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital nach Maßgabe von Ziffer 4 Abs. 4.2 der Satzung zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2021), wird am 31. März 2026 auslaufen.
Um der hGears AG auch künftig die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital
2025 mit einer Laufzeit bis zum 10. Juni 2030 und der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden (Genehmigtes
Kapital 2025). Das bestehende Genehmigte Kapital 2021 soll mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2025 aufgehoben
werden und die Satzung soll entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Die in Ziffer 4 Abs. 4.2 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 31. März 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.00.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt
4.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021),
wird nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Ziffer 4 mit Wirkung auf den dort bestimmten Zeitpunkt der Handelsregistereintragung
aufgehoben.
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| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2030 einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 5.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 5.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe und der Durchführung der Kapitalerhöhungen
festzulegen. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch
den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| – |
für Spitzenbeträge;
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| – |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben
werden können, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
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| – |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum
Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen sowie Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten;
|
| – |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflichten zustände.
|
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigtem Kapital 2025 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2025 oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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| 3. |
Ziffer 4 Abs. 4.2 der Satzung erhalten mit Eintragung der Aufhebung des bisherigen Abs. 4.2 der Satzung im Handelsregister
die folgende Fassung:
„4.2 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2030
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 5.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 5.200.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe und der Durchführung
der Kapitalerhöhungen festzulegen. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| (a) |
für Spitzenbeträge;
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| (b) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben
werden können, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
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| (c) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum
Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen sowie Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten;
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| (d) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflichten zustände.
|
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigtem Kapital 2025 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2025 oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
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| 4. |
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des
neuen Genehmigten Kapitals 2025 mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehender Ziffer 3 zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 nur in das Handelsregister
eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue Genehmigte
Kapital 2025 in das Handelsregister eingetragen wird.
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Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 1, Absatz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung
über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die entsprechende Änderung von Ziffer 4 der Satzung):
Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 11. Juni 2025 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das in Höhe von EUR
4.000.000,00 bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre (Genehmigtes Kapital 2025) zu beschließen.
Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2025 soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Juni 2030 um bis zu insgesamt EUR 5.200.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe
von bis zu insgesamt 5.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das
Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2025 beträgt damit 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Damit stünde
dem Vorstand ein genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des derzeitigen Grundkapitals
der Gesellschaft zur Verfügung.
Das Genehmigte Kapital 2025 soll der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des
Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und schnell und flexibel
ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung
eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht
vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig
ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu (§ 203 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines
mittelbaren Bezugsrechts im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist dabei bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss
anzusehen, da den Aktionären letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen
Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) oder ein oder mehrere nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen
zu können:
| 1. |
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können und damit die Abwicklung des
Bezugsrechts der Aktionäre zu erleichtern. Die als freien Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden
bestmöglich verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand
und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären
für angemessen.
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| 2. |
Weiterhin soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen
ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (so genannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss)
versetzt die Verwaltung in die Lage, günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel auszunutzen, um bestehenden Kapitalbedarf
zu decken und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Mittelzufluss und damit eine größtmögliche
Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist
(§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse demgegenüber nicht
zu. Ferner kann wegen der Volatilität der Kapitalmärkte ein marktnaher Ausgabepreis in der Regel nur festgesetzt werden, wenn
die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts muss der endgültige
Bezugspreis indes spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Es besteht
hier daher ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien
Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung ist daher regelmäßig ein entsprechender Sicherheitsabschlag auf den aktuellen
Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu nicht marktnahen Konditionen und damit einem geringeren Mittelzufluss
für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Auch ist bei Gewährung
eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige
Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie stellt zugleich sicher, dass von ihr nur Gebrauch gemacht wird, wenn der anteilige
Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung sind Aktien
der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Diese Anrechnung dient dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
Da der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der Aktie nicht wesentlich unterschreiten darf und die Ermächtigung zu
dieser Form des Bezugsrechtsauschlusses nur ein beschränktes Volumen hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt.
Sie haben so grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen
aufrecht zu erhalten. Ferner wird durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am Börsenkurs der betreffenden Gattung eine nennenswerte
wirtschaftliche Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien vermieden. Der Vorstand wird den Abschlag gegenüber dem Börsenkurs
unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt so gering wie möglich halten.
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| 3. |
Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, insbesondere um die neuen Aktien
der Gesellschaft zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten, anbieten zu können.
Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben – z. B. zur
Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage – Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben.
Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu
erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als
Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden
wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition
der Gesellschaft bei Akquisitionen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der
Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen
und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern
sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von
der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.
Das Bezugsrecht soll außerdem ausgeschlossen werden können, um Darlehens- oder andere Verbindlichkeiten als Sacheinlagen in
die Gesellschaft einzubringen. Bilanziell handelt es sich um die Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital und damit um eine Verbesserung
der Eigenkapitalbasis. Die damit verbundene Verbesserung der Finanzstruktur der Gesellschaft kann im Interesse der Gesellschaft
liegen.
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| 4. |
Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten, ein Bezugsrecht auf neue Aktien nach
Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt wird. Die Bedingungen von Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten
bzw. -pflichten sehen zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt,
dass den Inhabern bzw. den Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten bei späteren
Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Bezugsberechtigten
werden damit so gestellt, als hätten sie von ihren Bezugsrechten Gebrauch gemacht und seien Aktionäre. Um die betreffenden
Emissionen (Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten) mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der erleichterten
Platzierung der Emissionen bzw. einer Platzierung zu besseren Bedingungen und damit dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen
Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
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Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Von dieser Möglichkeit wird nur dann Gebrauch gemacht, wenn dies nach Einschätzung
des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede erfolgte Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 berichten.
| 9. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE AUFHEBUNG DER BESTEHENDEN ERMÄCHTIGUNG MIT GLEICHZEITIGER ERTEILUNG EINER NEUEN ERMÄCHTIGUNG DES
VORSTANDS ZUR AUSGABE VON OPTIONS- UND/ODER WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN, GENUSSRECHTEN UND/ODER GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN
(BZW. KOMBINATIONEN DIESER INSTRUMENTE) MIT DER MÖGLICHKEIT ZUM AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS SOWIE DIE AUFHEBUNG DES BEDINGTEN
KAPITALS 2021/I MIT GLEICHZEITIGER SCHAFFUNG EINES NEUEN BEDINGTEN KAPITALS (BEDINGTES KAPITAL 2025) SOWIE ÜBER DIE ENTSPRECHENDEN
SATZUNGSÄNDERUNGEN
Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 ermächtigt, bis zum 4. Mai 2026 einmal
oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n)
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben und den Inhabern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 3.261.600 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis
zu EUR 3.261.600,00 zu gewähren. Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen wurde ein Bedingtes Kapital 2021/I in Höhe von
EUR 3.261.600,00 geschaffen. Von dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen hat der Vorstand keinen Gebrauch
gemacht.
Um der Gesellschaft in den kommenden fünf Jahren weiterhin Flexibilität bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten zu ermöglichen,
soll daher eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025) beschlossen werden. Die bestehende Ermächtigung vom 5. Mai 2021 sowie
das Bedingte Kapital 2021/I sollen daher aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
| 1. |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten
mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) vom 5. Mai 2021 und entsprechende Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/I
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 5. Mai 2021 (Punkt 3 der damaligen Tagesordnung) beschlossene
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit
oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) und das Bedingte Kapital 2021/I gemäß Ziffer 4 Absatz 4.3 der Satzung werden mit
Eintragung der unter Ziffer 3 dieses Tagesordnungspunktes 9 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.
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| 2. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldver-schreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die nachfolgende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts wird
mit Eintragung der unter Ziffer 3 dieses Tagesordnungspunktes 9 vorgeschlagenen Satzungsänderung wirksam.
| (a) |
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienanzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 3.261.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 3.261.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen
zu gewähren. Die jeweiligen Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit
oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Options- und Wandlungsrechts. Dies Ausgabe
von Schuldverschreibungen kann auch ganz oder teilweise gegen Erbringung von Sacheinlagen erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert – in einer ausländischen
gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In-
und Ausland begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist (nachstehend „Konzerngesellschaften“). In diesem Falle wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Inhabern oder Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht)
für Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann
auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung ganz oder teilweise von der Höhe der Dividenden der Gesellschaft abhängig sein.
Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
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| (b) |
Options- bzw. Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen Stückaktien der Gesellschaft
zu beziehen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und gegebenenfalls gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis
durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Entsprechendes gilt,
wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis
kann sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben und kann auf
eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; gegebenenfalls kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Es
kann auch vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn sich
das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
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| (c) |
Wandlungs- und Optionspflicht
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann
der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem arithmetischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft
im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der 10 Börsentage
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter Ziffer 2 (e) genannten Mindestpreises
liegt. § 9 Absatz 1 i.V.m. § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten.
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| (d) |
Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung
bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner
vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien
aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft
gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
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| (e) |
Options- bzw. Wandlungspreis
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- und/oder Wandlungsrechte vorsehen, muss der jeweils festzusetzende
Options- bzw. Wandlungspreis mindestens 80 Prozent des arithmetischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft
im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe der Schuldverschreibungen durch den Vorstand oder
– für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des arithmetischen Durchschnitts der Schlusskurse
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186
Absatz 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen.
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| (f) |
Verwässerungsschutz
Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre oder begibt weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. gewährt oder garantiert Options- oder Wandlungsrechte
und räumt den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder
wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, kann über die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen
sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem
die Options- oder Wandlungsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer
Kontrollerlangung durch Dritte, der Zahlung einer Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung
des Werts der Aktien führen können. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
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| (g) |
Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d. h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen i. S. v. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der
Gesellschaft ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft
sicher.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
auszuschließen,
| (i) |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
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| (ii) |
sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung
ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen
nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt
nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer
ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden;
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| (iii) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. Options- oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;
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| (iv) |
soweit sie gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios ausgegeben werden, sofern
der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehender Ziffer 2 (g) (ii) zu ermittelnden Wert
der Schuldverschreibungen steht.
|
Soweit Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten
ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind,
d. h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren
und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte müssen zudem den
zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
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| (h) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutz-bestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum
sowie den Options- und Wandlungspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden
Konzerngesellschaften festzulegen.
|
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| 3. |
Schaffung eines bedingten Kapitals 2025 und Änderung der Satzung
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Es wird anstelle des Bedingten Kapitals 2021/I ein neues Bedingtes Kapital 2025 geschaffen. Ziffer 4 Abs. 4.3 der Satzung
wird dafür wie folgt neugefasst:
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| „4.3 |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.261.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.261.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und Wandlungspflichten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die die Gesellschaft
oder ihre Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2025 bis zum 10. Juli
2030 begeben bzw. garantieren werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch machen
oder ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, und zwar in allen Fällen jeweils soweit das Bedingte Kapital
2025 nach Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz,
auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025 anzupassen.
Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der vorgenannten Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2025 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.“
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|
Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung
über die Aufhebung der bestehenden mit gleichzeitiger Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/I mit gleichzeitiger Schaffung
eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025) sowie über die entsprechenden Satzungsänderungen)
Unter Tagesordnungspunkt 9 wird vorgeschlagen, den Vorstand bis zum 10. Juni 2030 zu ermächtigen, einmal oder mehrmals auf
den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) auf insgesamt bis zu 3.261.000
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 3.261.000,00 nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Begebung von Schuldverschreibungen kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme
der Gesellschaft die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen.
Der Gesellschaft fließt zumeist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt.
Um der Gesellschaft in den kommenden fünf Jahren weiterhin Flexibilität bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten zu ermöglichen,
soll daher eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie ein erhöhtes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025) beschlossen werden. Die bestehende Ermächtigung vom 5. Mai 2021
sowie das Bedingte Kapital 2021/I sollen daher aufgehoben werden
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten bzw. Kombinationen dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 soll dem Vorstand
insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen
und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten auch Options- oder Wandlungspflichten
zu begründen, erweitert den Rahmen für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft
die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzerngesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen
können außer in Euro auch in ausländischen gesetzlichen Währungen, wie beispielsweise eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung
ausgegeben werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzerngesellschaften muss die Gesellschaft
ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung
zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen
i. S. v. § 186 Abs. 5 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht
zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens
und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert
in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung
auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands sachlich gerechtfertigt
und angemessen.
Zudem soll der Vorstand in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen
gegen Barleistung das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig
sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen
am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften
Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige,
möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen
zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten
Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet §
186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser
Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein
Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist
bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei
Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die
Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen
zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt
den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein,
dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Eine marktgerechte
Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand
ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger
Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische
Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen
Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z.B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt.
Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren
kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss
nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen
Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur
für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr
als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist
– im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor: Auf die Höchstgrenze
von maximal 10 % des Grundkapitals, sind diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit
der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Diese Anrechnung dient dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen
Verwässerung ihrer Beteiligung.
Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren
Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen
Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen
bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden
damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten
zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten
Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit
die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver.
Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen
ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt.
Als Sacheinlage kommen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen
und sonstige mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen), Immobilien
und Immobilienportfolios in Betracht. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen
Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen
in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in
Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen.
Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um
interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von – selbst größeren
– Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann
auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder
Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten
grundsätzlich aus dem Bedingten Kapital 2025, das zu diesem Zweck für die neue Ermächtigung geöffnet werden soll.
Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten
ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. wenn
sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die
Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, folgen aus dem Ausschluss des Bezugsrechts
keine Nachteile für die Aktionäre, weil die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen
und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen
einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
| 10. |
WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT
Der Aufsichtsratsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Prof. Dr. Volker Stauch, hat sein Amt als Aufsichtsratsvorsitzender und
Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juni 2025 niedergelegt. Insoweit
soll der Hauptversammlung am 11. Juni 2025 die Wahl von einem neuen Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 Alt. 7, 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 8 Abs. 8.1 der Satzung
der Gesellschaft aus fünf Mitgliedern zusammen.
Gem. Ziffer 8 Abs. 8.2 der Satzung erfolgt die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds
des Aufsichtsrats, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit
des ausgeschiedenen Mitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Marco Freiherr von Maltzan, Berlin, Mitglied verschiedener Aufsichtsgremien,
mit Wirkung ab Beendigung der am 11. Juni 2025 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2029 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für
das Gesamtgremium an.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats besteht keine persönliche oder geschäftliche Beziehung zwischen Herrn von Maltzan einerseits
und der hGears AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der hGears AG oder eine direkt oder indirekt mit mehr als 10
% der stimmberechtigten Aktien an der hGears AG beteiligten Aktionären andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär
für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Herr Marco Freiherr von Maltzan hat für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat erklärt, für das Amt des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu kandidieren.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
Herr Marco Freiherr von Maltzan
| • |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Vorsitzender des Aufsichtsrats der WKW Aktiengesellschaft, Wuppertal
|
| • |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Vorsitzender des Beirats der Walter Klein GmbH & Co. KG, Wuppertal
Vorsitzender des Beirats der UKM Holding GmbH, Meißen
Mitglied des Board of Directors der RGP Resources Global Professionals, Inc., Irvine, USA
Stellv. Vorsitzender des Gesellschafterausschusses der Pfeifer & Langen Industrie- und Handels-KG, Köln
|
Weitere Informationen zum Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglich.
|
| 11. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER UND ÜBER DIE ENTSPRECHENDE SATZUNGSÄNDERUNG
Die derzeit geltende Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der hGears AG wurde von der ordentlichen Hauptversammlung
am 22. Juni 2022 beschlossen und ist in Ziffer 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten danach eine Festvergütung, die nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen ist.
Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder soll nunmehr quartalsweise jeweils zum Ende eines Quartals des jeweiligen Geschäftsjahres
gezahlt und Ziffer 13 Absatz 13.5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend angepasst werden. Der veränderte Turnus für die
Zahlung der Vergütung des Aufsichtsrats soll ab dem 1. Januar 2025 gelten. Im Übrigen sollen die bestehenden Regelungen zur
Aufsichtsratsvergütung, auch hinsichtlich deren Höhe, unverändert bleiben.
Die Neufassung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglich. Ferner wird das angepasste Vergütungssystem dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Die Entscheidung über eine Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und die diesbezügliche Änderung der Satzung
obliegt der Hauptversammlung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| (a) |
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird – wie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglich gemacht – mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025 geändert.
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| (b) |
Ziffer 13 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„13. Vergütung
| 13.1 |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00, gegebenenfalls zuzüglich
Umsatzsteuer.
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| 13.2 |
Abweichend von Ziffer 13.1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrates EUR 40.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrates EUR 35.000,00, jeweils gegebenenfalls zuzüglich Umsatzsteuer.
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| 13.3 |
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich zur jährlichen festen Vergütung gemäß Ziffer 13.1 und 13.2 eine
jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine jährliche feste Vergütung
in Höhe von EUR 17.500,00.
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| 13.4 |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis
der Zeit geringere Vergütung.
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| 13.5 |
Die Vergütung ist jeweils zeitanteilig innerhalb eines Monats nach Ablauf eines Quartals zu zahlen.
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| 13.6 |
Neben der Vergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis die ihnen durch die Ausübung ihres
Amtes entstehenden Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats
berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.
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| 13.7 |
Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche
Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.“
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Mit Wirksamkeit der Änderung von Ziffer 13 der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung in Bezug auf Absatz
13.5 der Satzung erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2025 begonnene Geschäftsjahr.
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WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
| 1. |
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 15 Abs. 15.1 der Satzung der Gesellschaft
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis
des Aktienbesitzes hat sich gemäß Ziffer 15 Abs. 15.2 der Satzung der Gesellschaft auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung, das ist Dienstag, der 20. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen („Nachweisstichtag“).
Für den Nachweis des Aktienbesitzes nach Ziffer 15 Abs. 15.1 der Satzung reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 4. Juni 2025, 24:00
Uhr (MESZ), unter folgender Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen.
hGears AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden dem Aktionär eine Eintrittskarte
für die Hauptversammlung sowie die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices (siehe Ziffer 2. „Passwortgeschützter
Internetservice“) unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die zugeschickten
bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung
des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt,
ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
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| 2. |
PASSWORTGESCHÜTZTER INTERNETSERVICE
Ab dem 21. Mai 2025 steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können angemeldete
Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren elektronisch eine Vollmacht erteilen, diese
ändern oder widerrufen sowie elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, ändern
oder widerrufen (siehe hierzu im Einzelnen die nachfolgenden Abschnitte „3. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
– (a) Bevollmächtigung Dritter“ und „3. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung – (c) Verfahren für die Stimmabgabe
durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter“).
Die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice werden den Aktionären
zusammen mit den Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt (siehe vorstehend Ziffer „1. Teilnahme an der Hauptversammlung“)
Die Ausübung anderer als die vorgenannten Aktionärsrechte über den Internetservice ist nicht möglich; insbesondere können
über den Internetservice weder Fragen eingereicht werden, noch Anträge gestellt oder Widerspruch gegen Beschlussfassungen
der Hauptversammlung eingelegt werden und es wird auch keine Übertragung der Hauptversammlung in Bild und/oder Ton über den
Internetservice oder in sonstiger Weise erfolgen
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| 3. |
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE BEI STIMMRECHTSVERTRETUNG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht
auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch für die Stimmrechtsvertretung
sind demnach eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes, wie in diesem Abschnitt der Einladung
unter Ziffer „1. Teilnahme an der Hauptversammlung“ erläutert, erforderlich.
| (a) |
Bevollmächtigung Dritter
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Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform
(§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte
Person oder Institution (z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das den
ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Ein entsprechendes Formular ist zudem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder
ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:
hGears AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
per E-Mail: hgears@linkmarketservices.eu
Eine Vollmacht kann auch ab dem 21. Mai 2025 elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
(siehe vorstehend Abschnitt „2. Passwortgeschützter Internetservice“) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens
zum 10. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) werden
zusammen mit den Eintrittskarten nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices
durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht
an der Einlasskontrolle vorweist, hinsichtlich der Stimmrechtsvertretung bis zum Beginn der Abstimmungen. Der Widerruf kann
am Tag der Hauptversammlung durch den Aktionär oder einen (anderen) bevollmächtigten Dritten vorgewiesen werden.
| (b) |
Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen
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Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. von Kreditinstituten) oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen (z.B. von Aktionärsvereinigungen) sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung
gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden gebeten, sich in den Fällen des § 135
AktG rechtzeitig mit der/dem Bevollmächtigten über etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung (insbesondere in Bezug auf
deren Form) abzustimmen.
| (c) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
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Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisung in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können
die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde,
enthalten sie sich der Stimme. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen insbesondere nicht zur Verfügung, um in der
Hauptversammlung Fragen oder Anträge zu stellen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen.
Das Vollmacht- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären
nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt
wird, abgedruckt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglich.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre
Änderung und ihr Widerruf müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 10. Juni 2025,
24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:
hGears AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
per E-Mail: hgears@linkmarketservices.eu
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können auch ab dem 21. Mai 2025 über den passwortgeschützten
Internetservice unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
(siehe vorstehend Abschnitt „2. Passwortgeschützter Internetservice“) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens
zum 10. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Nach Ablauf des 10. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nur noch möglich, indem Aktionäre das den Stimmunterlagen beigefügte Formular ausfüllen und
spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle abgeben.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung
nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme
beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Während der Hauptversammlung können vor Ort Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
unter anderem durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erteilt werden.
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| 4. |
ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE
| (a) |
Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§
126 Bürgerliches Gesetzbuch) an den Vorstand der hGears AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 11. Mai
2025 bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Anschrift zu richten:
hGears AG
– Vorstand –
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
| (b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
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Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Auf-sichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
(nebst einer etwaigen Begründung) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und von Aufsichtsräten übersenden. Gegenanträge
und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
hGears AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 27. Mai 2025,
24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags und ggf. seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den
in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außerdem
auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort
enthalten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines
jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
| (c) |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG
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Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen, sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Ausübung des Auskunftsrechts setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Insofern sind die in diesem Abschnitt
der Einladung unter Ziffer 1 erläuterten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung zu beachten, insbesondere
die Anmeldefrist.
| (d) |
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
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Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind im Internet
unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglich.
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| 5. |
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 10.400.000 Stückaktien mit ebenso vielen
Stimmrechten. Es bestehen also 10.400.000 Stimmrechte.
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| 6. |
DATENSCHUTZ
Die hGears AG verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre
und etwaiger Aktionärsvertreter. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme
an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die hGears AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten
gemäß der DSGVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglich.
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Schramberg, im April 2025
Der Vorstand
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