Unternehmenscenter: Nachrichten

(Informationspflicht laut Artikel 13 und 14 DSGVO)

Die SURTECO GROUP SE verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die SURTECO GROUP SE ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die SURTECO GROUP SE verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

SURTECO GROUP SE
Johan-Viktor-Bausch-Str. 2
86647 Buttenwiesen
T: +49 8274 9988-0
info@surteco.com

Den Datenschutzbeauftragten der SURTECO GROUP SE erreichen Sie unter folgender Adresse:

SURTECO GROUP SE
Datenschutzbeauftragter
Johan-Viktor-Bausch-Str. 2
86647 Buttenwiesen
T: +49 8274 9988-0
datenschutz@surteco.com

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der SURTECO GROUP SE zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Eine Weitergabe findet ferner statt, soweit gesetzliche Übermittlungsverpflichtungen bestehen.

Die oben genannten Daten werden zwei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf Datenportabilität). Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Die zuständige Aufsichtsbehörde ist:

Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht
Promenade18, 91522 Ansbach
Telefon: +49 981 18093-0, Telefax: +49 981 18093-800
poststelle@lda.bayern.de ; http://www.lda.bayern.de

Vorlage des Jahresabschlusses

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses per 31. Dezember 2025, des Lageberichts des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des erläuternden Berichtes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB für das zum 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr.

Diese Unterlagen sind im Internet unter „http://www.lewag.de“ zugänglich und werden in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der LEWAG Holding AG bereits festgestellt und den Konzernabschluss der LEWAG Holding AG bereits gebilligt hat.

Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2025

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, keine Dividende auszuzahlen und den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2025 in Höhe von € 11.568.031,37 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Alleinvorstand, Herrn Jochen H. Hesselbach, für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer wurden auf der Internetseite der Gesellschaft unter „http://www.lewag.de/Corporate Governance“ veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Stückmann und Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bielefeld, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2025 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2025, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Ausschüttung eines Teilbetrags in Höhe von EUR 3.454.658,20 als Dividende von EUR 0,35 je dividendenberechtigter Stückaktie.

Vortrag eines Teilbetrags in Höhe von EUR 31.062.591,16 auf neue Rechnung.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und für den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2026

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025

Wahlen zum Aufsichtsrat

Prof. Dr. Franz-Joseph Busse, Hochschullehrer für Finanzwirtschaft, Bankbetriebslehre, Allfinanz, Versicherungswirtschaft und Risikomanagement an der Hochschule für angewandte Wissenschaften München, München, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Angaben gemäß Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Herr Hanjo Schneider, selbständiger Unternehmer, Hamburg, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Angaben gemäß Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Schneider hält unmittelbar 0,18 % Aktien der Gesellschaft. Ungeachtet dessen bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Herr Felix Krekel, Vorstand der HELMA Eigenheim Bau AG, Lehrte, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Angaben gemäß Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals durch entsprechende Änderung der Satzung

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder

in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Einleitung

Die Verwaltung schlägt unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines genehmigten Kapitals vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 20 %-Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen

Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilität des Vorstands in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft. Der Vorstand wird das Bezugsrecht nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Volumen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2031 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 75.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 4.935.226 Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 4.935.226,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

Gegenleistung

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Laufzeit

Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden.

Ausgabe durch Konzerngesellschaft

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Bezugsrecht

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Bezugspreis, Verwässerungsschutz

Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA^®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen.

Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen

Einleitung

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 %

Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten

Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz

Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen

Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2026 unter gleichzeitiger Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021 und entsprechende Satzungsänderung

Das Grundkapital wird unter gleichzeitiger Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021 in Höhe von EUR 3.905.198,00, auf das bezogen keine Instrumente ausstehen, um bis zu EUR 4.935.226,00 durch Ausgabe von bis zu 4.935.226 neuen Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2026 unter Tagesordnungspunkt 9 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2026 abzuändern.

§ 3 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.935.226,00 durch Ausgabe von bis zu 4.935.226 neuen Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2026 unter Tagesordnungspunkt 9 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2026 abzuändern.“

Teilnahmerecht

Vollmachten und Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären

Auskunftsrecht der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen

Informationen zum Datenschutz

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts, jeweils zum 31. Dezember 2025, sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 3. März 2026 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-26/

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem im festgestellten Jahresabschluss der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2025 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2025 in Höhe von EUR 915.555.000,00 jeweils einen Teilbetrag von

zu verwenden.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag und somit am 26. Juni 2026 fällig.

Die Dividende wird nach den in Deutschland geltenden steuerlichen Vorschriften behandelt und unterliegt somit grundsätzlich der Kapitalertragsteuer. Die konkrete steuerliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen der Aktionäre.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Konzernzwischenabschlüssen und Konzernzwischenlageberichten sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,

zu bestellen.

Die vorstehend unter lit. c) vorgesehene Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG vom 17. Mai 2006 (Abschlussprüferrichtlinie) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 (CSRD) eine ausdrückliche Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben nach § 162 AktG einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2025 gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht nach § 162 Absatz 3 AktG dahingehend geprüft, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-26/

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung eines zwischen der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft und der Porsche Financial Services GmbH geschlossenen Unternehmensvertrags

Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der Porsche Financial Services GmbH mit Sitz in Bietigheim-Bissingen. Zwischen beiden Gesellschaften besteht ein als Ergebnisabführungsvereinbarung bezeichneter Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („EAV“), der zuletzt durch Änderungsvertrag vom 3. Dezember 2019 geändert wurde.

Im Zusammenhang mit konzerninternen Veränderungen im Segment Finanzdienstleistungen ist beabsichtigt, dass das Leasinggeschäft künftig durch die Porsche Financial Services GmbH selbst betrieben wird. Zur Erfüllung aufsichtsrechtlicher Anforderungen ist die Anpassung des EAV erforderlich. Vor diesem Hintergrund beabsichtigen die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft und die Porsche Financial Services GmbH, einen Vertrag zur Anpassung des EAV („Änderungsvereinbarung“) zu schließen.

Die Änderungsvereinbarung hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Änderungsvereinbarung sieht folgende Änderungen am Wortlaut des EAV vor:

Im Übrigen bleibt der EAV unverändert.

Die Änderungen gelten erstmals für das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Änderungen laufende Geschäftsjahr.

Schließlich enthält die Änderungsvereinbarung eine sogenannte salvatorische Klausel.

Der Abschluss der Änderungsvereinbarung ist im Einzelnen in dem gemeinsam vom Vorstand der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Porsche Financial Services GmbH nach § 293a AktG erstatteten schriftlichen Bericht rechtlich und wirtschaftlich erläutert.

Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der Porsche Financial Services GmbH. Aus diesem Grund sind von der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend den §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer entbehrlich (§ 293b Absatz 1 AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss der Änderungsvereinbarung zuzustimmen.

Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-26/

sind zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein:

Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr Dr. Christian Dahlheim hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2025 niedergelegt und ist zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden.

Auf Antrag des Vorstands hat das Amtsgericht Stuttgart mit Beschluss vom 27. Februar 2026 Herrn Holger Peters zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Das Amt des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds erlischt gemäß § 104 Absatz 6 AktG, sobald der Mangel behoben ist. Es soll daher eine Ergänzungswahl eines Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner durch die Hauptversammlung erfolgen.

Gemäß §§ 96 Absatz 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG, §§ 1 Absatz 1, 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) und § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus zwanzig Mitgliedern, von denen zehn Mitglieder von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern nach Maßgabe der Bestimmungen des MitbestG gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also jeweils aus mindestens sechs Frauen und sechs Männern) zusammen. Weder die Seite der Anteilseigner- noch die Seite der Arbeitnehmervertreter hat gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der Gesamterfüllung widersprochen. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit zwölf Männer und acht Frauen an. Das Mindestanteilsgebot ist damit unabhängig vom Ergebnis der durch die Hauptversammlung vorzunehmenden Ergänzungswahl bereits erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung, gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, vor, Herrn Holger Peters, Vorstandsmitglied für Finanzen, IT und Recht der Škoda Auto a.s., wohnhaft in Vaihingen an der Enz, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 23. Juni 2026 als Vertreter der Anteilseigner zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Die Wahl erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, das heißt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl erfolgt demnach bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2029.

Der vorstehende Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und strebt die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

In dem nachfolgenden Abschnitt II.1. „Weitere Informationen zur Tagesordnung“ ist der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen des vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft gibt. Der Lebenslauf enthält auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. Zudem werden in Abschnitt II.1. die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offengelegt sowie gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG aufgeführt, welche Mitgliedschaften der vorgeschlagene Kandidat in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehat.

Der Lebenslauf des Kandidaten sowie weitere Informationen zum Wahlvorschlag sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-26/

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, der Volkswagen Aktiengesellschaft und der AUDI Aktiengesellschaft mit D&O-Versicherern der Volkswagen Aktiengesellschaft einschließlich Nichtinanspruchnahmeverpflichtungen zugunsten amtierender und ehemaliger Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder und Freistellungsverpflichtungen

Im Juni 2021 haben die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft („Porsche“), die Volkswagen Aktiengesellschaft („Volkswagen“) und die AUDI Aktiengesellschaft („AUDI“, zusammen die „Gesellschaften“) im Zusammenhang mit der Dieselthematik einen Deckungsvergleich mit Versicherern eines D&O-Versicherungsprogramms für den Volkswagen Konzern abgeschlossen (der „Deckungsvergleich 2021“). Bei dem D&O-Versicherungsprogramm handelt es sich um eine sogenannte Directors & Officers Liability Insurance, die Volkswagen seit dem 1. Januar 2012 für den Volkswagen Konzern unterhalten hat und die aus einem Grundvertrag bei der Zurich Insurance Europe AG, einigen Länderpolicen sowie diversen Exzedentenversicherungsverträgen mit verschiedenen Versicherern besteht. Der Deckungsvergleich 2021 ist nach einer umfassenden Untersuchung der Dieselthematik sowie einer umfassenden Prüfung der Verantwortlichkeiten der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der jeweiligen Gesellschaften abgeschlossen worden. Im Rahmen dieser umfassenden Untersuchung und Prüfung wurde in Bezug auf Porsche festgestellt, dass das frühere Mitglied des Vorstands von Porsche, Herr Wolfgang Hatz, im Zusammenhang mit der Dieselthematik seine aktienrechtlichen Sorgfaltspflichten in fahrlässiger Weise verletzt hat. Vor diesem Hintergrund hat Porsche im Juni 2021 - neben dem Deckungsvergleich 2021 - einen Haftungsvergleich mit Herrn Hatz abgeschlossen, der unter anderem einen finanziellen Eigenbeitrag von Herrn Hatz in Höhe von EUR 1,5 Mio. vorsieht.

Am 14. Juli 2021 hat die Hauptversammlung von Porsche dem Deckungsvergleich 2021 sowie dem Haftungsvergleich mit Herrn Hatz zugestimmt. Dem Deckungsvergleich 2021 haben daneben auch die Hauptversammlungen von Volkswagen und AUDI zugestimmt.

Aktionäre von Volkswagen haben unter anderem Klagen gegen den zum Deckungsvergleich 2021 gefassten Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung von Volkswagen (der „VW-Zustimmungsbeschluss“) erhoben. Nachdem die Klagen zunächst vom Landgericht Hannover vollumfänglich abgewiesen und die Berufungen dagegen vom Oberlandesgericht Celle vollumfänglich zurückgewiesen worden sind, hat der Bundesgerichtshof auf die Revision der Kläger den VW-Zustimmungsbeschluss mit Urteil vom 30. September 2025 (das „Revisionsurteil“) für nichtig erklärt.

Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs beruht auf formalen Gründen. Inhaltliche Mängel des VW-Zustimmungsbeschlusses und des Deckungsvergleichs 2021 hat der Bundesgerichtshof hingegen nicht festgestellt. Den VW-Zustimmungsbeschluss hat der Bundesgerichtshof lediglich deswegen für nichtig erklärt, weil nach seiner Ansicht bereits in der Tagesordnung der Hauptversammlung von Volkswagen ausdrücklich darauf hätte hingewiesen werden müssen, dass sich Volkswagen im Deckungsvergleich 2021 unter anderem dazu verpflichtet hatte, etwaige Ansprüche gegen amtierende und ehemalige Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von Volkswagen dauerhaft nicht geltend zu machen. Die entsprechenden Erläuterungen zu diesen Verpflichtungen, die in dem der Hauptversammlung von Volkswagen vorgelegten Bericht enthalten waren und auf die unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 11 Bezug genommen wurde, seien insoweit nicht ausreichend gewesen.

Der Deckungsvergleich 2021 ist infolge des Revisionsurteils des Bundesgerichtshofs unwirksam geworden. Der Haftungsvergleich mit Herrn Hatz wird von der Unwirksamkeit des Deckungsvergleichs 2021 nicht berührt und ist unverändert wirksam.

Vor diesem Hintergrund haben Porsche, Volkswagen und AUDI am 10. März 2026 einen neuen Deckungsvergleich (überschrieben mit „Bestätigungsvereinbarung über Deckungsvergleich“, nachfolgend der „Deckungsvergleich 2026“) mit den am Deckungsvergleich 2021 beteiligten D&O-Versicherern sowie Berkshire Hathaway European Insurance DAC („Berkshire“, zusammen die „Versicherer“) abgeschlossen. Berkshire gehörte zu den D&O-Versicherern des D&O-Versicherungsprogramms von Volkswagen in der Versicherungsperiode 2021, hatte sich am Deckungsvergleich 2021 aber nicht beteiligt. Eine vergleichsweise Einigung mit Berkshire konnte erst mit Abschluss eines ergänzenden Deckungsvergleichs zwischen Porsche, Volkswagen und AUDI einerseits und Berkshire andererseits vom 15. Juli 2025 (der „Berkshire Deckungsvergleich“) erzielt werden. Auch der Berkshire Deckungsvergleich wurde infolge des Revisionsurteils des Bundesgerichtshofs unwirksam, weil seine Wirksamkeit von der Wirksamkeit des Deckungsvergleichs 2021 abhing.

Der Deckungsvergleich 2026 entspricht inhaltlich weitestgehend dem Deckungsvergleich 2021 und bezieht zusätzlich den Berkshire Deckungsvergleich mit ein.

Der Deckungsvergleich 2026 bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmungen der Hauptversammlungen von Porsche, Volkswagen und AUDI.

Dem Revisionsurteil wird auch durch die nachfolgenden Angaben Rechnung getragen:

Der vollständige Wortlaut des Deckungsvergleichs 2026 vom 10. März 2026 ist in den weiteren Informationen zur Tagesordnung wiedergegeben (unter II.2.a)). Ebenfalls in den weiteren Informationen zur Tagesordnung wiedergegeben ist der umfassende Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu dem unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Beschluss (unter II.2.b)), in dem die wesentlichen Hintergründe, Inhalte sowie Erwägungen des Aufsichtsrats und des Vorstands hinsichtlich des Deckungsvergleichs 2026 dargestellt sind. Die weiteren Informationen zur Tagesordnung enthalten ferner jeweils den vollständigen Wortlaut des Deckungsvergleichs 2021 (unter II.2.c)) und des Berkshire Deckungsvergleichs (unter II.2.d)) sowie des Haftungsvergleichs mit Herrn Hatz (unter II.2.e)).

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Deckungsvergleich 2026 (überschrieben mit „Bestätigungsvereinbarung über Deckungsvergleich“) zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI Aktiengesellschaft und der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft einerseits und der Zurich Insurance Europe AG als D&O-Versicherer des Grundvertrags sowie D&O-Versicherern der Exzedentenversicherungsverträge andererseits zuzustimmen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung der Gesellschaft (Ort und Einberufung der Hauptversammlung)

Gemäß § 19 Absatz 1 der Satzung findet die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt. Zur Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft mit Blick auf die Wahl des Orts der Hauptversammlung soll die Regelung dahingehend erweitert werden, dass die Hauptversammlung auch an einem inländischen Ort im Umkreis von 100 Kilometern um den Sitz der Gesellschaft sowie in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern stattfinden kann. Zudem soll klargestellt werden, dass die satzungsmäßigen Vorgaben zum Versammlungsort im Fall einer virtuellen Hauptversammlung nicht anwendbar sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 19 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Eine synoptische Gegenüberstellung der aktuell geltenden Fassung der Satzung und der vorgeschlagenen Satzungsänderung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-26/

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Wahlen zum Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 8)

Nachfolgend ist der Lebenslauf des unter Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen des vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft gibt. Der Lebenslauf enthält auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. Zudem werden die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offengelegt sowie gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG aufgeführt, welche Mitgliedschaften der vorgeschlagene Kandidat in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehat.

Holger Peters ist Vorstandsmitglied für Finanzen, IT und Recht der Škoda Auto a.s., einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft, die über die Porsche Holding Stuttgart GmbH mittelbar 75,0 % der Stammaktien abzüglich einer Stammaktie an der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft hält.

Es bestehen keine persönlichen Beziehungen zum Unternehmen und/oder einem Organ der Gesellschaft.

Folgende geschäftliche Beziehungen bestehen zum Unternehmen:

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 9

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg („VOLKSWAGEN“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat;

AUDI Aktiengesellschaft, Auto-Union-Straße 1, 85045 Ingolstadt („AUDI“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat;

Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Porscheplatz 1, 70436 Stuttgart („Porsche“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat;

und

AIG Europe S.A., Direktion für Deutschland, Neue Mainzer Straße 46-50, 60331 Frankfurt am Main („AIG“);

Allianz Global Corporate & Specialty SE, Königinstraße 28, 80802 München („AGCS“);

Berkshire Hathaway European Insurance DAC, Deutschland, Cäcilienstraße 30, 50667 Köln („BERKSHIRE HATHAWAY“);

Great Lakes Insurance SE, Königinstraße 107, 80802 München („Great Lakes“);

HDI Global SE, HDI-Platz 1, 30659 Hannover („HDI“);

Liberty Mutual Insurance Europe SE, Direktion für Deutschland, Im Klapperhof 7-23, 50670 Köln („Liberty“);

QBE Europe SA/NV, Direktion für Deutschland, Breite Straße 31, 40213 Düsseldorf („QBE“);

Tokio Marine Europe SA Sucursal en España, Torre Diagonal Mar, Planta 10, C/ Josep Pla num.2. Planta 10, 08019 Barcelona, Spanien („TMHCC“);

XL Insurance Company SE, Direktion für Deutschland (gleichzeitig als Rechtsnachfolgerin der AXA Corporate Solutions Deutschland, Niederlassung der AXA Corporate Solutions Assurance S.A. sowie der Catlin Insurance Company (UK) Ltd.), Colonia-Allee 10-20, 51067 Köln („AXA XL“);

Zurich Insurance Europe AG, Niederlassung für Deutschland, Platz der Einheit 2, 60327 Frankfurt am Main („Zurich“),

Die Gesellschaften sind Automobilhersteller, bei denen in Rede steht bzw. gestanden hat, dass mehrere Vorstandsmitglieder und sonstige Versicherte Personen der VW D&O Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der sog. „Dieselthematik“ verletzt haben. Der Begriff „Dieselthematik“ bezieht sich in diesem Kontext auf die Entwicklung, Installation, den Vertrieb und die sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren (u.a. des Typs EA189, des Typs EA288 und diverser Motoren des Typs V-TDI), die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte, insbesondere die von VOLKSWAGEN mit den Umstandsmeldungen aus dem Jahr 2015 angezeigten Sachverhalte. Der Begriff umfasst für Zwecke dieses Deckungsvergleichs die Aufklärung und Aufarbeitung bei den Gesellschaften nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015, einschließlich des sog. Bewältigungsmanagements, und alle Maßnahmen zur Vorbereitung und zum Abschluss dieses Vergleichs. Im Zusammenhang mit der Dieselthematik sind im In- und Ausland eine erhebliche Anzahl von behördlichen und gerichtlichen Verfahren anhängig gewesen, darunter zivilgerichtliche Einzel- und Sammelverfahren von Kunden sowie Klagen von Verbraucher- und/oder Umweltverbänden, und zum Teil gegenwärtig noch anhängig. Gegenstand dieser Verfahren sind im wesentlichen Schadensersatzforderungen bzw. Forderungen in Bezug auf die Rückabwicklung von Kaufverträgen. In den USA ist insbesondere eine Shareholder Derivative Action vor dem Supreme Court of the State of New York anhängig. Zudem haben Anleger aus Deutschland und dem Ausland gegen VOLKSWAGEN Schadensersatzklagen wegen behaupteter Kursverluste als Folge angeblichen Fehlverhaltens bei der Kapitalmarktkommunikation im Zusammenhang mit der Dieselthematik erhoben.

Des Weiteren haben insbesondere die Staatsanwaltschaften Braunschweig und München II unter anderem gegen Herrn Prof. Dr. Winterkorn sowie Herrn Stadler strafrechtliche Verfahren insbesondere wegen des Vorwurfs des Betrugs geführt, die zum Teil noch nicht abgeschlossen sind. Unter anderem wurden (die für diesen Vergleich als Versicherte Personen relevanten) Herren Rupert Stadler und Wolfgang Hatz vom Landgericht München II mit Urteil vom 27. Juni 2023 (Az. W5 KLs 64 Js 22724/19) wegen Betrugs verurteilt. Das Urteil ist rechtskräftig.

Die Gesellschaften und ihre Tochtergesellschaften und sonstigen nachgeordneten Konzernunternehmen („VOLKSWAGEN-Konzern“) wendeten nach Angaben von VOLKSWAGEN bis zum 30. September 2025 für negative Sondereinflüsse im Zusammenhang mit der Dieselthematik insgesamt mindestens EUR 33,6 Mrd. auf. Der Betrag setzt sich unter anderem zusammen aus den Kosten für Rückrufe und Feldmaßnahmen, Entschädigungs- und Ausgleichszahlungen an Händler, Kosten der internen Untersuchung und Bußgeldzahlungen.

VOLKSWAGEN hat seit dem 1. Januar 2012 bei Zurich eine D&O-Versicherung („Grundvertrag“) mit einer Versicherungssumme von EUR 25 Mio. unterhalten, die zusammen mit mehreren lokalen Policen („Lokalpolicen“, Grundvertrag und Lokalpolicen zusammen auch „Internationale Programmpolicen“) ein internationales Versicherungsprogramm gebildet hat. An den Grundvertrag haben sich außerdem diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander angeschlossen (zusammen mit den Internationalen Programmpolicen das „VW-Versicherungsprogramm“). Für die Volkswagen Financial Services AG hat eine gesonderte D&O-Versicherung bestanden, an die sich wiederum diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander angeschlossen haben (zusammen „VWFS-Police“). Einige der Exzedentenversicherungsverträge, die sich an den Grundvertrag angeschlossen haben, haben zugleich als Exzedentenversicherungsverträge zur VWFS-Police gedient. Es hat außerdem eine gesonderte D&O-Versicherung für die IAV GmbH Ingenieurgesellschaft Auto und Verkehr („IAV-Police“) bestanden, zu der der Grundvertrag als Versicherungssummenausschöpfungsdeckung und Bedingungsdifferenzdeckung fungiert und der eine Kumulregelung enthalten hat. Für Porsche hat bis zur zwischenzeitlichen vollständigen Übernahme durch VOLKSWAGEN eine eigene D&O-Versicherung bestanden, die sich seit dem 1. Februar 2011 im Run-Off befunden hat („Porsche-Police“). Die Internationalen Programmpolicen, die Exzedentenversicherungsverträge zum Grundvertrag, die VWFS-Police, die IAV-Police und die Porsche-Police werden in dieser Vereinbarung zusammen als die „VW D&O“ bezeichnet (und alle Versicherer dieser Policen zusammen als „Versicherer der VW D&O“). Die VW D&O gewährt in den Versicherungsverträgen definierten Personen („Versicherte Personen“), die bei der jeweiligen Versicherungsnehmerin oder bei mitversicherten Unternehmen im Sinne der Versicherungsbedingungen (im Grundvertrag u.a. AUDI und Porsche) tätig sind oder waren, Versicherungsschutz, insbesondere bei der Inanspruchnahme Versicherter Personen auf Schadensersatz sowie bei Einleitung behördlicher Verfahren gegen diese. Zu den Versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige und amtierende Organmitglieder der Gesellschaften.

Für die Versicherungsperiode vom 1. Januar 2015 bis 1. Januar 2016 bestand das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen (gemeinsam „Versicherungsprogramm 2015“):

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramms 2015 betrug somit EUR 500 Mio., wobei die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung stand.

Ab der Versicherungsperiode 2016 schlossen die Versicherer der VW D&O Deckung für sog. „Abgaswertemanipulationen“ - mit Ausnahme des näher definierten Bewältigungsmanagements - unter der VW D&O aus.

Für die Versicherungsperiode vom 1. Januar 2021 bis 1. Januar 2022 bestand das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen (gemeinsam: „Versicherungsprogramm 2021“):

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramm 2021 betrug somit EUR 480 Mio., wobei wiederum die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung stand.

Die Gesellschaften sind auf Grundlage interner Untersuchungen zu der Auffassung gekommen, beim ehemaligen Vorstandsvorsitzenden von VOLKSWAGEN, Herrn Prof. Dr. Winterkorn, dem früheren Vorstandsmitglied von VOLKSWAGEN und Vorstandsvorsitzenden von AUDI, Herrn Stadler, den ehemaligen Vorstandsmitgliedern von AUDI, Herrn Prof. Hackenberg und Herrn Dr. Knirsch, sowie dem früheren Porsche-Vorstandsmitglied Herrn Hatz seien Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Dieselthematik festzustellen.

Dementsprechend forderten die Gesellschaften am 26. März 2021 Herrn Prof. Dr. Martin Winterkorn, Herrn Rupert Stadler, Herrn Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Herrn Dr. Stefan Knirsch und Herrn Wolfgang Hatz im Zusammenhang mit der Dieselthematik zur Zahlung von Schadensersatz auf. Bereits zuvor waren im Rahmen eines Kündigungsschutzprozesses vor den Gerichten für Arbeitssachen Ansprüche gegen einen (ehemaligen) Arbeitnehmer von VOLKSWAGEN, Herrn Dr. Heinz-Jakob Neußer (ehemaliges Mitglied des sog. Markenvorstandes von VOLKSWAGEN), geltend gemacht worden (zusammen mit den Herren Prof. Dr. Winterkorn, Stadler, Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Dr. Knirsch und Hatz, die „In Anspruch Genommenen Personen“), sowie gegen weitere (ehemalige) Arbeitnehmer der Gesellschaften.

Die Gesellschaften sind der Ansicht, dass diese Inanspruchnahmen und die ihnen zugrunde liegenden Sachverhalte das Versicherungsprogramm 2015 und auch das Versicherungsprogramm 2021 betreffen. Die Versicherer haben eingewandt, dass Versicherungsschutz allenfalls unter dem Versicherungsprogramm 2015 bestehen könnte und sich weitere Einwendungen vorbehalten.

Die Gesellschaften haben mit allen In Anspruch Genommenen Personen Vereinbarungen über die in (H) erwähnten Haftungsansprüche geschlossen („Ursprüngliche Haftungsvergleiche“), denen - soweit erforderlich - die Hauptversammlungen der jeweiligen Gesellschaften zugestimmt haben. Die Gesellschaften haben mit den Versicherern - ausgenommen BERKSHIRE HATHAWAY - am 9. Juni 2021 eine Vereinbarung zu den Deckungsansprüchen mit einem Regulierungsbetrag von EUR 270.015.000,00 geschlossen („Erster Deckungsvergleich“). Diesem Ersten Deckungsvergleich haben die Hauptversammlungen der jeweiligen Gesellschaften in jeweils derselben Hauptversammlung zugestimmt. Schließlich wurde zwischen den Gesellschaften und BERKSHIRE HATHAWAY am 15. Juli 2025 ein Vergleich mit einem Regulierungsbeitrag von EUR 7.700.000,00 geschlossen („BERKSHIRE Deckungsvergleich“).

Zurich und die Versicherer der Lokalpolicen hatten aus der Grunddeckung 2015 schon vor Abschluss des Ersten Deckungsvergleichs am 9. Juni 2021 Leistungen für Rechtsverteidigungskosten der Versicherten Personen im Zusammenhang mit einigen der unter (A) erwähnten Verfahren erbracht, u.a. im Zusammenhang mit strafrechtlichen Ermittlungen und diversen Verfahren in den USA. In Erfüllung von Ziffer 2.2 des Ersten Deckungsvergleichs ist aus den Regulierungsbeträgen 2015 im Sinne der Ziffer 1.2 des Ersten Deckungsvergleichs ein Teilbetrag von EUR 50 Mio. auf das Rückstellungskonto im Sinne der Ziffer 2.1 des Ersten Deckungsvergleichs geflossen. Von diesem Rückstellungskonto sind ebenfalls Leistungen für Rechtsverteidigungskosten der Versicherten Personen in diesen Verfahren erbracht worden.

Die gegen die Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlung von VOLKSWAGEN erhobenen Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen wurden erst- und zweitinstanzlich abgewiesen. Der Bundesgerichthof hat aber letztinstanzlich durch ein am 30. September 2025 verkündetes Urteil den Anfechtungsklagen insoweit stattgegeben, als er den Beschluss, mit dem die Hauptversammlung dem Ersten Deckungsvergleich zugestimmt hatte, für nichtig erklärt hat. Dieses Urteil hat zur Konsequenz, dass neben dem Ersten Deckungsvergleich auch der BERKSHIRE Deckungsvergleich nach seiner Ziffer 5.2 infolge der Unwirksamkeit des Ersten Deckungsvergleichs unwirksam geworden ist. Der Bundesgerichtshof war anders als die Vorinstanzen der Ansicht, die Einberufung der Hauptversammlung hätte nicht ausreichend zum Ausdruck gebracht, dass mit dem Ersten Deckungsvergleich auch ein Verzicht auf mögliche Organhaftungsansprüche gegenüber einer Vielzahl von amtierenden und ausgeschiedenen Organmitgliedern von VOLKSWAGEN verbunden war. Der Bundesgerichtshof hat in seiner Entscheidung bei der Prüfung der Zustimmungsbeschlüsse keine materiellen Einwände gegen den Ersten Deckungsvergleich erkennen lassen.

Hinsichtlich der beiden angegriffenen Zustimmungsbeschlüsse zu den Haftungsvergleichen mit den Herren Prof. Dr. Winterkorn und Rupert Stadler hat der Bundesgerichtshof das klageabweisende Urteil aufgehoben und die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Oberlandesgericht Celle zurückverwiesen. Eine Entscheidung steht noch aus. Die Haftungsvergleiche mit den Herren Prof. Dr. Winterkorn und Stadler sind weiterhin wirksam. Es ist derzeit noch offen, ob die Gesellschaften mit Herrn Prof. Dr. Martin Winterkorn und/oder mit Herrn Rupert Stadler neue Haftungsvergleiche abschließen werden. (Diese etwaigen neuen Vergleiche und die Ursprünglichen Haftungsvergleiche zusammen die „Haftungsvergleiche“).

Die Absichten der Parteien sind gegenüber dem Abschluss des Ersten Deckungsvergleichs bzw. des BERKSHIRE Deckungsvergleichs unverändert. Die Parteien beabsichtigen

eine Regelung zu den Deckungsansprüchen, die in der Sache umfassend und abschließend sein soll. Zum „Relevanten Sachverhalt“, auf den sich die in diesem Deckungsvergleich geregelten versicherungsrechtlichen Rechtsverhältnisse beziehen, gehören neben der Dieselthematik auch etwaige sonstige Manipulationen, Verfälschungen oder Falschangaben von/zu Abgas-, Verbrauchs- oder Leistungswerten von Motoren aus dem VOLKSWAGEN-Konzern („Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen“). Dabei ist es unerheblich, auf welchen Maßnahmen oder Umständen die Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen beruhen (z.B. Eingriffe in Software oder Hardware) oder wem gegenüber etwaige Falschangaben (z.B. Behörden, Händlern oder Kunden) erfolgten. Mit dem Begriff „Verbrauchswerte“ sind insbesondere die Verbrauchswerte sämtlicher Betriebsstoffe eines Fahrzeuges gemeint (z.B. Benzin, Diesel, Strom, Öl). Vom Relevanten Sachverhalt werden insbesondere - aber nicht abschließend - Inanspruchnahmen im Zusammenhang mit zivilrechtlichen Schadenersatzansprüchen, strafrechtlichen Ermittlungsverfahren, aufsichtsrechtlichen, behördlichen oder sonstigen Verfahren und Ansprüchen, die aufgrund von Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen bei Fahrzeugen mit Diesel- oder Benzinmotoren (gleich welchen Typs) eingeleitet, initiiert, angekündigt oder erhoben werden und Verstöße gegen Publizitätspflichten oder Bilanzierungsvorschriften im Zusammenhang mit Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen umfasst. Zum Relevanten Sachverhalt zählen zudem etwaige kartellrechtswidrige Absprachen im Zusammenhang mit der Dieselthematik oder sonstigen Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen einschließlich damit im Zusammenhang stehender Untersuchungen, Verfahren und Inanspruchnahmen.

Zahlungsverpflichtungen der Versicherer

Zur Regulierung des Relevanten Sachverhalts sind die Versicherer verpflichtet, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen insgesamt einen Betrag von EUR 277.715.000 abzüglich der bereits geleisteten Zahlungen (siehe Präambel Absatz (L)) und der gemäß Ziffer 2 noch zu erbringenden Versicherungsleistungen an VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche auf ein von VOLKSWAGEN zu benennendes Konto zu zahlen. Die Zahlung des jeweiligen Versicherers wird mit Wirksamwerden dieses Vergleichs gemäß Ziffer 6.1 durch Aufrechnung mit dem jeweiligen Rückgewähranspruch aus Ziffer 7.2 des Ersten Deckungsvergleich bzw. Ziffer 5.2 des BERKSHIRE Deckungsvergleichs geleistet. Die für die Aufrechnung erforderlichen Erklärungen werden bereits hiermit aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden dieses Vergleichs gemäß Ziffer 6.1 abgegeben. VOLKSWAGEN wird aus den Regulierungsbeiträgen - soweit nicht ohnehin bereits geschehen - einen Anteil in Höhe von 34,18% an AUDI und einen Anteil in Höhe von 14,50% an Porsche weiterleiten.

Die Versicherer des Versicherungsprogramms 2015 tragen jeweils als Einzelschuldner vom Gesamtregulierungsbetrag aus dem Versicherungsprogramm 2015 in Höhe von EUR 261.890.000,00 gemäß ihrer jeweiligen Beteiligungsquote am Grundvertrag bzw. an den Exzedentenverträgen des Versicherungsprogramms 2015 (vgl. Absatz (D) der Präambel) folgende Beträge, soweit nachstehend nicht explizit etwas Abweichendes vereinbart ist (der jeweilige Anteil des Versicherers nachfolgend „Regulierungsbetrag 2015“):

Die Versicherer des Versicherungsprogramms 2021 tragen jeweils als Einzelschuldner vom Gesamtregulierungsbetrag aus dem Versicherungsprogramm 2021 in Höhe von EUR 15.825.000,00 gemäß ihrer jeweiligen Beteiligungsquote am Grundvertrag bzw. an den Exzedentenverträgen des Versicherungsprogramms 2021 (vgl. (F) der Präambel) folgende Beträge (der jeweilige Anteil des Versicherers nachfolgend „Regulierungsbetrag 2021“):

Die von den Versicherern als Einzelschuldner jeweils zu leistenden Beträge ergeben sich aus der Anlage zu dieser Vereinbarung.

Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass es sich bei den Regulierungsbeträgen um echte Schadensersatzzahlungen handelt und folglich keine Umsatzsteuer auf die von den Versicherern zu leistenden Zahlungen zu entrichten ist. Ein etwaiges rechtliches Risiko hinsichtlich der Umsatzsteuer tragen die Gesellschaften. Für die Versicherer ist die Leistung der vorgenannten Regulierungsbeträge auch insoweit abschließend. Sie werden den Gesellschaften jedoch im Rahmen des Zumutbaren alle Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die für eine Prüfung der steuerrechtlichen Folgen relevant sind oder deren Vorlage gegenüber den Finanzbehörden erforderlich oder zweckdienlich ist.

Jeder Versicherer

Rückstellung für künftige Versicherungsleistungen

Die Zurich als Grundversicherer der VW D&O hat gemäß Ziffer 2.1 des Ersten Deckungsvergleichs ein separates Bankkonto eröffnet („Rückstellungskonto“), das treuhänderisch für VOLKSWAGEN verwaltet wird. Zurich hat seit Wirksamwerden des Ersten Deckungsvergleichs das Rückstellungskonto entsprechend den Bestimmungen im Ersten Deckungsvergleich verwaltet. Zum 30. September 2025 war von den gemäß den Regelungen im Ersten Deckungsvergleich auf das Rückstellungskonto eingezahlten EUR 50 Mio. ein Teilbetrag in Höhe von EUR 13.613.399,99 verbraucht („Differenzbetrag“). Die Parteien halten klarstellend fest, dass weitere Einzahlungen auf das Rückstellungskonto nicht geschuldet sind. Die Bestimmungen zur Verwaltung des Rückstellungskontos sollen nach Maßgabe der nachstehenden Regelungen weitergelten.

Das Rückstellungskonto soll von der Zurich fortgeführt werden. Über das Rückstellungskonto sind bereits in der Vergangenheit Versicherungsleistungen unter der VW D&O für den Relevanten Sachverhalt erbracht worden und sollen in gleicher Weise auch künftig noch Versicherungsleistungen unter der VW D&O für den Relevanten Sachverhalt erbracht werden, sofern eine Versicherte Person auch unter Berücksichtigung der Haftungsvergleiche und dieses Deckungsvergleichs von den Versicherern der VW D&O noch Abwehrdeckung und/oder Freistellung von Haftungsansprüchen verlangen kann oder Streit darüber besteht. Leistungen aus dem Rückstellungskonto werden ausdrücklich nicht auf Deckungsansprüche der versicherten Unternehmen erbracht.

Versicherungsleistungen nach Ziffer 2.1 werden nur nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmungen der VW D&O für die jeweils einschlägige Versicherungsperiode und der gesetzlichen Regelungen gewährt. Die Zurich ist zur Regulierung von Ansprüchen Versicherter Personen aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt aus dem Rückstellungskonto berechtigt, wenn die Ansprüche aus ihrer Sicht begründet sind oder im Streitfall eine gütliche Einigung oder eine andere günstige Lösung erreicht werden kann.

Die Kosten der Verwaltung, inklusive der Zurich entstehender Aufwendungen für Leistungen Dritter, die Verteidigung gegen unberechtigte Deckungsansprüche und einer für die Regulierungsleistungen angemessenen Vergütung, gehen zu Lasten des Rückstellungskontos. Werden andere Versicherer der VW D&O wegen des Relevanten Sachverhalts auf Deckung in Anspruch genommen, werden sie den Anspruchsteller an Zurich verweisen; im Falle einer gerichtlichen Auseinandersetzung gehen deren Aufwendungen ebenfalls zu Lasten des Rückstellungskontos. Die Zurich wird bei der Durchführung der Regulierung diejenige Sorgfalt walten lassen, welche sie in eigenen Angelegenheiten als Versicherer anzuwenden pflegt. Für etwaige Vermögensschäden haftet die Zurich dabei im Rahmen der Verschuldenshaftung nur für Vorsatz. Dies gilt auch bei Pflichtverletzungen von Personen, deren Verschulden die Zurich sich nach gesetzlichen Vorschriften zurechnen lassen muss und zugunsten solcher Personen.

Sollten Versicherte Personen - gleich aus welchem Rechtsgrund - zu Rückzahlungen empfangener Versicherungsleistungen aus dem Rückstellungskonto verpflichtet sein, sind diese auf das Rückstellungskonto zu leisten. Sollte das Rückstellungskonto bereits gemäß Ziffer 2.6 aufgelöst sein, sind die Zahlungen auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto zu leisten. Ziffer 1.1 letzter Satz gilt entsprechend.

Die Abrechnung über das Rückstellungskonto, insbesondere über die von dort bezahlten Versicherungsleistungen, Aufwendungen und Vergütungen, wird von der Zurich jeweils binnen vier Wochen nach Abschluss eines Kalenderhalbjahrs durchgeführt. Zurich stellt VOLKSWAGEN die Abrechnungen unaufgefordert zur Verfügung. Abgerechnet wird letztmalig zum 31. Dezember des Jahres,

jedoch spätestens zum 31. Dezember 2027. Das Guthaben auf dem Rückstellungskonto wird VOLKSWAGEN innerhalb eines Monats nach dieser Schlussabrechnung auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto ausgezahlt. Ziffer 1.1 letzter Satz gilt entsprechend.

Zurich ist berechtigt, die Versicherer über den Stand der Regulierung zu informieren. Auf entsprechende Nachfragen der Versicherer wird Zurich diese entsprechend unterrichten.

Die Gesellschaften und der 1. Exzedent 2015 erkennen an, dass die bisherige Verwaltung des Rückstellungskontos und des daraus resultierenden Differenzbetrags den Regelungen des Ersten Deckungsvergleichs entsprochen hat. Eine etwaige Haftung für vorsätzliches Verhalten bleibt aber unberührt.

Schon vor Unterzeichnung dieses Deckungsvergleichs wurden für den Zeitraum zwischen der Urteilverkündung am 30. September 2025 einerseits und dem Wirksamwerden des Stand Still nach Ziffer 1.6 andererseits folgende Regelungen getroffen („Vorläufiger Stand Still“):

Abgeltungs- und Erledigungswirkung

Die Parteien sind sich einig, dass mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziffer 6.1 dieser Vereinbarung und der vollständigen Leistung der durch die einzelnen Versicherer zu erbringenden jeweiligen Regulierungsbeträge gemäß Ziffer 1 dieses Deckungsvergleichs:

gegenüber den Versicherern der VW D&O abgegolten und erledigt sind, soweit die Parteien über die Deckungsansprüche nach den vertraglichen Regelungen und dem Versicherungsvertragsgesetz verfügungsbefugt sind.

Die Gesellschaften verpflichten sich zugleich, etwaige Deckungsansprüche dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Die Gesellschaften werden außerdem - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Versicherer der VW D&O (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen.

Die Abgeltungs- und Erledigungswirkung nach Ziffer 3.1 gilt unabhängig davon, ob es sich um gegenwärtige oder zukünftige, bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt; insbesondere sind sich die Parteien einig, dass unter der VW D&O keine weiteren Ansprüche gegen die Versicherer der VW D&O auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt mehr geltend gemacht werden können. Für die nicht an diesem Deckungsvergleich beteiligten Versicherer der VW D&O gilt die Abgeltungs- und Erledigungswirkung nach Ziffer 3.1 im Sinne eines echten Vertrags zu Gunsten Dritter.

Die gemäß Ziffern 1.1 und 1.3 unter der Versicherungsperiode 2021 durch die einzelnen Versicherer zu erbringenden Leistungen werden auf die Versicherungssumme unter dem jeweiligen Versicherungsvertrag aus der Versicherungsperiode 2021 angerechnet. Die Leistungen der Versicherer der Versicherungsperiode 2021 gemäß Ziffern 1.1 und 1.3 schöpfen darüber hinaus die Versicherungssummen der Grunddeckung 2021 und der nachfolgenden Exzedenten des Versicherungsprogramms 2021 für sämtliche Sachverhalte und Ansprüche auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt vollständig aus.

Die Erledigungswirkung nach Ziffern 3.1 bis 3.3 tritt zugunsten der Versicherer, die ihre jeweiligen Regulierungsbeträge gemäß Ziffer 1 dieses Deckungsvergleichs in vollem Umfang erbracht haben, unabhängig davon ein, ob andere Versicherer ihre Regulierungsbeträge ebenfalls erbracht haben. Für Versicherer der VW D&O, die nach dieser Vergleichsvereinbarung unter der Periode 2021 keinen Regulierungsbetrag zu erbringen haben, tritt die Erledigungswirkung mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen nach Ziffer 6.1 ein.

Ziffer 2 bleibt von der Erledigungs- und Abgeltungswirkung gemäß vorstehenden Ziffern 3.1 bis 3.3 unberührt. Versicherungsleistungen gemäß den einschlägigen Versicherungsbedingungen der VW D&O für Verfahren und Inanspruchnahmen im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt werden von den Versicherern der VW D&O nach Maßgabe von Ziffer 2 über das Rückstellungskonto reguliert bzw. - nach Erschöpfung des Rückstellungskontos - von den Versicherern der VW D&O nach Freistellung durch VOLKSWAGEN im Rahmen der Regelungen von Ziffer 4 erbracht. Die Parteien sind sich einig, dass durch diesen Deckungsvergleich sowie die Haftungsvergleiche der Versicherungsschutz gemäß Ziffer 3.3.4 der Versicherungsbedingungen für die Grunddeckung nicht dadurch eingeschränkt wird, dass Haftungsansprüche erledigt werden. Klarstellend halten die Parteien fest, dass die in dieser Ziffer 3.5 geregelte Rückausnahme nicht für etwaige Deckungsansprüche versicherter Gesellschaften gilt.

Mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziffer 6.1 dieser Vereinbarung und der Leistung des Vergleichsbetrags nach Maßgabe von Ziffer 1 dieser Vereinbarung verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen amtierende oder ehemalige Vorstandsmitglieder der Gesellschaften („Vorstandsmitglieder“) auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der Vorstandsmitglieder, der ohne Zustimmung des Begünstigten nicht mehr geändert werden kann (§ 328 Abs. 2 BGB) und der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Gesellschaften sichern zu, solche Ansprüche nicht abgetreten zu haben, und verpflichten sich, solche Abtretungen nicht vorzunehmen oder Ansprüche anderweitig zu übertragen.

Die Gesellschaften werden - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Vorstandsmitglieder (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen werden.

Mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziffer 6.1 dieser Vereinbarung und der Leistung des Vergleichsbetrags nach Maßgabe von Ziffer 1 dieser Vereinbarung verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen sämtliche weitere Versicherten Personen auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der Versicherten Personen, der ohne Zustimmung des Begünstigten nicht mehr geändert werden kann (§ 328 Abs. 2 BGB) und der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Gesellschaften sichern zu, solche Ansprüche nicht abgetreten zu haben, und verpflichten sich, solche Abtretungen nicht vorzunehmen oder Ansprüche anderweitig zu übertragen.

Die Gesellschaften werden - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Versicherte Personen (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen werden.

Gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG kann auf Organhaftungsansprüche nicht verzichtet werden, bei denen seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Von den Regelungen der Ziffern 3.6 und 3.7 sowie Ziffer 3.10 ausgenommen sind Organhaftungsansprüche, bei denen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Ersten Deckungsvergleichs am 9. Juni 2021 die Dreijahresfrist des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG noch nicht abgelaufen war.

Im Übrigen gilt die in den Ziffern 3.6 und 3.7 vereinbarte Erledigung für Ansprüche der Gesellschaften auf Grund oder im Zusammenhang mit der Dieselthematik umfassend, soweit die Ansprüche bis zum 9. Juni 2021 entstanden sind. Für andere Ansprüche der Gesellschaften auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gilt die Erledigung zudem nicht, soweit feststeht, dass für die betreffenden Ansprüche ein Versicherungsschutz unter der VW D&O - gleichgültig in welcher Versicherungsperiode - nicht besteht; die Beweislast hierfür trifft die Gesellschaften.

Hinsichtlich der In Anspruch Genommenen Personen gelten die Regelungen in Ziffern 3.6 und 3.7 nicht, sondern die Vereinbarungen in den mit diesen geschlossenen Haftungsvergleichen. Wird von diesen kein Haftungsvergleich geschlossen oder wird dieser nicht wirksam oder wird dieser für nichtig erklärt, was auf Grund der beim Oberlandesgericht Celle anhängigen Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen gegen die unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 22. Juli 2021 gefassten Zustimmungsbeschlüsse für die Haftungsvergleiche mit Herrn Prof. Dr. Winterkorn und Herrn Stadler möglich ist, können die Gesellschaften in Abweichung von Ziffern 3.6 und 3.7 weiterhin gegen die In Anspruch Genommene Person vorgehen, allerdings nur für den Teil des Schadens, der verbleiben würde, wenn die Versicherer auch die Differenz zwischen den Regulierungsbeträgen nach Ziffer 1 und den maximalen Versicherungssummen für die Versicherungsperiode 2015 und die Versicherungsperiode 2021 für Versicherungsleistungen zur Freistellung der jeweils In Anspruch Genommenen Person aufgewandt hätten. Für den übrigen Teil verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen die In Anspruch Genommenen Personen auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der In Anspruch Genommenen Personen, der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt. Die beiden vorstehenden Sätze gelten jedoch nicht, soweit die In Anspruch genommene Person aus anderen Gründen als der Erschöpfung der Versicherungssumme nicht versichert wäre. Die Regelungen in Ziffer 4 bleiben hiervon unberührt.

Freistellungen

Für den Fall, dass auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt Ansprüche gegen einen oder mehrere Versicherer der VW D&O geltend gemacht werden, stellt VOLKSWAGEN die Versicherer der VW D&O unter Ausschluss von Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechten frei, insbesondere

Klarstellend vereinbaren die Parteien, dass die Freistellungsverpflichtung von VOLKSWAGEN insbesondere besteht für Ansprüche auf Versicherungsleistungen, die gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten nicht gemäß Ziffern 3.1 bis 3.3 dieser Vereinbarung abgegolten und erledigt worden sind, weil die Parteien nach den vertraglichen Regelungen oder dem Versicherungsvertragsgesetz nicht verfügungsbefugt sind oder weil die Parteien aus anderen Gründen keine Abgeltung und Erledigung mit Wirkung gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten vereinbaren konnten oder vereinbart haben. Soweit Versicherer der VW D&O nicht Partei dieser Vereinbarung sind, handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten dieser Versicherer der VW D&O, der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziffer 4.1 gilt im Hinblick auf das Versicherungsprogramm 2015 auch für solche Ansprüche gegen einen oder mehrere Versicherer der VW D&O, die nicht dem Relevanten Sachverhalt zuzuordnen sind.

Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziffer 4.1 gilt nicht,

Ebenso wenig gilt die Freistellungsverpflichtung, wenn die Versicherer der VW D&O entsprechende Deckungsansprüche ohne vorherige ausdrückliche Zustimmung von VOLKSWAGEN anerkennen, sich über diese vergleichen oder ihnen bekannte Verteidigungsmöglichkeiten wissentlich endgültig ungenutzt verstreichen lassen, sofern nicht die Versicherer der VW D&O aufgrund der anwendbaren Versicherungsbedingungen oder gesetzlichen Regelungen insbesondere ein Anerkenntnis abgeben mussten oder sonst zu einer der vorstehenden Handlungen verpflichtet waren. Ziffer 4.3 lit. b) Satz 2 gilt entsprechend.

Sofern Versicherungsleistungen von den Versicherten Personen zurückzuzahlen sind, kehren die Versicherer der VW D&O diese Zahlungen unverzüglich nach Rückerstattung durch die Versicherten Personen an VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche auf ein von VOLKSWAGEN zu benennendes Konto. Ziffer 1.1 letzter Satz gilt entsprechend.

Die Verjährungsfrist hinsichtlich eines Freistellungsanspruchs beginnt frühestens mit der Geltendmachung des jeweiligen Anspruchs gegen die Versicherer. Im Übrigen bleibt es bei den gesetzlichen Verjährungsregeln.

AUDI und Porsche stellen VOLKSWAGEN insoweit frei, als der zu Grunde liegende Sachverhalt die jeweilige Gesellschaft betrifft. Die Gesellschaften haften insoweit nicht gesamtschuldnerisch.

Regress- und Ausgleichsansprüche, Rückforderungen

Die Versicherer werden wegen von Ihnen erbrachter Leistungen keine Regress- oder Ausgleichsansprüche aus eigenem oder übergegangenem Recht, insbesondere aus § 86 VVG, gegen Gesellschaften, Versicherte Personen oder Dritte geltend machen. Die Versicherer treten solche Ansprüche auf Verlangen von VOLKSWAGEN an eine der Gesellschaften oder einen Dritten ab. Der Zessionar ist von VOLKSWAGEN zu benennen.

Sofern die versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind, kann VOLKSWAGEN die Geltendmachung von Rückforderungsansprüchen gegen Versicherte Personen wegen Zahlungen aus dem Rückstellungskonto (Ziffer 2.5) oder von Leistungen der Versicherer, für die VOLKSWAGEN gemäß Ziffer 4.1 zur Freistellung verpflichtet war, von den Versicherern verlangen, denen die Ansprüche zum Zeitpunkt des Verlangens zustehen. Die Versicherer können von VOLKSWAGEN Ersatz aller Aufwendungen, inklusive interner Kosten in angemessener Höhe, verlangen, die ihnen im Zusammenhang mit dem Verlangen entstehen.

Die Parteien halten klarstellend fest, dass dies nicht gilt für Leistungen, auf deren Rückforderung die Versicherer verzichtet haben oder für Beträge, die nach Ziffer 1 an die Gesellschaften geleistet wurden.

Wirksamkeit

Die Wirksamkeit des Deckungsvergleichs mit Ausnahme der Verpflichtung in Ziffer 1.6 lit. a), b) und d) steht unter den aufschiebenden Bedingungen,

Die aufschiebenden Bedingungen gelten als endgültig ausgefallen, wenn sie nicht bis zum 31. Dezember 2026 eingetreten sind.

Wenn gegen einen oder mehrere der Beschlüsse im Sinne der Ziffer 6.1 Nichtigkeitsklagen gemäß § 249 AktG und/oder Anfechtungsklagen gemäß § 246 AktG erhoben werden, berührt dies bis zu einer rechtskräftigen Stattgabe die Abwicklung des Deckungsvergleichs nicht, soweit nicht zwingende rechtliche Regelungen etwas anderes gebieten. Falls einer solchen Klage rechtskräftig stattgegeben wird, haben die Parteien die einander gewährten Leistungen unter Ausschluss der Einreden aus §§ 814, 818 Abs. 3 BGB, einer Aufrechnungsmöglichkeit oder eines Zurückbehaltungsrechts zurückzugewähren.

Die Wirksamkeit dieses Deckungsvergleichs ist nicht abhängig von Abschluss und Wirksamkeit der Haftungsvergleiche mit den In Anspruch Genommenen Personen. Die in Ziffern 3.1 und 3.10 für den Eintritt der Erledigungswirkung gegenüber den In Anspruch Genommenen Personen vorgesehenen Bedingungen bleiben hiervon unberührt.

Die Parteien vereinbaren im Hinblick auf das Wirksamwerden dieses Deckungsvergleichs ferner:

Dieser Vergleich wird bereits dann wirksam, wenn Gleiss Lutz das gemäß vorstehender Regelung hergestellte elektronische Dokument per E-Mail an DLA Piper übermittelt hat. Das Schriftformerfordernis gemäß Ziffer 8.2 findet insoweit keine Anwendung.

Kosten, die im Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Vereinbarung entstanden sind

Jede Partei trägt die ihr in Verbindung mit der Vorbereitung und Durchführung dieses Deckungsvergleichs entstandenen und noch entstehenden Kosten selbst.

Sonstiges

Nebenabreden zu diesem Deckungsvergleich bestehen nicht.

Sofern nicht zwingendes Recht oder dieser Deckungsvergleich eine andere Form vorsieht,

VOLKSWAGEN bevollmächtigt und beauftragt die Volkswagen Insurance Brokers GmbH unwiderruflich, Erklärungen gemäß Ziffern 4.4 und 4.5 abzugeben und entgegenzunehmen.

Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Deckungsvergleich gilt deutsches Recht unter Ausschluss des internationalen Privatrechts.

Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Deckungsvergleich oder über dessen Gültigkeit ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden.

Sollte eine Bestimmung dieses Deckungsvergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Deckungsvergleichs eine Regelungslücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich zulässige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.

Einleitung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 vor, dem Deckungsvergleich zwischen der Volkswagen AG („Volkswagen“), der AUDI AG („AUDI“) und der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG („Porsche“; Volkswagen, AUDI und Porsche gemeinsam auch die „Gesellschaften“) einerseits und D&O-Versicherern von Volkswagen andererseits vom 10. März 2026 (der „Deckungsvergleich 2026“) zuzustimmen.

In diesem Bericht werden die wesentlichen Hintergründe, Inhalte sowie Erwägungen des Aufsichtsrats und des Vorstands hinsichtlich des unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Beschlusses dargelegt.

Hintergrund des Deckungsvergleichs 2026

Wesentlicher Inhalt des Deckungsvergleichs 2026

Der vollständige Wortlaut des Deckungsvergleichs 2026 ist in den weiteren Informationen zur Tagesordnung (unter II. 2.a)) wiedergegeben. Der Deckungsvergleich 2026 entspricht inhaltlich weitestgehend dem Deckungsvergleich 2021, dem die Hauptversammlung von Porsche am 14. Juli 2021 zugestimmt hatte, und bezieht zusätzlich den Berkshire Deckungsvergleich mit ein. Er enthält im Wesentlichen die folgenden Regelungen:

Erläuterung des vorgeschlagenen Beschlusses

Nach § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG kann Porsche nur dann auf Ersatzansprüche gegen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn seit der Entstehung des Anspruchs drei Jahre vergangen sind, die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG ist auch auf Vereinbarungen betreffend Ersatzansprüche mit ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern anwendbar.

Der Deckungsvergleich 2026 enthält - ebenso wie der Deckungsvergleich 2021 - die Verpflichtung von Volkswagen, AUDI und Porsche, dass diese Gesellschaften jeweils Haftungsansprüche gegen amtierende und ehemalige Vorstandsmitglieder sowie gegen sonstige Versicherte Personen einschließlich Aufsichtsratsmitglieder auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht geltend machen (vorstehend definiert als Haftungsverzichte). Die Haftungsverzichte betreffend Organhaftungsansprüche sind als Verzicht gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG zu qualifizieren. Deshalb wird der unter Tagesordnungspunkt 9 zur Abstimmung gestellte Deckungsvergleich 2026 nur unter den Voraussetzungen des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG wirksam. Aus diesem Grund legen Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 den Deckungsvergleich 2026 zur Zustimmung vor.

Maßgeblich für den Beginn der Dreijahresfrist des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG ist der Zeitpunkt der Anspruchsentstehung. Ein Anspruch entsteht, sobald der haftungsbegründende Tatbestand erfüllt ist, d.h. die Pflichtverletzung begangen und ein Schaden eingetreten ist. Die Dreijahresfrist beginnt unabhängig davon, ob der Schaden in seiner Entwicklung abgeschlossen ist, mit Eintritt der ersten Schadensposten, sobald der Anspruch durch Leistungs- oder Feststellungsklage geltend gemacht werden kann. Dies hat auch der Bundesgerichtshof in seinem Revisionsurteil bestätigt. Der maßgebliche Zeitpunkt der Anspruchsentstehung lag bei sämtlichen im Rahmen der umfassenden anwaltlichen Untersuchung geprüften Sachverhalten bereits bei Abschluss des Deckungsvergleichs 2021 mehr als drei Jahre zurück. Im Übrigen sind auch unter dem Deckungsvergleich 2026 Organhaftungsansprüche von den Haftungsverzichten ausgenommen, bei denen bei Abschluss des Deckungsvergleichs 2021 seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen waren. Die Haftungsverzichte sind danach auf solche Ansprüche beschränkt, für die bereits im Deckungsvergleich 2021 Haftungsverzichte geregelt waren.

Die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung von Porsche berücksichtigt das Revisionsurteil, mit dem der Bundesgerichtshof den VW-Zustimmungsbeschluss zum Deckungsvergleich 2021 aus einem formalen Grund für nichtig erklärt hat. Entsprechend der Rechtsauffassung des Bundesgerichtshofs wird in der Tagesordnung von Porsche ausdrücklich auf die Haftungsverzichte hingewiesen.

Der Deckungsvergleich 2026 wird nur wirksam, wenn auch die Hauptversammlungen von Volkswagen und AUDI dem Deckungsvergleich 2026 zustimmen. Die Hauptversammlung von AUDI hat dem Deckungsvergleich am 10. März 2026 zugestimmt. Die Hauptversammlung von Volkswagen wird am 18. Juni 2026 über die Zustimmung zum Deckungsvergleich 2026 beschließen.

Aktueller Stand der Aufarbeitung der Dieselthematik

Seit dem Abschluss des Deckungsvergleichs 2021 haben sich bei der Aufarbeitung der Dieselthematik aus Sicht von Porsche keine relevanten neuen Erkenntnisse ergeben.

Wesentliche Gründe für den vorgeschlagenen Beschluss

Aufsichtsrat und Vorstand von Porsche sind der Überzeugung, dass der der Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegte Deckungsvergleich 2026 im Unternehmensinteresse von Porsche liegt.

Mit dem vorgelegten Deckungsvergleich 2026 soll die Dieselthematik aus organhaftungs- und versicherungsrechtlicher Sicht bei Porsche abgeschlossen und der bereits im Jahr 2021 gezogene Schlussstrich bestätigt werden. Das Bekanntwerden der Dieselthematik bei Porsche und dem gesamten Volkswagen Konzern liegt nun mehr als zehn Jahre zurück. Die Verantwortlichkeiten im Zusammenhang mit der Dieselthematik sind im Volkswagen Konzern, und damit auch bei Porsche, über einen Zeitraum von mehr als fünfeinhalb Jahren eingehend und mit großer Sorgfalt aufgearbeitet worden. Vor dem Hintergrund dieser umfassenden Untersuchung und Aufarbeitung liegt der Abschluss des Deckungsvergleichs 2026 gleichermaßen im Interesse von Porsche und des gesamten Volkswagen Konzerns.

Der Deckungsvergleich 2026 tritt im Wesentlichen lediglich an die Stelle des Deckungsvergleichs 2021 sowie des Berkshire Deckungsvergleichs. Diese Vergleiche sind nur deswegen unwirksam geworden, weil der Bundesgerichtshof Beschlussmängelklagen gegen den VW-Zustimmungsbeschluss zum Deckungsvergleich 2021 mit dem Revisionsurteil stattgegeben und den VW-Zustimmungsbeschluss aus formalen Gründen für nichtig erklärt hat. Inhaltlich hat der Bundesgerichtshof den VW-Zustimmungsbeschluss bzw. den Deckungsvergleich 2021 nicht beanstandet. Unter Beachtung der vom Bundesgerichtshof aufgestellten formalen Anforderungen soll daher über die Zustimmung zum Deckungsvergleich 2026 beschlossen werden.

Durch den Abschluss des Deckungsvergleichs 2026 können die Porsche bislang anteilig aus dem Deckungsvergleich 2021 und dem Berkshire Deckungsvergleich von Volkswagen weitergeleiteten Regulierungsbeträge (in Höhe von EUR 29.393.675) gesichert werden. Würde der Deckungsvergleich 2026 nicht abgeschlossen, wäre Volkswagen demgegenüber verpflichtet, die entsprechenden Regulierungsbeträge an die Versicherer zurückzuzahlen, wobei auch eine zusätzliche Zinsforderung nicht gänzlich ausgeschlossen werden kann. Im Verhältnis zwischen Volkswagen und Porsche würde diese Abwicklung dazu führen, dass Porsche die weitergeleiteten Regulierungsbeträge an Volkswagen zurückzuzahlen hätte.

Aufsichtsrat und Vorstand halten die unter dem Deckungsvergleich 2026 durch die Versicherer zu leistenden Regulierungsbeträge auch für finanziell angemessen. Die insgesamt vereinbarten Regulierungsbeträge belaufen sich auf EUR 277.715.000; hiervon stehen Porsche - nach Abzug der bereits geleisteten Rechtsverteidigungskosten und der noch zu erbringenden Versicherungsleistungen - 14,50 % zu. Dieser Anteil entspricht dem Anteil der Schäden, die Porsche gegen in Anspruch genommene Personen geltend gemacht hat, im Verhältnis zu den Schäden, die Volkswagen und AUDI aufgrund der Dieselthematik gegen in Anspruch genommene Personen geltend gemacht haben.

Die Summe der bisherigen Leistungen an Porsche aus den Regulierungsbeträgen des Deckungsvergleichs 2021 und des Berkshire Deckungsvergleichs sowie dem Eigenbeitrag von Herrn Hatz beträgt insgesamt rund EUR 31 Mio. Sowohl der Porsche durch die Dieselthematik insgesamt entstandene als auch der der Pflichtverletzung von Herrn Hatz zurechenbare Schaden in Höhe von mehr als EUR 700 Mio. liegt deutlich höher. Jedoch ist eine vollumfängliche Befriedigung bereits mit Blick auf die zur Verfügung stehende Versicherungssumme und des Porsche hieraus zustehenden Anteils nicht realistisch. Der Herrn Hatz zurechenbare Schaden fällt zum größten Teil - in Höhe von jedenfalls EUR 700 Mio. - in die Versicherungsperiode 2015. Die maximale Deckungssumme für die Versicherungsperiode 2015 für Versicherte Personen, die nicht Mitglieder des Vorstands von Volkswagen sind, beträgt EUR 300 Mio. und kann daher den Herrn Hatz zurechenbaren Schaden bei Weitem nicht abdecken. Zudem fällt auch der Herrn Professor Dr. Winterkorn zurechenbare Schaden von rund EUR 2,5 Mrd. in die Versicherungsperiode 2015. Die Deckungssumme für die Versicherungsperiode 2015 wäre damit schon durch den Herrn Professor Dr. Winterkorn zurechenbaren Schaden vollständig ausgeschöpft. Eine Eintrittspflicht anderer Versicherungsprogramme als der VW D&O für die Versicherungsperiode 2015 ist für den Schadensersatzanspruch gegen Herrn Hatz nicht realistisch.

Die gerichtliche Geltendmachung des Ersatzanspruchs wäre rechtlich sehr komplex. Porsche wäre insoweit darlegungs- und beweisbelastet und müsste deshalb erstens die Voraussetzungen eines Ersatzanspruchs gegen Herrn Hatz und zweitens die D&O-Versicherungsdeckung des Ersatzanspruchs darlegen und im Bestreitensfall beweisen. Die damit verbundenen Prozessrisiken könnten dazu führen, dass die Ersatzansprüche nicht oder nicht in vollem Umfang realisiert würden.

Die Versicherer der VW D&O würden im Fall einer streitigen Auseinandersetzung mit Porsche mit hoher Wahrscheinlichkeit eine Vielzahl tatsächlicher und rechtlicher Einwände zur Abwehr der Haftung erheben. Die Gerichte hätten viele komplexe Sach- und Rechtsfragen zu entscheiden. Viele dieser Rechtsfragen sind bislang weder instanzgerichtlich noch höchstrichterlich entschieden. Rechtskräftige Entscheidungen wären erst in vielen Jahren zu erwarten.

Eine gerichtliche Inanspruchnahme der Versicherer der VW D&O würde erhebliche Kosten für Porsche verursachen. Bei einem vollständigen oder teilweisen Unterliegen müsste Porsche zusätzlich zu dem verbleibenden Schaden entstehende Verfahrenskosten vollständig oder teilweise selbst tragen. Durch den Abschluss des Deckungsvergleichs 2026 können diese Kosten vermieden werden.

Darüber hinaus würden im Fall einer gerichtlichen Anspruchsverfolgung für einen beträchtlichen Zeitraum erhebliche personelle Ressourcen von Porsche gebunden, die an anderer Stelle wirtschaftlich effizienter eingesetzt werden könnten. Der Geschäftsverlauf von Porsche wird gegenwärtig von globalen wirtschaftlichen und politischen Unsicherheiten beeinflusst. Porsche treibt seine umfangreichen Maßnahmen zur Reskalierung und Rekalibrierung entschlossen voran. Der Deckungsvergleich 2026 ermöglicht es, die finanziellen und personellen Ressourcen von Porsche fokussiert auszurichten und sich auf die zukunftsbezogenen Herausforderungen zu konzentrieren, statt diese Ressourcen durch die langwierige Aufarbeitung vergangener Sachverhalte mit ungewissem Ausgang zu binden. Zugleich schafft die Vergleichslösung Klarheit sowohl für Porsche als Gesellschaft als auch für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von Porsche und ermöglicht es insbesondere den amtierenden Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, sich vollständig auf ihre zukunftsbezogenen Aufgaben zu konzentrieren.

Schließlich sind auch die Haftungsverzichte, die - ebenso wie im Deckungsvergleich 2021 - im Deckungsvergleich 2026 vorgesehen sind, ohne wirtschaftlichen Nachteil für Porsche. Der wesentliche Hintergrund der Haftungsverzichte liegt darin, dass nach dem Ergebnis der umfangreichen anwaltlichen Untersuchungen von Gleiss Lutz und Linklaters, die Aufsichtsrat und Vorstand von Porsche in Auftrag gegeben haben, bereits bei Abschluss des Deckungsvergleichs 2021 - mit Ausnahme von Herrn Hatz - keine Pflichtverletzungen von den im jeweils relevanten Zeitraum amtierenden Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern von Porsche festgestellt wurden.

Seitdem haben sich keine neuen Erkenntnisse dazu ergeben, dass die haftungsrechtliche Verantwortlichkeit von Vorstandsmitgliedern von Porsche oder sonstigen Versicherten Personen einschließlich Aufsichtsratsmitgliedern bei Porsche gegenüber dem Stand 2021 abweichend zu beurteilen ist. Insbesondere aus der Einstellung des Ermittlungsverfahrens gegen Herrn Dr. Steiner gegen Zahlung einer Geldauflage haben sich keine belastbaren Anhaltspunkte für Pflichtverletzungen von Herrn Dr. Steiner ergeben. Ein Fehlverhalten wurde seitens der Staatsanwaltschaft nicht festgestellt. Die Zustimmung von Herrn Dr. Steiner zur Einstellungsverfügung stellt kein Schuldeingeständnis von Herrn Dr. Steiner dar. Im Übrigen wurden im Rahmen der umfassenden Untersuchung durch Gleiss Lutz keine Pflichtverletzungen von Herrn Dr. Steiner festgestellt. Porsche hat nach Akteneinsicht festgestellt, dass der von der Staatsanwaltschaft ermittelte Sachverhalt bereits vollständig in der Untersuchung von Gleiss Lutz Berücksichtigung gefunden hat.

Dem Deckungsvergleich 2026 steht auch der gegen einen Arbeitnehmer von Porsche ergangene Strafbefehl nicht entgegen (siehe dazu Abschnitt E.II.). Die in dem Strafbefehl getroffenen Feststellungen decken sich in wesentlichen Teilen nicht mit den Ergebnissen der umfassenden anwaltlichen Untersuchungen. Auch nach heutigem Stand ist mit den Haftungsverzichten für Porsche danach kein wirtschaftlicher Nachteil verbunden.

Im Übrigen lässt sich nur durch eine solche umfassende Verzichtsregelung der angestrebte Zweck des Deckungsvergleichs 2026 erreichen, die Aufarbeitung der Dieselthematik bei Porsche organhaftungs- und versicherungsrechtlich endgültig zu erledigen. Die noch laufenden Verfahren, die Porsche bzw. andere Gesellschaften des Volkswagen Konzerns betreffen, stehen dem Abschluss des Deckungsvergleichs 2026 ebenfalls nicht entgegen. Nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand sollte der Vergleichsabschluss auch nicht weiter aufgeschoben werden. Die Vorteile des Deckungsvergleichs 2026 können nur mit dem zügigen Abschluss der Aufarbeitung der Dieselthematik vollständig realisiert werden. Der Deckungsvergleich 2026 ist insbesondere erforderlich, um dauerhaft zu gewährleisten, dass Porsche, Volkswagen und AUDI die ihnen zugeflossenen erheblichen Mittel aus der VW D&O behalten dürfen.

Zusammenfassende Empfehlung

Auf dieser Grundlage sind Aufsichtsrat und Vorstand der Überzeugung, dass der Abschluss des Deckungsvergleichs 2026 im Unternehmensinteresse liegt. Nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand überwiegt gegenüber einer gerichtlichen Auseinandersetzung deutlich das Interesse von Porsche, die rechtliche Aufarbeitung der Dieselthematik in Bezug auf die zivilrechtlichen Verantwortlichkeiten der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von Porsche rechtssicher abzuschließen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung daher unter Tagesordnungspunkt 9 vor, dem Deckungsvergleich 2026 zuzustimmen.

VOLKSWAGEN Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg („VOLKSWAGEN“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

AUDI Aktiengesellschaft, Auto-Union-Straße 1, 85045 Ingolstadt („AUDI“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Porscheplatz 1, 70436 Stuttgart („Porsche“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

AIG Europe S.A., Direktion für Deutschland, Neue Mainzer Straße 46-50, 60331 Frankfurt am Main („AIG“),

Allianz Global Corporate & Specialty SE, Königinstraße 28, 80802 München („AGCS”),

Great Lakes Insurance SE, Königinstraße 107, 80802 München („Great Lakes“),

HDI Global SE, HDI-Platz 1, 30659 Hannover („HDI“),

Liberty Mutual Insurance Europe SE, Direktion für Deutschland, Im Klapperhof 7-23, 50670 Köln („Liberty“),

QBE Europe SA/NV, Direktion für Deutschland, Breite Straße 31, 40213 Düsseldorf („QBE“),

Tokio Marine Europe SA Sucursal en España, Torre Diagonal Mar, Planta 10, C/ Josep Pla num.2. Planta 10, 08019 Barcelona, Spanien („TMHCC“),

XL Insurance Company SE, Direktion für Deutschland (gleichzeitig als Rechtsnachfolgerin der AXA Corporate Solutions Deutschland, Niederlassung der AXA Corporate Solutions Assurance S.A. sowie der Catlin Insurance Company (UK) Ltd.), Colonia-Allee 10-20, 51067 Köln („AXA XL“),

Zurich Insurance plc Niederlassung für Deutschland, Platz der Einheit 2, 60327 Frankfurt am Main („Zurich“),

Soweit ein Versicherer bei einem Exzedentenvertrag gemäß Absatz (D) oder (F) der Präambel die Führung hat, handelt er sowohl im eigenen Namen als auch im Namen der Mitversicherer des jeweiligen Exzedentenvertrags, soweit in diesem Deckungsvergleich nicht explizit etwas anderes geregelt ist.

Die Gesellschaften sind Automobilhersteller, bei denen in Rede steht, dass mehrere Vorstandsmitglieder und sonstige Versicherte Personen der VW D&O Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der sog. „Dieselthematik“ verletzt haben. Der Begriff „Dieselthematik“ bezieht sich in diesem Kontext auf die Entwicklung, Installation, Vertrieb und sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren (u.a. des Typs EA189, Typs EA288 und diverser Motoren des Typs V-TDI), die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte, insbesondere die von VOLKSWAGEN mit den Umstandsmeldungen aus dem Jahr 2015 angezeigten Sachverhalte. Der Begriff umfasst für Zwecke dieses Deckungsvergleichs die Aufklärung und Aufarbeitung bei den Gesellschaften nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015, einschließlich des sog. Bewältigungsmanagements und alle Maßnahmen zur Vorbereitung und zum Abschluss dieses Vergleichs. Im Zusammenhang mit der Dieselthematik sind derzeit im In- und Ausland noch eine erhebliche Anzahl von behördlichen und gerichtlichen Verfahren anhängig, darunter zivilgerichtliche Einzel- und Sammelverfahren von Kunden sowie Klagen von Verbraucher- und/oder Umweltverbänden. Gegenstand dieser Verfahren sind im wesentlichen Schadensersatzforderungen bzw. Forderungen in Bezug auf die Rückabwicklung von Kaufverträgen. In den USA sind insbesondere eine Klage der SEC gegen VOLKSWAGEN u.a. vor dem US District Court for the Northern District of California (Az. 3:19-cv-01393-CRB) sowie zwei Shareholder Derivative Actions vom 22.07.2020 bzw. 28.04.2021 vor dem Supreme Court of the State of New York (Lambinet ./. Volkswagen AG u.a. sowie Lambinet and Robert C. Andersen ./. Volkswagen AG u.a.) anhängig. VOLKSWAGEN führt ferner verschiedene arbeitsgerichtliche Verfahren mit ehemaligen Arbeitnehmern. Zudem haben Anleger aus Deutschland und dem Ausland gegen VOLKSWAGEN Schadensersatzklagen wegen behaupteter Kursverluste als Folge angeblichen Fehlverhaltens bei der Kapitalmarktkommunikation im Zusammenhang mit der Dieselthematik erhoben. Des Weiteren führen insbesondere die Staatsanwaltschaften Braunschweig und München II unter anderem gegen Herrn Prof. Dr. Winterkorn sowie Herrn Stadler strafrechtliche Verfahren insbesondere wegen des Vorwurfs des Betrugs.

Die Gesellschaften und ihre Tochtergesellschaften und sonstigen nachgeordneten Konzernunternehmen („VOLKSWAGEN-Konzern“) haben nach Angaben von VOLKSWAGEN zum 31. Dezember 2020 für negative Sondereinflüsse im Zusammenhang mit der Dieselthematik insgesamt mindestens EUR 32,2 Mrd. aufgewendet. Der Betrag setzt sich unter anderem zusammen aus den Kosten für Rückrufe und Feldmaßnahmen, Entschädigungs- und Ausgleichszahlungen an Händler, Kosten der internen Untersuchung und Bußgeldzahlungen.

VOLKSWAGEN unterhält seit dem 1. Januar 2012 bei Zurich eine D&O-Versicherung („Grundvertrag“) mit einer Versicherungssumme von EUR 25 Mio., die zusammen mit mehreren lokalen Policen („Lokalpolicen“, Grundvertrag und Lokalpolicen zusammen auch „Internationale Programmpolicen“) ein internationales Versicherungsprogramm bilden. An den Grundvertrag schließen sich außerdem diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander an (zusammen mit den Internationalen Programmpolicen das „VW-Versicherungsprogramm“). Für die Volkswagen Financial Services AG besteht eine gesonderte D&O-Versicherung, an die sich wiederum diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander anschließen (zusammen „VWFS-Police“). Einige der Exzedentenversicherungsverträge, die sich an den Grundvertrag anschließen, dienen zugleich als Exzedentenversicherungsverträge zur VWFS-Police. Es besteht außerdem eine gesonderte D&O-Versicherung für die IAV GmbH Ingenieurgesellschaft Auto und Verkehr („IAV-Police“), zu der der Grundvertrag als Versicherungssummenausschöpfungsdeckung und Bedingungsdifferenzdeckung fungiert und eine Kumulregelung enthält. Für Porsche bestand bis zur vollständigen Übernahme durch VOLKSWAGEN eine eigene D&O-Versicherung, die sich seit dem 1. Februar 2011 im Run-Off befindet („Porsche-Police“). Die Internationalen Programmpolicen, die Exzedentenversicherungsverträge zum Grundvertrag, die VWFS-Police, die IAV-Police und die Porsche-Police werden in dieser Vereinbarung zusammen als die „VW D&O“ bezeichnet (und alle Versicherer dieser Policen zusammen als „Versicherer der VW D&O“). Die VW D&O gewährt in den Versicherungsverträgen definierten Personen („Versicherte Personen“), die bei der jeweiligen Versicherungsnehmerin oder bei mitversicherten Unternehmen im Sinne der Versicherungsbedingungen (im Grundvertrag u.a. AUDI und Porsche) tätig sind oder waren, Versicherungsschutz insbesondere bei der Inanspruchnahme Versicherter Personen auf Schadensersatz sowie bei Einleitung behördlicher Verfahren gegen diese. Zu den Versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige und amtierende Organmitglieder der Gesellschaften.

Für die Versicherungsperiode vom 1. Januar 2015 bis 1. Januar 2016 bestand das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen (gemeinsam „Versicherungsprogramm 2015“):

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramms 2015 beträgt somit EUR 500 Mio., wobei die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung steht.

Ab der Versicherungsperiode 2016 schlossen die Versicherer Deckung für sog. „Abgaswertemanipulationen“ - mit Ausnahme des näher definierten Bewältigungsmanagements - unter der VW D&O aus.

Für die seit 1. Januar 2021 laufende Versicherungsperiode setzt sich das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen zusammen (gemeinsam: „Versicherungsprogramm 2021“):

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramm 2021 beträgt somit EUR 480 Mio., wobei wiederum die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung steht.

Zurich und Versicherer der Lokalpolicen haben aus der Grunddeckung 2015 Leistungen für Rechtsverteidigungskosten der Versicherten Personen im Zusammenhang mit einigen der unter (A) erwähnten Verfahren erbracht, u.a. im Zusammenhang mit strafrechtlichen Ermittlungen und diversen Verfahren in den USA.

Die Gesellschaften sind auf Grundlage interner Untersuchungen der Auffassung, beim ehemaligen Vorstandsvorsitzenden von VOLKSWAGEN, Herrn Prof. Dr. Winterkorn, dem früheren Vorstandsmitglied von VOLKSWAGEN und Vorstandsvorsitzenden von AUDI, Herrn Stadler, den ehemaligen Vorstandsmitgliedern von AUDI, Herrn Prof. Hackenberg und Herrn Dr. Knirsch, sowie dem früheren Porsche-Vorstandsmitglied Herrn Hatz seien Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Dieselthematik festzustellen.

Dementsprechend haben die Gesellschaften am 26. März 2021 gegenüber Herrn Prof. Dr. Martin Winterkorn, Herrn Rupert Stadler, Herrn Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Herrn Dr. Stefan Knirsch und Herrn Wolfgang Hatz im Zusammenhang mit der Dieselthematik zur Zahlung von Schadensersatz aufgefordert. Bereits zuvor waren im Rahmen eines Kündigungsschutzprozesses vor den Gerichten für Arbeitssachen Ansprüche gegen einen (ehemaligen) Arbeitnehmer von VOLKSWAGEN, Herrn Dr. Heinz-Jakob Neußer (ehemaliges Mitglied des sog. Markenvorstandes von VOLKSWAGEN), geltend gemacht worden (zusammen mit den Herren Prof. Dr. Winterkorn, Stadler, Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Dr. Knirsch und Hatz, die „In Anspruch Genommenen Personen“), sowie gegen weitere (ehemalige) Arbeitnehmer der Gesellschaften. Die In Anspruch Genommenen Personen haben ihre Schadensersatzverpflichtung über ihre Anwälte dem Grunde und der Höhe nach bestritten.

VOLKSWAGEN ist der Ansicht, dass diese Inanspruchnahmen und die ihnen zugrunde liegenden Sachverhalte das Versicherungsprogramm 2015 und auch das Versicherungsprogramm 2021 betreffen. Die Versicherer haben eingewandt, dass Versicherungsschutz allenfalls unter dem Versicherungsprogramm 2015 bestehen könnte und sich weitere Einwendungen vorbehalten.

Die Gesellschaften beabsichtigen mit den In Anspruch Genommenen Personen - mit Ausnahme von Herrn Dr. Neußer und Herrn Prof. Dr. Hackenberg, der zu einer vergleichsweisen Einigung nicht bereit war - außergerichtliche Vereinbarungen über die in (H) erwähnten Haftungsansprüche zu schließen („Haftungsvergleiche“), die wirksam werden, wenn die Hauptversammlungen der jeweiligen Gesellschaften den Haftungsvergleichen zustimmen, keine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der jeweiligen Gesellschaft erreichen, gegen die Beschlussfassung Widerspruch zur Niederschrift erhebt (§ 93 Abs. 4 S. 3 AktG) und der vorliegende Deckungsvergleich wirksam wird.

Die Parteien beabsichtigen

eine Regelung zu den Deckungsansprüchen, die in der Sache umfassend und abschließend sein soll. Zum „Relevanten Sachverhalt“, auf den sich die in diesem Deckungsvergleich geregelten versicherungsrechtlichen Rechtsverhältnisse beziehen, gehören neben der Dieselthematik auch etwaige sonstige Manipulationen, Verfälschungen oder Falschangaben von/zu Abgas-, Verbrauchs- oder Leistungswerten von Motoren aus dem VOLKSWAGEN-Konzern („Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen“). Dabei ist es unerheblich, auf welchen Maßnahmen oder Umständen die Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen beruhen (z.B. Eingriffe in Software oder Hardware) oder wem gegenüber etwaige Falschangaben (z.B. Behörden, Händlern oder Kunden) erfolgten. Mit dem Begriff „Verbrauchswerte“ sind insbesondere die Verbrauchswerte sämtlicher Betriebsstoffe eines Fahrzeuges gemeint (z.B. Benzin, Diesel, Strom, Öl). Vom Relevanten Sachverhalt werden insbesondere - aber nicht abschließend - Inanspruchnahmen im Zusammenhang mit zivilrechtlichen Schadenersatzansprüchen, strafrechtlichen Ermittlungsverfahren, aufsichtsrechtlichen, behördlichen oder sonstigen Verfahren und Ansprüchen, die aufgrund von Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen bei Fahrzeugen mit Diesel- oder Benzinmotoren (gleich welchen Typs) eingeleitet, initiiert, angekündigt oder erhoben werden und Verstöße gegen Publizitätspflichten oder Bilanzierungsvorschriften im Zusammenhang mit Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen umfasst. Zum Relevanten Sachverhalt zählen zudem etwaige kartellrechtswidrige Absprachen im Zusammenhang mit der Dieselthematik oder sonstigen Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen einschließlich damit in Zusammenhang stehender Untersuchungen, Verfahren und Inanspruchnahmen.

Mit BerkshireHathaway als Versicherer des 1. Exzedenten 2021 konnte keine vergleichsweise Einigung erzielt werden. Berkshire Hathaway ist daher nicht Partei dieses Deckungsvergleichs.

Zahlungsverpflichtungen der Versicherer

Zur Regulierung des Relevanten Sachverhalts werden die Versicherer nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen insgesamt einen Betrag von EUR 270.015.000,00 abzüglich der bereits geleisteten Zahlungen (s. Ziff. 1.2) und der gemäß Ziffer 2 noch zu erbringenden Versicherungsleistungen an VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche auf ein von VOLKSWAGEN zu benennendes Konto zahlen. VOLKSWAGEN wird daraus einen Anteil in Höhe von 34,18 Prozent an AUDI und einen Anteil in Höhe von 14,50 Prozent an Porsche weiterleiten.

Die Versicherer des Versicherungsprogramm 2015 tragen jeweils als Einzelschuldner vom Gesamtregulierungsbetrag aus dem Versicherungsprogramm 2015 in Höhe von EUR 261.890.000,00 gemäß ihrer jeweiligen Beteiligungsquote am Grundvertrag bzw. an den Exzedentenverträgen des Versicherungsprogramm 2015 (vgl. Absatz (D) der Präambel) folgende Beträge, soweit nachstehend nicht explizit etwas Abweichendes vereinbart ist (der jeweilige Anteil des Versicherers nachfolgend „Regulierungsbetrag 2015“):

Um den vom jeweiligen Versicherer auf das Konto nach Ziff. 1.1 zu zahlenden Betrag zu ermitteln, werden vom Regulierungsbetrag 2015

Die Versicherer des Versicherungsprogramms 2021 tragen jeweils als Einzelschuldner vom Gesamtregulierungsbetrag aus dem Versicherungsprogramm 2021 in Höhe von EUR 8.125.000,00 gemäß ihrer jeweiligen Beteiligungsquote am Grundvertrag bzw. an den Exzedentenverträgen des Versicherungsprogramms 2021 (vgl. (F) der Präambel) folgende Beträge (der jeweilige Anteil des Versicherers nachfolgend „Regulierungsbetrag 2021“):

Die Zahlbeträge nach Ziff. 1.2 und 1.3 sind innerhalb eines Monats fällig, nachdem die Voraussetzungen für das Wirksamwerden dieses Deckungsvergleichs gemäß Ziff. 7.1 eingetreten sind, VOLKSWAGEN den Versicherern hierüber eine entsprechende Mitteilung macht und die Kontoverbindung für die Anweisung der Zahlungen bekannt gibt. Jeder Versicherer ist berechtigt, vor Fälligkeit zu leisten.

Die von den Versicherern als Einzelschuldner jeweils zu leistenden Beträge ergeben sich aus der Anlage zu dieser Vereinbarung.

Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass es sich bei den Regulierungsbeträgen um echte Schadensersatzzahlungen handelt und folglich keine Umsatzsteuer auf die von den Versicherern zu leistenden Zahlungen zu entrichten ist. Ein etwaiges rechtliches Risiko hinsichtlich der Umsatzsteuer tragen die Gesellschaften. Für die Versicherer ist die Leistung der vorgenannten Regulierungsbeträge auch insoweit abschließend. Sie werden den Gesellschaften jedoch im Rahmen des Zumutbaren alle Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die für eine Prüfung der steuerrechtlichen Folgen relevant sind oder deren Vorlage gegenüber den Finanzbehörden erforderlich oder zweckdienlich ist.

Rückstellung für künftige Versicherungsleistungen

Die Zurich als Grundversicherer der VW D&O wird ein separates Bankkonto eröffnen („Rückstellungskonto“), das treuhänderisch für VOLKSWAGEN verwaltet wird und über das durch die Zurich und nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen künftige Versicherungsleistungen unter der VW D&O für den Relevanten Sachverhalt erbracht werden, sofern eine Versicherte Person auch unter Berücksichtigung der Haftungsvergleiche und dieses Deckungsvergleichs von den Versicherern der VW D&O noch Abwehrdeckung und/oder Freistellung von Haftungsansprüchen verlangen kann oder Streit darüber besteht. Leistungen aus dem Rückstellungskonto werden ausdrücklich nicht auf Deckungsansprüche der versicherten Unternehmen erbracht.

Aus den Regulierungsbeträgen 2015 werden einmalig auf das Rückstellungskonto folgende Zahlungen geleistet:

Der Betrag der Zahlung auf das Rückstellungskonto durch die Versicherer ist jedoch in jedem Fall der Höhe nach begrenzt auf den in Ziff. 1.2 a) bis j) vereinbarten Betrag abzüglich der bereits erbrachten bzw. noch zu erbringenden Versicherungsleistungen gem. Ziff. 1.2 Ziff. (i).

Ziff. 1.4 gilt für die Zahlung auf das Rückstellungskonto entsprechend.

Versicherungsleistungen nach Ziff. 2.1 werden nur nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmungen der VW D&O für die jeweils einschlägige Versicherungsperiode und der gesetzlichen Regelungen gewährt. Die Zurich ist zur Regulierung von Ansprüchen Versicherter Personen aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt aus dem Rückstellungskonto berechtigt, wenn die Ansprüche aus ihrer Sicht begründet sind oder im Streitfall eine gütliche Einigung oder eine andere günstige Lösung erreicht werden kann. Eine Versicherungsleistung nach dieser Ziff. 2 soll Berkshire Hathaway nicht von einer vorrangigen Einstandspflicht befreien.

Die Kosten der Verwaltung, inklusive der Zurich entstehender Aufwendungen für Leistungen Dritter, die Verteidigung gegen unberechtigte Deckungsansprüche und einer für die Regulierungsleistungen angemessenen Vergütung, gehen zu Lasten des Rückstellungskontos. Werden andere Versicherer der VW D&O wegen des Relevanten Sachverhalts auf Deckung in Anspruch genommen, werden sie den Anspruchsteller an Zurich verweisen; im Falle einer gerichtlichen Auseinandersetzung gehen deren Aufwendungen ebenfalls zu Lasten des Rückstellungskontos. Die Zurich wird bei der Durchführung der Regulierung diejenige Sorgfalt walten lassen, welche sie in eigenen Angelegenheiten als Versicherer anzuwenden pflegt. Für etwaige Vermögensschäden haftet die Zurich dabei im Rahmen der Verschuldenshaftung nur für Vorsatz. Dies gilt auch bei Pflichtverletzungen von Personen, deren Verschulden die Zurich sich nach gesetzlichen Vorschriften zurechnen lassen muss und zugunsten solcher Personen.

Sollten Versicherte Personen - gleich aus welchem Rechtsgrund - zu Rückzahlungen empfangener Versicherungsleistungen aus dem Rückstellungskonto verpflichtet sein, sind diese auf das Rückstellungskonto zu leisten. Sollte das Rückstellungskonto bereits gem. Ziff. 2.6 aufgelöst sein, sind die Zahlungen auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto zu leisten. Ziff 1.1 S. 2 gilt entsprechend.

Die Abrechnung über das Rückstellungskonto, insbesondere über die von dort bezahlten Versicherungsleistungen, Aufwendungen und Vergütungen, wird von der Zurich jeweils binnen 4 Wochen nach Abschluss eines Kalenderhalbjahrs durchgeführt. Zurich stellt VOLKSWAGEN die Abrechnungen unaufgefordert zur Verfügung. Abgerechnet wird letztmalig zum 31. Dezember des Jahres,

jedoch spätestens zum 31. Dezember 2027. Das Guthaben auf dem Rückstellungskonto wird VOLKSWAGEN innerhalb eines Monats nach dieser Schlussabrechnung auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto ausgezahlt. Ziff 1.1 S. 2 gilt entsprechend.

Zurich ist berechtigt, die Versicherer über den Stand der Regulierung zu informieren. Auf entsprechende Nachfragen der Versicherer wird Zurich diese entsprechend unterrichten.

Abgeltungs- und Erledigungswirkung

Die Parteien sind sich einig, dass mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziff. 7.1 dieser Vereinbarung und der vollständigen Leistung der durch die einzelnen Versicherer zu erbringenden jeweiligen Regulierungsbeträge gemäß Ziff. 1 dieses Deckungsvergleichs und der Einzahlungen auf das Rückstellungskonto für künftige Versicherungsleistungen nach Ziff. 2 dieses Deckungsvergleichs

gegenüber den Versicherern der VW D&O abgegolten und erledigt sind, soweit die Parteien über die Deckungsansprüche nach den vertraglichen Regelungen und dem Versicherungsvertragsgesetz verfügungsbefugt sind.

Die Gesellschaften verpflichten sich zugleich, etwaige Deckungsansprüche dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Die Gesellschaften werden außerdem - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Versicherer der VW D&O (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen.

Die Abgeltungs- und Erledigungswirkung nach Ziff. 3.1 gilt unabhängig davon, ob es sich um gegenwärtige oder zukünftige, bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt; insbesondere sind sich die Parteien einig, dass unter der VW D&O keine weiteren Ansprüche gegen die Versicherer der VW D&O auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt mehr geltend gemacht werden können. Für die nicht an diesem Deckungsvergleich beteiligten Versicherer der VW D&O gilt die Abgeltungs- und Erledigungswirkung nach Ziff. 3.1 im Sinne eines echten Vertrags zu Gunsten Dritter.

Die gemäß Ziff. 1.1 und 1.3 unter der Versicherungsperiode 2021 durch die einzelnen Versicherer zu erbringenden Leistungen werden auf die Versicherungssumme unter dem jeweiligen Versicherungsvertrag aus der Versicherungsperiode 2021 angerechnet. Die Leistungen der Versicherer der Versicherungsperiode 2021 gemäß Ziff. 1.1 und 1.3 schöpfen darüber hinaus die Versicherungssummen der Grunddeckung 2021 und des 2. Exzedenten 2021 sowie der nachfolgenden Exzedenten des Versicherungsprogramms 2021 für sämtliche Sachverhalte und Ansprüche auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt vollständig aus.

Die Erledigungswirkung nach Ziff. 3.1 bis 3.3 tritt zugunsten der Versicherer, die ihre jeweiligen Regulierungsbeträge gem. Ziff. 1 und Zahlungen gem. Ziff. 2 dieses Deckungsvergleichs in vollem Umfang erbracht haben, unabhängig davon ein, ob andere Versicherer ihre Regulierungsbeträge ebenfalls erbracht haben. Für Versicherer der VW D&O, die nach dieser Vergleichsvereinbarung unter der Periode 2021 keinen Regulierungsbetrag zu erbringen haben, tritt die Erledigungswirkung mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen nach Ziff. 7.1 ein.

Ziff. 2 bleibt von der Erledigungs- und Abgeltungswirkung gemäß vorstehenden Ziff. 3.1 bis 3.3 unberührt. Versicherungsleistungen gem. den einschlägigen Versicherungsbedingungen der VW D&O für Verfahren und Inanspruchnahmen im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt werden von den Versicherern der VW D&O nach Maßgabe von Ziff. 2 über das Rückstellungskonto reguliert bzw. - nach Erschöpfung des Rückstellungskontos - von den Versicherern der VW D&O nach Freistellung durch VOLKSWAGEN im Rahmen der Regelungen von Ziff. 4 erbracht. Die Parteien sind sich einig, dass durch diesen Deckungsvergleich sowie die Haftungsvergleiche der Versicherungsschutz gemäß Ziff. 3.3.4 der Versicherungsbedingungen für die Grunddeckung nicht dadurch eingeschränkt wird, dass Haftungsansprüche erledigt werden.

Klarstellend halten die Parteien fest, dass diese Rückausnahme nicht für etwaige Deckungsansprüche versicherter Gesellschaften gilt.

Mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziff. 7.1 dieser Vereinbarung und dem Eingang des Vergleichsbetrags nach Maßgabe von Ziff. 1 dieser Vereinbarung verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen amtierende oder ehemalige Vorstandsmitglieder der Gesellschaften („Vorstandsmitglieder“) auf Grund oder in Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der Vorstandsmitglieder, der ohne Zustimmung des Begünstigten nicht mehr geändert werden kann (§ 328 Abs. 2 BGB) und der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Gesellschaften sichern zu, solche Ansprüche nicht abgetreten zu haben, und verpflichten sich, solche Abtretungen nicht vorzunehmen oder Ansprüche anderweitig zu übertragen.

Die Gesellschaften werden - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Vorstandsmitglieder (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen werden.

Mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziff. 7.1 dieser Vereinbarung und dem Eingang des Vergleichsbetrags nach Maßgabe von Ziff. 1 dieser Vereinbarung verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen sämtliche weitere Versicherten Personen auf Grund oder in Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der Versicherten Personen, der ohne Zustimmung des Begünstigten nicht mehr geändert werden kann (§ 328 Abs. 2 BGB) und der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Gesellschaften sichern zu, solche Ansprüche nicht abgetreten zu haben, und verpflichten sich, solche Abtretungen nicht vorzunehmen oder Ansprüche anderweitig zu übertragen.

Die Gesellschaften werden - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Versicherte Personen (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen werden.

Gemäß § 93 Abs. 4 S. 3 AktG kann auf Organhaftungsansprüche nicht verzichtet werden, bei denen seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Solche Ansprüche sind daher von den Regelungen der Ziff. 3.6 und 3.7 sowie Ziff. 3.10 ausgenommen.

Im Übrigen gilt die in den Ziff. 3.6 und 3.7 vereinbarte Erledigung für Ansprüche der Gesellschaften auf Grund oder im Zusammenhang mit der Dieselthematik umfassend. Für andere Ansprüche der Gesellschaften auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gilt die Erledigung nicht, soweit feststeht, dass für die betreffenden Ansprüche ein Versicherungsschutz unter der VW D&O - gleichgültig in welcher Versicherungsperiode - nicht besteht; die Beweislast hierfür trifft die Gesellschaften.

Hinsichtlich der In Anspruch Genommenen Personen gelten die Regelungen in Ziff. 3.6 und 3.7 nicht, sondern die Vereinbarungen in den mit diesen geschlossenen Haftungsvergleichen. Wird von diesen kein Haftungsvergleich geschlossen oder wird dieser nicht wirksam oder wird dieser für nichtig erklärt, können die Gesellschaften in Abweichung von Ziff. 3.6 und 3.7 weiterhin gegen die In Anspruch Genommene Person vorgehen, allerdings nur für den Teil des Schadens, der verbleiben würde, wenn die Versicherer auch die Differenz zwischen den Regulierungsbeträgen nach Ziff. 1 und den maximalen Versicherungssummen für die Versicherungsperiode 2015 und die Versicherungsperiode 2021 für Versicherungsleistungen zur Freistellung der jeweils In Anspruch Genommenen Person aufgewandt hätten. Für den übrigen Teil verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen die In Anspruch Genommenen Personen auf Grund oder in Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der In Anspruch Genommenen Personen, der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt. Die beiden vorstehenden Sätze gelten jedoch nicht, soweit die In Anspruch genommene Person aus anderen Gründen als der Erschöpfung der Versicherungssumme nicht versichert wäre. Die Regelungen in Ziff. 4 bleiben hiervon unberührt.

Freistellungen

Für den Fall, dass auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt Ansprüche gegen einen oder mehrere Versicherer der VW D&O geltend gemacht werden, stellt VOLKSWAGEN die Versicherer der VW D&O unter Ausschluss von Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechten frei, insbesondere

Klarstellend vereinbaren die Parteien, dass die Freistellungsverpflichtung von VOLKSWAGEN insbesondere besteht für Ansprüche auf Versicherungsleistungen, die gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten nicht gemäß Ziff. 3.1 bis 3.3 dieser Vereinbarung abgegolten und erledigt worden sind, weil die Parteien nach den vertraglichen Regelungen oder dem Versicherungsvertragsgesetz nicht verfügungsbefugt sind oder weil die Parteien aus anderen Gründen keine Abgeltung und Erledigung mit Wirkung gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten vereinbaren konnten oder vereinbart haben. Soweit Versicherer der VW D&O nicht Partei dieser Vereinbarung sind, handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten dieser Versicherer der VW D&O, der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziff. 4.1 gilt im Hinblick auf das Versicherungsprogramm 2015 auch für solche Ansprüche gegen einen oder mehrere Versicherer der VW D&O, die nicht dem Relevanten Sachverhalt zuzuordnen sind.

Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziff. 4.1 gilt nicht,

Ebenso wenig gilt die Freistellungsverpflichtung, wenn die Versicherer der VW D&O entsprechende Deckungsansprüche ohne vorherige ausdrückliche Zustimmung von VOLKSWAGEN anerkennen, sich über diese vergleichen oder ihnen bekannte Verteidigungsmöglichkeiten wissentlich endgültig ungenutzt verstreichen lassen, sofern nicht die Versicherer der VW D&O aufgrund der anwendbaren Versicherungsbedingungen oder gesetzlichen Regelungen insbesondere ein Anerkenntnis abgeben mussten oder sonst zu einer der vorstehenden Handlungen verpflichtet waren. Ziff. 4.3 Satz 2 gilt entsprechend.

Sofern Versicherungsleistungen von den Versicherten Personen zurückzuzahlen sind, kehren die Versicherer der VW D&O diese Zahlungen unverzüglich nach Rückerstattung durch die Versicherten Personen an VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto (Ziff. 1.1) aus. Ziff 1.1 S. 2 gilt entsprechend.

Die Verjährungsfrist hinsichtlich eines Freistellungsanspruchs beginnt frühestens mit der Geltendmachung des jeweiligen Anspruchs gegen die Versicherer. Im Übrigen bleibt es bei den gesetzlichen Verjährungsregeln.

AUDI und Porsche stellen VOLKSWAGEN insoweit frei, als der zu Grunde liegende Sachverhalt die jeweilige Gesellschaft betrifft. Die Gesellschaften haften insoweit nicht gesamtschuldnerisch.

Regress- und Ausgleichsansprüche, Rückforderungen

Die Versicherer werden wegen von Ihnen erbrachter Leistungen keine Regress- oder Ausgleichsansprüche aus eigenem oder übergegangenem Recht, insbesondere aus § 86 VVG, gegen Gesellschaften, Versicherte Personen oder Dritte geltend machen. Die Versicherer treten solche Ansprüche auf Verlangen von VOLKSWAGEN an eine der Gesellschaften oder einen Dritten ab. Der Zessionar ist von VOLKSWAGEN zu benennen.

Sofern die versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind, kann VOLKSWAGEN die Geltendmachung von Rückforderungsansprüchen gegen Versicherte Personen wegen Zahlungen aus dem Rückstellungskonto (Ziff. 2.5) oder von Leistungen der Versicherer, für die VOLKSWAGEN gemäß Ziff. 4.1 zur Freistellung verpflichtet war, von den Versicherern verlangen, denen die Ansprüche zum Zeitpunkt des Verlangens zustehen. Die Versicherer können von VOLKSWAGEN Ersatz aller Aufwendungen, inklusive interner Kosten in angemessener Höhe, verlangen, die ihnen im Zusammenhang mit dem Verlangen entstehen.

Die Parteien halten klarstellend fest, dass dies nicht gilt für Leistungen, auf deren Rückforderung die Versicherer nach Ziff. 1.2 (i) verzichtet haben oder für Beträge, die nach Ziff. 1 an die Gesellschaften geleistet wurden.

Carve Out Berkshire Hathaway

Dieser Deckungsvergleich hat zu Gunsten Berkshire Hathaway, die diesen Deckungsvergleich nicht abschließen wollte, - soweit nach den versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Regelungen zulässig - keine rechtliche Wirkung. Insbesondere wird Berkshire Hathaway - soweit nach den versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Regelungen zulässig - von allen die Versicherer der VW D&O begünstigenden Wirkungen dieses Vertrags ausgenommen, insbesondere

Haftungsansprüche gegen die In Anspruch genommenen Personen bleiben abweichend von Ziff. 3.10 S. 2 bis 6 in voller Höhe bestehen und durchsetzbar. Die Gesellschaften verpflichten sich jedoch, die Zwangsvollstreckung aus etwaigen Haftungsurteilen gegen die In Anspruch genommenen Personen

Die Gesellschaften beabsichtigen, die Eintrittspflicht der Berkshire Hathaway hinsichtlich des Relevanten Sachverhalts nötigenfalls auch gerichtlich durchzusetzen. Dabei sind sie nicht an die Berkshire Hathaway im Rahmen der Verhandlungen zu diesem Deckungsvergleich angebotenen Vergleichssummen und sonstigen Vergleichskonditionen gebunden.

Wirksamkeit

Die Wirksamkeit des Deckungsvergleichs steht unter der aufschiebenden Bedingung,

Die aufschiebende Bedingung gilt als endgültig ausgefallen, wenn sie nicht bis zum 31. Dezember 2021 eingetreten ist.

Wenn gegen einen oder mehrere der Beschlüsse im Sinne des Ziff. 7.1 Nichtigkeitsklagen gemäß § 249 AktG und/oder Anfechtungsklagen gemäß § 246 AktG erhoben werden, berührt dies bis zu einer rechtskräftigen Stattgabe die Abwicklung des Deckungsvergleichs nicht, soweit nicht zwingende rechtliche Regelungen etwas anderes gebieten. Falls einer solchen Klage rechtskräftig stattgegeben wird, haben die Parteien die einander gewährten Leistungen unter Ausschluss der Einreden aus §§ 814, 818 Abs. 3 BGB, einer Aufrechnungsmöglichkeit oder eines Zurückbehaltungsrechts zurückzugewähren.

Die Wirksamkeit dieses Deckungsvergleichs ist nicht abhängig von Abschluss und Wirksamkeit der Haftungsvergleiche mit den In Anspruch Genommenen Personen. Die in Ziff. 3.1 und 3.10 für den Eintritt der Erledigungswirkung gegenüber den In Anspruch Genommenen Personen vorgesehenen Bedingungen bleiben hiervon unberührt.

Die Parteien vereinbaren im Hinblick auf das Wirksamwerden dieses Deckungsvergleichs ferner:

Kosten, die in Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Vereinbarung entstanden sind

Jede Partei trägt die ihr in Verbindung mit der Vorbereitung und Durchführung dieses Deckungsvergleichs entstandenen und noch entstehenden Kosten selbst.

Sonstiges

Nebenabreden zu diesem Deckungsvergleich bestehen nicht.

Sofern nicht zwingendes Recht oder dieser Deckungsvergleich eine andere Form vorsieht,

VOLKSWAGEN bevollmächtigt und beauftragt die Volkswagen Insurance Brokers GmbH unwiderruflich, Erklärungen gem. Ziff. 4.4 und 4.5 abzugeben und entgegenzunehmen.

Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Deckungsvergleich gilt deutsches Recht unter Ausschluss des internationalen Privatrechts.

Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Deckungsvergleich oder über dessen Gültigkeit ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden.

Sollte eine Bestimmung dieses Deckungsvergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Deckungsvergleichs eine Regelungslücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich zulässige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg („VOLKSWAGEN“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

AUDI Aktiengesellschaft, Auto-Union-Straße 1, 85045 Ingolstadt („AUDI“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Porscheplatz 1, 70436 Stuttgart („Porsche“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

und

Berkshire Hathaway European Insurance DAC, Deutschland, Cäcilienstraße 30, 50667 Köln („BERKSHIRE HATHAWAY“)

Die Gesellschaften sind Automobilhersteller, bei denen in Rede steht bzw. gestanden hat, dass mehrere Vorstandsmitglieder und sonstige Versicherte Personen der VW D&O Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der sog. „Dieselthematik“ verletzt haben. Der Begriff „Dieselthematik“ bezieht sich in diesem Kontext auf die Entwicklung, Installation, Vertrieb und sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren (u.a. des Typs EA189, Typs EA288 und diverser Motoren des Typs V-TDI), die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte, insbesondere die von VOLKSWAGEN mit den Umstandsmeldungen aus dem Jahr 2015 angezeigten Sachverhalte. Der Begriff umfasst für Zwecke dieses Deckungsvergleichs die Aufklärung und Aufarbeitung bei den Gesellschaften nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015, einschließlich des sog. Bewältigungsmanagements und alle Maßnahmen zur Vorbereitung und zum Abschluss dieses Vergleichs. Im Zusammenhang mit der Dieselthematik sind im In- und Ausland eine erhebliche Anzahl von behördlichen und gerichtlichen Verfahren anhängig gewesen, darunter zivilgerichtliche Einzel- und Sammelverfahren von Kunden sowie Klagen von Verbraucher- und/oder Umweltverbänden, und zum Teil noch anhängig. Gegenstand dieser Verfahren sind im wesentlichen Schadensersatzforderungen bzw. Forderungen in Bezug auf die Rückabwicklung von Kaufverträgen. Zudem haben Anleger aus Deutschland und dem Ausland gegen VOLKSWAGEN Schadensersatzklagen wegen behaupteter Kursverluste als Folge angeblichen Fehlverhaltens bei der Kapitalmarktkommunikation im Zusammenhang mit der Dieselthematik erhoben. Des Weiteren haben insbesondere die Staatsanwaltschaften Braunschweig und München II unter anderem gegen Herrn Prof. Dr. Winterkorn sowie Herrn Stadler strafrechtliche Verfahren insbesondere wegen des Vorwurfs des Betrugs geführt, die zum Teil noch nicht abgeschlossen sind. Unter anderem wurde (der für diesen Vergleich als Versicherte Person relevante) Herr Rupert Stadler vom Landgericht München II mit Urteil vom 27. Juni 2023 (Az. W5 KLs 64 Js 22724/19) wegen Betruges verurteilt. Das Urteil ist nicht rechtskräftig.

Die Gesellschaften und ihre Tochtergesellschaften und sonstigen nachgeordneten Konzernunternehmen („VOLKSWAGEN-Konzern“) wendeten nach Angaben von VOLKSWAGEN bis zum 31. Dezember 2020 für negative Sondereinflüsse im Zusammenhang mit der Dieselthematik insgesamt mindestens EUR 32,2 Mrd. auf. Der Betrag setzte sich unter anderem zusammen aus den Kosten für Rückrufe und Feldmaßnahmen, Entschädigungs- und Ausgleichszahlungen an Händler, Kosten der internen Untersuchung und Bußgeldzahlungen.

VOLKSWAGEN hat seit dem 1. Januar 2012 bei Zurich eine D&O-Versicherung („Grundvertrag“) mit einer Versicherungssumme von EUR 25 Mio. unterhalten, die zusammen mit mehreren lokalen Policen („Lokalpolicen“, Grundvertrag und Lokalpolicen zusammen auch „Internationale Programmpolicen“) ein internationales Versicherungsprogramm gebildet hat. An den Grundvertrag haben sich außerdem diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander angeschlossen (zusammen mit den Internationalen Programmpolicen das „VW-Versicherungsprogramm“). Für die Volkswagen Financial Services AG hat eine gesonderte D&O-Versicherung bestanden, an die sich wiederum diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander angeschlossen haben (zusammen „VWFS-Police“). Einige der Exzedentenversicherungsverträge, die sich an den Grundvertrag angeschlossen haben, haben zugleich als Exzedentenversicherungsverträge zur VWFS-Police gedient. Es hat außerdem eine gesonderte D&O-Versicherung für die IAV GmbH Ingenieurgesellschaft Auto und Verkehr („IAV-Police“) bestanden, zu der der Grundvertrag als Versicherungssummenausschöpfungsdeckung und Bedingungsdifferenzdeckung fungiert hat und der eine Kumulregelung enthalten hat. Für Porsche hat bis zur vollständigen Übernahme durch VOLKSWAGEN eine eigene D&O-Versicherung bestanden, die sich seit dem 1. Februar 2011 im Run-Off befunden hat („Porsche-Police“). Die Internationalen Programmpolicen, die Exzedentenversicherungsverträge zum Grundvertrag, die VWFS-Police, die IAV-Police und die Porsche-Police werden in dieser Vereinbarung zusammen als die „VW D&O“ bezeichnet (und alle Versicherer dieser Policen zusammen als „Versicherer der VW D&O“). Die VW D&O gewährt in den Versicherungsverträgen definierten Personen („Versicherte Personen“), die bei der jeweiligen Versicherungsnehmerin oder bei mitversicherten Unternehmen im Sinne der Versicherungsbedingungen (im Grundvertrag u.a. AUDI und Porsche) tätig sind oder waren, Versicherungsschutz insbesondere bei der Inanspruchnahme Versicherter Personen auf Schadensersatz sowie bei Einleitung behördlicher Verfahren gegen diese. Zu den Versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige und amtierende Organmitglieder der Gesellschaften.

Für die Versicherungsperiode vom 1. Januar 2015 bis 1. Januar 2016 bestand das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen (gemeinsam „Versicherungsprogramm 2015“):

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramms 2015 betrug somit EUR 500 Mio., wobei die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung stand.

Ab der Versicherungsperiode 2016 schlossen die Versicherer der VW D&O Deckung für sog. „Abgaswertemanipulationen“ - mit Ausnahme des näher definierten Bewältigungsmanagements - unter der VW D&O aus.

Für die Versicherungsperiode vom 1. Januar 2021 bis 1. Januar 2022 bestand das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen (gemeinsam: „Versicherungsprogramm 2021“):

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramm 2021 betrug somit EUR 480 Mio., wobei wiederum die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung stand.

Zurich und Versicherer der Lokalpolicen haben aus der Grunddeckung 2015 Leistungen für Rechtsverteidigungskosten der Versicherten Personen im Zusammenhang mit einigen der unter (A) erwähnten Verfahren erbracht, u.a. im Zusammenhang mit strafrechtlichen Ermittlungen und diversen Verfahren in den USA.

Die Gesellschaften sind auf Grundlage interner Untersuchungen zu der Auffassung gekommen, beim ehemaligen Vorstandsvorsitzenden von VOLKSWAGEN, Herrn Prof. Dr. Winterkorn, dem früheren Vorstandsmitglied von VOLKSWAGEN und Vorstandsvorsitzenden von AUDI, Herrn Stadler, den ehemaligen Vorstandsmitgliedern von AUDI, Herrn Prof. Hackenberg und Herrn Dr. Knirsch, sowie dem früheren Porsche-Vorstandsmitglied Herrn Hatz seien Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Dieselthematik festzustellen.

Dementsprechend forderten die Gesellschaften am 26. März 2021 gegenüber Herrn Prof. Dr. Martin Winterkorn, Herrn Rupert Stadler, Herrn Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Herrn Dr. Stefan Knirsch und Herrn Wolfgang Hatz im Zusammenhang mit der Dieselthematik zur Zahlung von Schadensersatz auf. Bereits zuvor waren im Rahmen eines Kündigungsschutzprozesses vor den Gerichten für Arbeitssachen Ansprüche gegen einen (ehemaligen) Arbeitnehmer von VOLKSWAGEN, Herrn Dr. Heinz-Jakob Neußer (ehemaliges Mitglied des sog. Markenvorstandes von VOLKSWAGEN), geltend gemacht worden (zusammen mit den Herren Prof. Dr. Winterkorn, Stadler, Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Dr. Knirsch und Hatz, die „In Anspruch Genommenen Personen“), sowie gegen weitere (ehemalige) Arbeitnehmer der Gesellschaften.

Die Gesellschaften sind der Ansicht, dass diese Inanspruchnahmen und die ihnen zugrunde liegenden Sachverhalte das Versicherungsprogramm 2015 und auch das Versicherungsprogramm 2021 betreffen. Die Versicherer und BERKSHIRE HATHAWAY haben eingewandt, dass Versicherungsschutz allenfalls unter dem Versicherungsprogramm 2015 bestehen könnte und sich weitere Einwendungen vorbehalten.

Die Gesellschaften haben mit allen In Anspruch Genommenen Personen Vereinbarungen über die in (H) erwähnten Haftungsansprüche geschlossen („Haftungsvergleiche“), denen - soweit erforderlich - die Hauptversammlungen der jeweiligen Gesellschaften zugestimmt haben. Die gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung von VOLKSWAGEN erhobenen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen wurden erst- und zweitinstanzlich abgewiesen; die Verfahren sind derzeit noch beim Bundesgerichtshof anhängig.

Die Gesellschaften haben mit AIG, AGCS, Great Lakes, HDI, Liberty, QBE, TMHCC, AXA XL und Zurich (gemeinsam: „Parteien des Ersten Deckungsvergleichs“, gemeinsam mit ihren Mitversicherern die „Versicherer“) ohne Beteiligung von BERKSHIRE HATHAWAY am 8. / 9. Juni 2021 eine Vereinbarung zu den Deckungsansprüchen geschlossen („Erster Deckungsvergleich“). Auch diesem Ersten Deckungsvergleich haben die Hauptversammlungen der jeweiligen Gesellschaften zugestimmt. Gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung von VOLKSWAGEN zum Ersten Deckungsvergleich sind gleichfalls Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erhoben worden. Die Klagen sind erst- und zweitinstanzlich abgewiesen worden; die Verfahren sind derzeit ebenfalls noch beim Bundesgerichtshof anhängig. Nach Ziff. 7.1 und Ziff. 7.2 des Ersten Deckungsvergleichs berühren diese Klageerhebungen die Wirksamkeit der Erste Deckungsvergleichs solange nicht bis ihnen rechtskräftig stattgegeben worden ist oder soweit nicht zwingende rechtliche Regelungen etwas anderes gebieten. Der Erste Deckungsvergleich ist dieser Vereinbarung als Anlage beigefügt.

Zum „Relevanten Sachverhalt“ wird auf die Definition in Abschnitt K des Ersten Deckungsvergleichs Bezug genommen.

Mit BERKSHIREHATHAWAY als Versicherer des 1. Exzedenten 2021 konnte bislang keine vergleichsweise Einigung erzielt werden. BERKSHIRE HATHAWAY war daher nicht Partei des Ersten Deckungsvergleichs.

Die Parteien beabsichtigen

Zahlungsverpflichtung von BERKSHIRE HATHAWAY

Zur Regulierung des Relevanten Sachverhalts verpflichtet sich BERKSHIRE HATHWAY als Einzelschuldner zur Zahlung eines Betrags in Höhe von EUR 7.700.000 („Regulierungsbeitrag BERKSHIRE HATHAWAY“) auf folgendes Konto:

VOLKSWAGEN wird daraus einen Anteil in Höhe von 34,18 Prozent an AUDI und einen Anteil in Höhe von 14,50 Prozent an Porsche weiterleiten.

Der Regulierungsbeitrag BERKSHIRE HATHAWAY ist innerhalb eines Monats nach Unterzeichnung dieses Deckungsvergleichs zur Zahlung fällig. BERKSHIRE HATHAWAY ist berechtigt, vor Fälligkeit zu leisten.

Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass es sich beim Regulierungsbeitrag BERKSHIRE HATHAWAY um eine echte Schadensersatzzahlung handelt und folglich keine Umsatzsteuer darauf zu entrichten ist. Ein etwaiges rechtliches Risiko hinsichtlich der Umsatzsteuer tragen die Gesellschaften. Für BERKSHIRE HATHAWAY ist die Leistung des Regulierungsbetrags BERKSHIRE HATHAWAY auch insoweit abschließend. BERKSHIRE HATHAWAY wird den Gesellschaften jedoch im Rahmen des Zumutbaren alle Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die für eine Prüfung der steuerrechtlichen Folgen relevant sind oder deren Vorlage gegenüber den Finanzbehörden erforderlich oder zweckdienlich ist.

Abgeltungs- und Erledigungswirkung

Die Parteien sind sich einig, dass mit der vollständigen Leistung des Regulierungsbetrags BERKSHIRE HATHAWAY gem. Ziffer 1 dieses Deckungsvergleichs alle Deckungsansprüche Versicherter Personen sowie der Gesellschaften und sonstiger versicherter Unternehmen für Versicherungsfälle und Sachverhalte auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gegenüber BERKSHIRE HATHAWAY abgegolten und erledigt sind, soweit die Parteien über die Deckungsansprüche nach den vertraglichen Regelungen und dem Versicherungsvertragsgesetz verfügungsbefugt sind.

Die Gesellschaften verpflichten sich zugleich, etwaige Deckungsansprüche dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Die Gesellschaften werden außerdem - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen BERKSHIRE HATHAWAY (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen.

Die Abgeltungs- und Erledigungswirkung nach Ziffer 2.1 gilt unabhängig davon, ob es sich um gegenwärtige oder zukünftige, bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt; insbesondere sind sich die Parteien einig, dass unter der VW D&O keine weiteren Ansprüche gegen BERKSHIRE HATHAWAY auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt mehr geltend gemacht werden können.

Die Leistung des Regulierungsbetrags BERKSHIRE HATHAWAY wird auf die Versicherungssumme unter dem 1. Exzedenten 2021 angerechnet und schöpft darüber hinaus die Versicherungssumme des 1. Exzedenten 2021 für sämtliche Sachverhalte und Ansprüche auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt vollständig aus.

Sobald der Regulierungsbetrag BERKSHIRE HATHAWAY vollständig und fristgemäß oder unter Begleichung des Verzugsschadens eingegangen ist, werden sich die Gesellschaften nicht mehr auf die Regelungen in Ziff. 2.3 Satz 3 sowie Ziff. 6.2 des Ersten Deckungsvergleichs berufen, es sei denn BERKSHIRE HATHAWAY oder ein Rechtsnachfolger fordert den Regulierungsbetrag BERKSHIRE HATHAWAY ganz oder teilweise zurück.

Freistellungen

Für den Fall, dass auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt Ansprüche gegen BERKSHIRE HATHAWAY geltend gemacht werden, stellt VOLKSWAGEN BERKSHIRE HATHAWAY unter Ausschluss von Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechten frei, insbesondere

Klarstellend vereinbaren die Parteien, dass die Freistellungsverpflichtung von VOLKSWAGEN insbesondere besteht für Ansprüche auf Versicherungsleistungen, die gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten nicht gemäß Ziffern 2.1 und 2.2 dieses Deckungsvergleichs abgegolten und erledigt worden sind, weil die Parteien nach den vertraglichen Regelungen oder dem Versicherungsvertragsgesetz nicht verfügungsbefugt sind oder weil die Parteien aus anderen Gründen keine Abgeltung und Erledigung mit Wirkung gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten vereinbaren konnten oder vereinbart haben. Dies gilt unabhängig davon, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziffer 3.1 gilt nicht, wenn die in Anspruch genommene Versicherte Person entsprechende

ohne dass VOLKSWAGEN einem solchen Vorgehen ausdrücklich zugestimmt hat. Die Zustimmung von VOLKSWAGEN gilt als erteilt, wenn einer entsprechenden Anfrage von BERKSHIRE HATHAWAY nicht binnen zwei Wochen ausdrücklich widersprochen wird. Ungeachtet dessen bleibt die Freistellungspflicht von VOLKSWAGEN bestehen, wenn BERKSHIRE HATHAWAY zur Deckung verpflichtet ist, wofür sie die Beweislast trifft.

Ebenso wenig gilt die Freistellungsverpflichtung, wenn BERKSHIRE HATHAWAY entsprechende Deckungsansprüche ohne vorherige ausdrückliche Zustimmung von VOLKSWAGEN anerkennt, sich über diese vergleicht oder ihr bekannte Verteidigungsmöglichkeiten wissentlich endgültig ungenutzt verstreichen lässt, sofern nicht BERKSHIRE HATHAWAY aufgrund der anwendbaren Versicherungsbedingungen oder gesetzlichen Regelungen insbesondere ein Anerkenntnis abgeben musste oder sonst zu einer der vorstehenden Handlungen verpflichtet war. Ziffer 3.2 Satz 2 gilt entsprechend.

Sofern Versicherungsleistungen von den Versicherten Personen zurückzuzahlen sind, kehrt BERKSHIRE HATHAWAY diese Zahlungen unverzüglich nach Rückerstattung durch die Versicherten Personen an VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche auf das unter Ziffer 1.1 genannte Konto aus. Ziffer 1.1 Satz 2 gilt entsprechend.

Die Verjährungsfrist hinsichtlich eines Freistellungsanspruchs beginnt frühestens mit der Geltendmachung des jeweiligen Anspruchs gegen BERKSHIRE HATHAWAY. Im Übrigen bleibt es bei den gesetzlichen Verjährungsregeln.

AUDI und Porsche stellen VOLKSWAGEN insoweit frei, als der zu Grunde liegende Sachverhalt die jeweilige Gesellschaft betrifft. Die Gesellschaften haften insoweit nicht gesamtschuldnerisch.

Regress- und Ausgleichsansprüche, Rückforderungen

BERKSHIRE HATHAWAY wird wegen von ihr erbrachter Leistungen keine Regress- oder Ausgleichsansprüche aus eigenem oder übergegangenem Recht, insbesondere aus § 86 VVG, gegen die Gesellschaften, Versicherte Personen oder Dritte geltend machen. BERKSHIRE HATHAWAY tritt solche Ansprüche auf Verlangen von VOLKSWAGEN an eine der Gesellschaften oder einen Dritten ab. Der Zessionar ist von VOLKSWAGEN zu benennen.

Sofern die versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind, kann VOLKSWAGEN die Geltendmachung von Rückforderungsansprüchen gegen Versicherte Personen wegen Leistungen von BERKSHIRE HATHAWAY, für die VOLKSWAGEN gemäß Ziffer 3.1 zur Freistellung verpflichtet war, von BERKSHIRE HATHAWAY verlangen. BERKSHIRE HATHAWY kann von VOLKSWAGEN Ersatz aller Aufwendungen, inklusive interner Kosten in angemessener Höhe, verlangen, die ihr im Zusammenhang mit dem Verlangen entstehen.