Unternehmenscenter: Nachrichten

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2021

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Reduzierung der Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats und Änderung der Satzung

Der Verwaltungsrat soll von bisher sechs Mitgliedern auf zukünftig drei Mitglieder reduziert werden.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu beschließen:

In § 9 Abs. 1 wird das Wort „sechs“ durch „drei“ ersetzt.

Beschlussfassung über die Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern

Das Amtsgericht München hat mit Beschluss vom 20. November 2023 Herrn Gregory P. Van Buskirk und Herrn Harry Chang zu Verwaltungsratsmitgliedern bestellt. Ihre Amtszeit endet, sobald die Hauptversammlung die in der Satzung vorgesehene Anzahl von Mitgliedern des Verwaltungsrats wählt.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats Chung Chak Lee, Sujida Lelalertsuphakun, Surasak Lelalertsuphakun und Siwen Mao haben ihr Amt zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung niedergelegt.

Aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Reduzierung der Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats von sechs auf drei Mitglieder sind drei Mitglieder des Verwaltungsrats neu zu wählen. Der Verwaltungsrat setzt sich gemäß Art. 43 Abs. 2 SEVO, § 23 Abs. 1 SEAG sowie der neuen Fassung von § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden .

Der Verwaltungsrat schlägt vor,

jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft zu wählen. Das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Keiner der Kandidaten ist Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats, Verwaltungsrats oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Lee und Frau Lelaertsuphakun Lee verfügen über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Es ist vorgesehen, Herrn Lee zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu wählen.

Herr Van Buskirk steht seit über drei Jahren als Berater für Kommunikation und Wirtschaft in geschäftlicher Beziehung mit der Gesellschaft.

Herr Lee ist geschäftsführender Direktor und CFO der Gesellschaft.

Frau Lelalertsuphakun Lee ist die Tochter von Herrn Lee und die alleinige Gesellschafterin der größten Aktionärin der Gesellschaft, der Hi Scene Industrial Limited, Tortola, Jungferninseln.

Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Verwaltungsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen einem der Kandidaten und der ROY Asset Holding SE, den Organen der ROY Asset Holding SE oder einem wesentlich an der ROY Asset Holding SE beteiligten Aktionär.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur virtuellen Hauptversammlung

Die Satzung soll um Regelungen zur virtuellen Hauptversammlung ergänzt werden. Der Verwaltungsrat soll für die nächste fünf Jahre entscheiden können, ob er eine Hauptversammlung virtuell abhalten möchte.

Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und Satzungsänderung

Gemäß § 6 der Satzung verfügt die Gesellschaft über ein genehmigtes Kapital, das mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 6. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 9 geschaffen wurde (Genehmigtes Kapital 2020). Das Genehmigte Kapital 2020 wurde bislang nicht genutzt, beträgt EUR 27.136.500,00 und hat noch eine Laufzeit bis zum 5. August 2025. Es soll aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden. Der Verwaltungsrat soll so auch zukünftig die Möglichkeit haben, das Grundkapital der Gesellschaft kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:

Der Verwaltungsrat hat gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts des Verwaltungsrats wird im Anschluss an die Tagesordnung in dem Abschnitt „Berichte“ bekannt gemacht.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie die Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 6. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten läuft am 5. August 2025 aus. Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht und benötigt daher das zu ihrer Absicherung bestehende bedingte Kapital 2020/II (Bedingtes Kapital 2020/II) nicht mehr.

Unter Aufhebung dieser Ermächtigung soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten erteilt, das funktionslos gewordene bestehende Bedingte Kapital 2020/II in § 6b der Satzung aufgehoben und ein neues bedingtes Kapital 2024 in § 6b der Satzung beschlossen werden. Das neue bedingte Kapital soll ein Volumen von bis zu EUR 21.730.800,00 haben.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu beschließen:

Der Verwaltungsrat hat gemäß §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts des Verwaltungsrats wird im Anschluss an die Tagesordnung in dem Abschnitt „Berichte“ bekannt gemacht.

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Eine Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts gemäß § 120a Abs. 4 AktG ist nicht erforderlich. Die Gesellschaft erfüllt als mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Investor Relations" unter der Rubrik „Hauptversammlung" und dort unter „2024" zugänglich.

Berichte

Bericht des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Unter dem Tagesordnungspunkt 7 schlägt der Verwaltungsrat vor, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2029 ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 27.163.500,00 durch Ausgabe von bis zu 27.163.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).

Mit der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals wird dem Verwaltungsrat ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital soll es dem Verwaltungsrat ermöglichen, weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage aufzunehmen und dadurch etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Verwaltungsrat die Möglichkeit zur Durchführung einer Sachkapitalerhöhung haben, wenn sich am Markt entsprechende Akquisitionschancen ergeben.

Die erbetene Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Verwaltungsrat erstattet hiermit seinen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts.

Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, für etwaige Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre entsprechend ihrer Beteiligung an dem bisherigen Grundkapital verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen zu vernachlässigen. Ein möglicher Verwässerungseffekt aufgrund eines Ausschlusses von Spitzenbeträgen ist kaum spürbar.

Weiterhin soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) von Dritten im Wege der Sacheinlage gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Verwaltungsrats im Wettbewerb deutlich erhöht, weil insbesondere Veräußerer von Unternehmen und Beteiligungen eine Gegenleistung in Form von Aktien des Erwerbers häufig als attraktiv ansehen. Gerade bei größeren Unternehmenseinheiten wäre die Gesellschaft vielfach nicht in der Lage, die Gegenleistung in Geld zu erbringen, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen. Um solche im Interesse der Wachstumsstrategie der Gesellschaft liegenden Transaktionen auch zukünftig zu ermöglichen, ist die Nutzung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (einschließlich Forderungen) ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Da solche Erwerbe zumeist kurzfristig erfolgen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Der Verwaltungsrat soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden, um schnell und ohne großen Aufwand neue Aktien zu diesem Zweck schaffen zu können. Bei der erbetenen Ermächtigung handelt es sich um eine rein vorsorgliche Maßnahme. Konkrete Vorhaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss auch zulässig sein, wenn der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt auf Grund der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Investorengruppen gewonnen werden. Durch die Begrenzung auf zwanzig vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Auf Grund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre zudem die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Aktien auf Grund dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Verwaltungsrat wird den Ausgabebetrag der neuen Aktien in einer Höhe festlegen, die den Interessen der Gesellschaft entspricht und die Interessen der Aktionäre angemessen wahrt. Auf die Zwanzig-vom-Hundert-Grenze sind der Anteil des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden, sowie derjenige Anteil des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und anderen von § 221 AktG erfassten Instrumenten beziehen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben werden. Mit dieser Anrechnungsregelung wird sichergestellt, dass der gesetzgeberischen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auch dann Rechnung getragen wird, wenn Maßnahmen ergriffen werden, die einer Barkapitalerhöhung durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals wirtschaftlich entsprechen.

Der Verwaltungsrat wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird und dies nur dann tun, wenn es nach seiner Einschätzung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts wird der Verwaltungsrat der nächsten Hauptversammlung über die maßgeblichen Gründe für den Bezugsrechtsausschluss berichten.

Bericht des Verwaltungsrats zum Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 sieht vor, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, bis zum 23. Juni 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte bzw. Kombinationen dieser Instrumente („Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen können Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von 21.730.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien im anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, das heißt mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 21.730.800,00 nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen gewährt werden und mit den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen entsprechende Wandlungspflichten vereinbart werden.

Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, in Ergänzung zu den sonstigen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen ermöglicht es, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch einen Beitrag zu leisten, die finanziellen Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. die Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre Konzernunternehmen zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Für Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, ist in der Ermächtigung für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. für den Optionspreis der Mindestbetrag von 80 % des Aktienkurses vorgeschlagen. Anknüpfungspunkt ist hierbei jeweils der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z.B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Ausgleich eingeräumt werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Schließlich ergäbe sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich ist hierfür, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein beträchtliches Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtslosen Platzierung können die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.

Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigungen wird der Verwaltungsrat in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung darüber berichten.

Das unter Tagesordnungspunkt 8 d) zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bedingte Kapital 2024/II und die unter Tagesordnungspunkt 8 c) vorgeschlagene entsprechende Satzungsänderung sollen die Gesellschaft in die Lage versetzen, an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 8 b) vorgeschlagenen Ermächtigung begeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts und bei Erfüllung der Wandlungspflicht die geschuldete Anzahl an neuen Aktien ausgeben zu können. Alternativ können im Rahmen der gesetzlichen Grenzen auch eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 54.327.000,00. Es ist in 54.327.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Aktie eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Damit sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 4 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse bis spätestens Montag, den 17. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. Sonntag, den 2. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), als den sogenannten "Nachweisstichtag" zu beziehen. Der Nachweis muss gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung in Textform (§ 126 BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch Bestätigung des depotführenden Instituts erfolgen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht in jedem Fall aus.

Der Berechtigungsnachweis über den Anteilsbesitz muss der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Montag, den 17. Juni 2024 , 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, können aus diesen Aktien in dieser Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht herleiten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse werden den angemeldeten Personen die Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Investor Relations" unter der Rubrik „Hauptversammlung" und dort unter „2024" zugänglich ist, zugesandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Investor Relations" unter der Rubrik „Hauptversammlung" und dort unter „2024" zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Vor der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung an die Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 23. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Während der Hauptversammlung können Vollmachten von anwesenden Aktionären und Vertretern von Aktionären jederzeit abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die entsprechenden Erläuterungen sind auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort „2024“ zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 23. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 24. Juni 2024 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersandten Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) HV-Portal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform. Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären gemäß Art. 56 S. 2 und S. 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß Art. 56 S. 2 und S. 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, der inhaltlich § 122 Abs. 2 AktG entspricht, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der Adresse

schriftlich bis Freitag, den 24. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Ein dreimonatiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung im Sinne des § 122 Abs. 2 S. 1 AktG i.V.m. § 122 Abs 1 S. 3 AktG wird gemäß § 50 Abs. 2 SEAG nicht für einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung einer SE vorausgesetzt.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 S. 1 AktG nebst einer etwaigen Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die bis Sonntag, den 9. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG im Internet unter

im Bereich „Investor Relations" unter der Rubrik „Hauptversammlung" und dort unter „2024" zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Ein gesondertes Stellen der Anträge oder Unterbreiten der Wahlvorschläge in der Hauptversammlung ist nicht möglich, aber auch nicht erforderlich.

Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.

Die Auskunft kann in den Fällen des § 131 Abs. 3 AktG verweigert werden. Nach § 15 Abs. 3 S. 3 und S. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten oder für Frage- und Redebeiträge einzelner Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Informationen

Nähere Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 S. 3 Nr. 3 AktG und Informationen gemäß § 124a AktG sind im Internet unter

im Bereich „Investor Relations" unter der Rubrik „Hauptversammlung" und dort unter „Juni 2024" zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die ROY Asset Holding SE verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Zugangskennung und Passwort) sowie Stimmabgaben und im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Fragen sowie etwaige bis zur Beendigung der Hauptversammlung erklärte Widersprüche. Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die ROY Asset Holding SE ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Die geltenden Datenschutzbestimmungen werden auch bei der Durchführung der Hauptversammlung im Wege der virtuellen Hauptversammlung eingehalten.

Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur dann offengelegt, wenn der Fragesteller im Vorhinein ausdrücklich um eine Namensnennung gebeten und in die damit verbundene Verarbeitung eingewilligt hat. Die Einwilligung kann der Fragesteller bei Einreichung der Frage über den Internetservice erteilen. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. a Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach können personenbezogene Daten verarbeitet werden, wenn die betroffene Person ihre Einwilligung erteilt hat.

Die Einwilligung kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Hierzu genügt eine E-Mail an

Für die Datenverarbeitung ist die ROY Asset Holding SE verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der ROY Asset Holding SE zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungs-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Im Rahmen der Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, erfassten Daten, sofern diese in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen werden, erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen wird, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, ein Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter Einhaltung der aktienrechtlichen Bestimmungen veröffentlicht. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität"). Ihre Rechte können gegenüber der ROY Asset Holding SE über die E-Mail-Adresse:

oder über folgende Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den zuständigen Aufsichtsbehörden gemäß Art. 77 DS-GVO zu.

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Adtran Networks SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts für die Adtran Networks SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der Konzernabschluss, der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 177.438.127,08 wurde zuletzt auf neue Rechnung vorgetragen, sodass über diesen trotz bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags als Bilanzgewinn für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 wieder zu entscheiden ist. Aufgrund einer Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB könnte maximal eine Gewinnausschüttung in Höhe von bis zu EUR 89.703.516,46 vorgenommen werden.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands der Adtran Networks SE, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Adtran Networks SE, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorausgegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das Prüfungsmandat vorgeschlagen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hat, vgl. Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben nach § 162 Abs. 1 des Aktiengesetzes („AktG“) jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist nach § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer zu prüfen und mit einem Prüfvermerk zu versehen. Die Hauptversammlung beschließt nach § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht ist in den unten stehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben („Vergütungsbericht der Adtran Networks SE für das Geschäftsjahr 2023“). Er wurde vom Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Adtran Networks SE für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Die ehemalige Aufsichtsratsvorsitzende Frau Prof. Dr. Johanna Hey ist aufgrund einer Amtsniederlegung vom 21. Juni 2023 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Mit Beschluss vom 30. Juni 2023 hat das Amtsgericht Jena nach § 104 Abs. 2 S. 2 AktG Frau Heike Kratzenstein als Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Entsprechend der Empfehlung C. 15 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022, die am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist (im Folgenden „DCGK“), war der Antrag auf gerichtliche Bestellung bis zur nächsten Hauptversammlung befristet. Daher soll in dieser Hauptversammlung ein Wahlbeschluss gefasst werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 SE-Ausführungsgesetz und § 8 Abs. 1 S. 2 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der nachfolgende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht auf Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Heike Kratzenstein, wohnhaft in Glonn, CEO der Asmodee Holding GmbH in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Im Hinblick auf die Mitgliedschaft der zur Wahl vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden folgende Angaben gemacht:

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des gleichzeitig beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Dabei hat der Aufsichtsrat auf Diversität geachtet (Empfehlung C. 1 DCGK). Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei der zur Wahl stehenden Aufsichtsratskandidatin vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen kann.

Auch bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen der Kandidatin und der Adtran Networks SE, ihren Konzernunternehmen, den Organen der Adtran Networks SE oder einem wesentlich an der Adtran Networks SE beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde und daher nach Empfehlung C. 13 DCGK offenzulegen wäre. Weiterhin ist auch der in den Empfehlungen C. 6, C. 7 und C. 9 DCGK vorgesehene Mindestanteil von unabhängigen Anteilseignervertretern gewahrt.

Im folgenden Abschnitt „Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7“ ist der Lebenslauf der Kandidatin, ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat, beigefügt, die über die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen Auskunft geben (vgl. Empfehlung C.14 DCGK). Den Lebenslauf finden Sie zudem auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch § 12 der Satzung der Gesellschaft sowie den Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 9 geregelt.

§ 12 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:

Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 die folgende Vergütung der Mitglieder der Aufsichtsratsmitglieder beschlossen:

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die nicht bereits als Vorsitzender des Aufsichtsrats oder Vorsitzender des Prüfungsausschusses eine erhöhte Vergütung erhalten, soll angehoben und das entsprechend angepasste abstrakte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegt werden. Das zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 AktG, 87a Abs. 1 S. 2 AktG wird in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 dargestellt (im Folgenden „Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder“)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Das bisherige Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 gebilligt und soll im Wesentlichen beibehalten und nur kleinere Anpassungen vorgenommen werden. Insbesondere sollen einzelne Details der variablen Vergütungskomponenten an die im gesamten Adtran-Konzern geltenden Regelungen und Pläne angeglichen werden. Darüber hinaus soll das im aktuellen Vergütungssystem vorgesehene Verhältnis der einzelnen Vergütungskomponenten zueinander angepasst werden.

Auf der Basis der Vorarbeiten des Nominierungs- und Vergütungsausschusses hat der Aufsichtsrat am 8. Mai 2024 ein neues Vergütungssystem beschlossen, welches das am 24. Mai 2023 gebilligte Vergütungssystem ersetzt. Das neue Vergütungssystem ist in den unten stehenden ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 9 dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das am 8. Mai 2024 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2024 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 24.965.477 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt EUR 24.965.477 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen ausgeschlossen werden kann (genehmigtes Kapital 2019/I). Bislang wurde die vorgenannte Ermächtigung noch nicht ausgenutzt. Das genehmigte Kapital 2019/I läuft am 21. Mai 2024 und damit noch vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aus. Deshalb soll ein neues genehmigtes Kapital 2024/I mit einer Laufzeit bis zum 27. Juni 2029 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 27. Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 26.027.250 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 26.027.250 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig Euro) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung,

§ 4 Absatz 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 27. Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 26.027.250 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 26.027.250 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig Euro) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung,

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die in der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 21. Mai 2024 aus. Deshalb soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024

Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist.

Damit müssen also Unternehmen, die wie die Adtran Networks SE bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i.S.d. § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.

Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht (CSRD-Umsetzungsgesetz) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird. Um eine weitere Hauptversammlung der Gesellschaft in 2024 zur Wahl eines Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu vermeiden, wird vorgeschlagen, bereits in der Hauptversammlung am 28. Juni 2024 einen Prüfer zu bestellen. Der Beschluss soll nur durchgeführt werden, wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz eine entsprechende Bestellung durch die Hauptversammlung vorsieht.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor zu beschließen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.

ERGÄNZENDE ANGABEN ZU EINZELNEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht mitsamt Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Vergütungsbericht der Adtran Networks SE für das Geschäftsjahr 2023

Kürzung des Grundgehalts um 50 % für Thomas R. Stanton mit Wirkung vom 30. Oktober 2023 bis zum 31. Juli 2024

Kürzung des Grundgehalts um jeweils 25 % für Ulrich Dopfer und Christoph Glingener mit Wirkung vom 1. November 2023 bis zum 31. Juli 2024.

Sofern das Adjusted EBIT mehr als 51 % und weniger als 100 % des Zielbetrags entspricht, erhalten die Berechtigten 50 % der Zielanzahl der PSUs.

Sofern das Adjusted EBIT 100 % des Zielbetrags erreicht oder überschreitet, aber unterhalb von 110 % des Zielbetrags liegt, erhalten die Berechtigten 100 % der Zielanzahl der PSUs.

Sofern das Adjusted EBIT 110 % des Zielbetrags erreicht oder überschreitet, aber unterhalb von 120 % des Zielbetrags liegt, erhalten die Berechtigten 121,4 % der Zielanzahl der PSUs.

Sofern das Adjusted EBIT 120 % des Zielbetrags erreicht oder überschreitet, erhalten die Berechtigten 142,9 % der Zielanzahl der PSUs.

Liegen die erzielten Synergien unterhalb des Schwellenwerts, sind keine PSUs verdient, so dass kein Umtausch in Aktien erfolgen kann.

Sofern die Synergien den Schwellenwert erreichen oder überschreiten, aber unterhalb des Zielbetrags liegen, sind PSUs, die 33 % des Jahresfestgehalts bei Zuteilung entsprechen, verdient und können in Aktien umgetauscht werden.

Erreichen oder überschreiten die Synergien den Zielwert, sind PSUs, die 66 % des Jahresfestgehalts bei Zuteilung entsprechen, verdient und können in Aktien umgetauscht werden.

Vermerk der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Information zu der zur Wahl stehenden Aufsichtsratskandidatin

Heike Kratzenstein

Geburtsjahr: 1968

Geburtsort: Naila

Nationalität: Deutsch

Wohnort: Glonn

Beruf: CEO bei Asmodee Holding GmbH

Externe Mandate

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: System der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Adtran Networks SE

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Fixvergütung ohne variable Bestandteile und aktienbasierte Vergütung vor. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine reine Festvergütung ist auch in der Anregung von G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.

Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus den folgenden Bestandteilen:

Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die jährliche feste Vergütung EUR 100.000, für die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats je EUR 75.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für seine Tätigkeit eine Gesamtvergütung in Höhe von EUR 90.000. Damit wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses angemessen berücksichtigt. Sollte ein Mitglied des Aufsichtsrats beide Funktionen mit erhöhter Vergütung ausüben, erhält es nur die für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorgesehene feste jährliche Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft bezahlt, soweit die Gesellschaft eine solche Versicherung zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossen hat. Zu dem Ersatz der den Aufsichtsratsmitgliedern durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und den Vergütungen werden darauf entfallende Umsatzsteuern erstattet.

Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Fixvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in den Ausschüssen abhängt.

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in der Zukunft in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.

Die Zahlung der jährlichen Vergütung erfolgt in vier Tranchen, jeweils zum Ende eines Quartals. Bei Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird abschließend durch § 12 der Satzung und die Bewilligungsbeschlüsse der Hauptversammlung festgesetzt. Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhegehaltsregelungen bestehen nicht.

Da sich die Beratungs- und Überwachungstätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet, ist ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung kein geeignetes Kriterium zur Bestimmung der Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung.

Über die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands- und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Dabei kann eine Beratung durch einen externen Vergütungsexperten erfolgen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag vorlegen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzregelung entgegen, da die finale Entscheidungsbefugnis über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System gegenseitiger Kontrolle vorgesehen ist.

Diese Vergütungsregelung gilt erstmals für das Geschäftsjahr 2024. Die Tranche der jährlichen Vergütung für das erste Quartal 2024 wird gemeinsam mit der Tranche für das zweite Quartal 2024 ausbezahlt.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Adtran Networks SE

Sofern das Bereinigte EBIT mehr als 51% und weniger als 100% des Zielbetrags entspricht, erhalten die Berechtigten 50% der Zielanzahl der PSUs.

Sofern das Bereinigte EBIT 100% des Zielbetrags erreicht oder überschreitet aber unterhalb von 110% des Zielbetrags liegt, erhalten die Berechtigten 100% der Zielanzahl der PSUs.

Sofern das Bereinigte EBIT 110% des Zielbetrags erreicht oder überschreitet aber unterhalb von 120% des Zielbetrags liegt, erhalten die Berechtigten 121,4% der Zielanzahl der PSUs.

Sofern das Bereinigte EBIT 120% des Zielbetrags erreicht oder überschreitet, erhalten die Berechtigten 142,9% der Zielanzahl der PSUs.

Liegen die erzielten Synergien unterhalb des Schwellenwerts, sind keine PSUs verdient, so dass kein Umtausch in Aktien erfolgen kann.

Sofern die Synergien den Schwellenwert erreichen oder überschreiten, aber unterhalb des Zielbetrags liegen, sind PSUs, die 33% des Jahresfestgehalts bei Zuteilung entsprechen, verdient und können in Aktien umgetauscht werden.

Erreichen oder Überschreiten die Synergien den Zielwert, sind PSUs, die 66% des Jahresfestgehalts bei Zuteilung entsprechen, verdient und können in Aktien umgetauscht werden.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 10: Bericht des Vorstands zur Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden und

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 11: Bericht des Vorstands zur Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Vertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

WEITERE INFORMATIONEN ZUR ABSTIMMUNG

RECHTE DER AKTIONÄRE

Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 ("SE-VO"), § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz ("SEAG"), § 122 Abs. 2 AktG

Gegenanträge/Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Auskunftsrecht gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG

Weitergehende Erläuterungen

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

der Inhalt dieser Einberufung, einschließlich der Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1 (zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll), des Vergütungsberichts der Adtran Networks SE für das Geschäftsjahr 2023, der Beschreibung des Systems für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, der Beschreibung des Systems für die Vergütung der Vorstandsmitglieder, des Berichts des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11, der Angabe der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung, einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl für jede Aktiengattung und der Erläuterungen zu den folgenden Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht,

die weiteren Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung nach den Blöcken D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, d. h. im Einzelnen Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F),

der festgestellte Jahresabschluss der Adtran Networks SE zum 31. Dezember 2023,

der zusammengefasste Lagebericht der Adtran Networks SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023,

der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023,

der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023,

der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht der Adtran Networks SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023,

der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs,

der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands,

die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE ZUM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ

SIMULTANÜBERSETZUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ecotel communication ag und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, der Lageberichte für die ecotel communication ag und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB) für das Geschäftsjahr 2023

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem im Jahresabschluss der ecotel communication ag zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.710.979,75

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, d. h. am 3. Juli 2024, fällig.

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt wären. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert die Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,47 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigstelle Bonn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, und er hat einen Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts zu erstellen, der dem Vergütungsbericht beizufügen ist.

Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der nach § 162 erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Der geprüfte Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2023 ist nachfolgend im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 6 unter „Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2023“ dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2023:

VERGÜTUNG DER ORGANMITGLIEDER UND DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats der ecotel ag erfolgt auf der Grundlage von § 87 AktG und des Vorstandsvergütungsgesetzes (VorstAG) sowie der Vorgaben des Deutschen Coporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2021 neu gefasst. Im Folgenden werden die Vergütungssysteme für Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats inkl. Der Angaben nach § 162 AktG als Vergütungsbericht dargestellt:

1. VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

Beitrag des Vergütungssystems zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung der ecotel communication AG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ecotel communication AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren wurden als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert. Die langfristige Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde durch die Gewährung von Aktienoptionen an die Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft gekoppelt. Durch den so hergestellten Gleichlauf von Management- und Aktionärsinteressen erwartet der Aufsichtsrat einen besseren Beitrag zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung als bei einer auf dem Erreichen von betriebswirtschaftlichen Kennzahlen basierenden Ausrichtung.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen wird. Das Vergütungssystem ermöglicht die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung und somit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten: einer festen Grundvergütung, einem kurzfristig orientierten, auf das Erreichen persönlicher Zielvorgaben bezogenen Zielerreichungsbonus und einer langfristig orientierten Vergütung in Form von Aktienoptionen.

1. Grundvergütung

Die Festvergütung umfasst eine jährlich feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Bestandteil der Festvergütung ist ferner die Bereitstellung eines Dienstwagens bzw. einer analogen Dienstwagenregelung (»Car Allowance«).

2. Kurzfristige variable Vergütung durch Zielerreichungsbonus

Den Vorstandsmitgliedern wurde ein kurzfristig orientierter Zielerreichungsbonus gewährt, der sich nach dem Erreichen bestimmter Ziele richtet und in voller Höhe in bar gezahlt wird. Die relevanten Zielgrößen und -beträge sowie der Fälligkeitszeitpunkt werden zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied vereinbart. Bei den festzulegenden Zielgrößen handelt es sich um individuelle operative Ziele, die im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen.

Der Aufsichtsrat legt die Zielgrößen anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Ihm steht es offen, andere als die vorgenannten Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Ziele sehr unterschiedlich sein. Eine nachträgliche Änderung der Zielgrößen oder -beträge für das betreffende Geschäftsjahr ist nicht vorgesehen. In der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, stellt der Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung für den Zielerreichungsbonus fest. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird in tatsächlicher Hinsicht (bei Zielen wie z. B. einem Vertragsschluss) oder anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form des Erreichens betriebswirtschaftlicher Kennzahlen) ermittelt. Die Vorstandsdienstverträge enthalten Regelungen, wonach der kurzfristige Zielerreichungsbonus in bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen von der Gesellschaft zurückgefordert werden kann.

3. Langfristige variable Vergütung

Alle Vorstände nehmen an dem Aktienoptionsplan 2020 (AOP 2020) teil. Dieser AOP 2020 mit den dazu gehörigen Regelungen und Bedingungen, die Anzahl der gewährten Optionen für jedes Vorstandsmitglied und auch das dazu gehörige Bedingte Kapital wurden am 3. Juli 2020 durch die Hauptversammlung beschlossen. Die Vorstände haben im Geschäftsjahr 2023 keine neuen Aktienoptionen erhalten. Die Vorstände besitzen somit unverändert folgende Anzahl an Aktienoptionen:
 

Im Geschäftsjahr 2023 wurden insgesamt 57 TEUR im Aufwand für den Vorstand erfasst. Davon für Markus Hendrich 24 TEUR, Peter Zils 9 TEUR und für Achim Theis 24 TEUR.

Rechtliche Grundlage für die Gewährung der Optionen bildete ein zwischen Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied am 31. Juli 2020 abgeschlossener Gewährungsvertrag. Nach den Bedingungen des AOP 2020 berechtigt jede Aktienoption das Vorstandsmitglied zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zu einem Optionspreis in Höhe des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) innerhalb eines Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungstag.

Der Anspruch auf Bezug von Aktien kann entweder aus dem dazu schaffenden Bedingten Kapital 2020 oder aus dem Bestand eigener Aktien der Gesellschaft erfüllt werden. Der AOP 2020 sieht eine Wartefrist bis zur erstmaligen Ausübungsmöglichkeit von vier Jahren nach dem jeweiligen Gewährungsdatum vor.

Der AOP 2020 sieht folgende Erfolgsziele vor, die bis zum Ausübungstag kumulativ erfüllt sein müssen:

Ob die vorgenannten kursbezogenen Erfolgsziele erreicht worden sind, bestimmt sich anhand der tatsächlichen Entwicklung des gewichteten durchschnittlichen Drei-Monats- Kurses der Aktie der Gesellschaft und des TecDAX. Der AOP 2020 regelt hierzu nähere Einzelheiten. Wenn die Erfolgsziele nicht erreicht worden sind, wird die Gesellschaft ihr zugehende Ausübungserklärungen in Bezug auf Aktienoptionen zurückweisen.

Für den Fall eines Change-of-Control, d. h. des Erwerbs der Aktienmehrheit an der Gesellschaft durch eine Person (allein oder gemeinsam mit anderen handelnd) mit Ausnahme solcher Personen, die unmittelbar oder mittelbar vollständige Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind oder die bei Aufstellung dieses Aktienoptionsplans mehr als 5 % am Grundkapital der Gesellschaft halten, und bestimmter wirtschaftlich vergleichbarer Transaktionen oder eines Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt, sehen die Gewährungsverträge vor, dass ausstehende Aktienoptionen gegen Leistung einer Barzahlung verfallen.

Das AOP 2020 sieht vor, dass der Aufsichtsrat berechtigt ist, die Zahl der gewährten Aktienoptionen in bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder nachträglich zu verringern (sog. Claw Back).

Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung

Da die einzelnen Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt werden und die Zielerreichung beim Bonus in den verschiedenen Geschäftsjahren und der Wertzufluss bei Vorstandsmitgliedern aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen unterschiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungs-komponenten nur als prozentuale Bandbreiten unter bestimmten, im folgenden widergegebenen Annahmen angegeben werden. Von der Festlegung rechtlich bindender relativer Bandbreiten wird abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die Gesamtvergütung des Vorstands nach den oben genannten Grundsätzen in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft festsetzen kann. Die Festlegung einer Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.

Die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile soll in den Vorstandsdienstverträgen so gewählt werden, dass während der Laufzeit der jeweiligen Verträge in der Regel ein relativer Anteil der Zielgesamtvergütung

entfällt.

Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Die Vorstandsdienstverträge werden befristet für die Dauer der Bestellung der betreffenden Person zum Mitglied des Vorstands und damit für eine Zeit von bis zu fünf Jahren abgeschlossen. In den Verträgen wurde vereinbart, dass sich die Vertragslaufzeit im Falle einer Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied entsprechend verlängert. Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft oder des Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft, kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Vertrags im Übrigen freistellt. Eine ordentliche Kündigung des Vorstands-dienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund.

Der Dienstvertrag mit dem Vorstand Peter Zils wurde zum 21. April 2023 aufgelöst. Der Dienstvertrag mit dem Vorstand Achim Theis hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2024; der Dienstvertrag mit dem Vorstand Markus Hendrich hat eine Laufzeit bis zum 31. August 2026.

Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden die Festvergütung, der Zielerreichungsbonus und ein etwaiger unternehmensbezogener Bonus nur zeitanteilig gewährt. Die Zielerreichung für den Bonus wird dabei grundsätzlich zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses berechnet; das Vergütungssystem lässt es aber zu, insoweit auch eine abweichende Regelung in dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag zu treffen.

Durch eine Beendigung des Vorstandsdienstvertrags verliert das Vorstands-mitglied nach dem AOP 2020 grundsätzlich das Recht, Aktienoptionen auszuüben. Das gilt nicht, wenn das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis des Teilnehmers mit der Gesellschaft wegen Erwerbs- und Berufsunfähigkeit des Teilnehmers oder wegen dessen Pensionierung oder durch Kündigung oder Amts-niederlegung des Teilnehmers aufgrund eines der Gesellschaft zurechenbaren Umstands, der einen wichtigen Grund im Sine des § 626 BGB darstellt, endet. Ferner verfallen die Aktienoptionen nicht, da im Gewährungsvertrag vereinbart wurde, dass die Beendigung einer Bestellung bzw. eines Dienstvertrags nicht zum Verfall führt, wenn die Beendigung durch Ablauf der Vertragslaufzeit bzw. Bestellungsdauer erfolgt. Der Aufsichtsrat kann auch in anderen Fällen, wenn der Dienstvertrag einvernehmlich oder aus nicht vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Gründen beendet wird und ein Härtefall oder besondere Leistungen des Vorstandsmitglieds vorliegen, eine von der allgemeinen Verfallsregelung abweichende Sonderregelung treffen.

Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat, unterstützt durch den Nominierungsausschuss, die bisherige Struktur der Vorstandsvergütung der Gesellschaft einer Angemessenheitsprüfung unterzogen. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergütungsvergleich) hat der Aufsichtsrat eine Analyse einer Vergleichsgruppe von Unternehmen, bestehend aus QSC AG (jetzt q.beyond AG), freenet AG, nfon AG und 11880 AG, sowie einen allgemeinen Industrievergleich herangezogen. Ferner ist in diese Beurteilung ein vertikaler Vergütungsvergleich eingegangen, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft berücksichtigt wurden. Als maßgebliche Vergleichsgruppe wurden dabei die Mitarbeiter der erweiterten Geschäftsleitung und die Direktoren herangezogen.

Das Vergütungssystem sieht für die einzelnen Vergütungskomponenten Bandbreiten vor, innerhalb derer die für das einzelne Vorstandsmitglied maßgeblichen Werte festgesetzt werden können.

Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Vergütungsparameter darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt. Ferner achtet der Aufsichtsrat darauf, dass Vergütungsbestandteile auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sind.

Dieses Vergütungssystem wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2020 auf sämtliche Vorstandsdienstverträge angewandt. Es wird auch neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen und einer Verlängerung von Vorstandsdienstverträgen zugrunde gelegt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt für jedes Vorstandsmitglied die für das Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährten Zuwendungen. Es wird dabei zwischen der jährlichen festen Grundvergütung (Fixum), Nebenleistungen und der kurzfristig orientierten jährlichen persönlichen Zielvorgabe (persönlicher Bonus), inkl. Der prozentualen Angabe der Zielerreichung, unterschieden. Im Jahr 2023 wurden keine neuen Aktienoptionen und Versorgungsaufwände an Vorstände gewährt oder gezahlt.

Am 21.04.2023 ist Herr Peter Zils aus dem Vorstand ausgeschieden und von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt worden. Seit dem 21. April 2023 besteht der Vorstand aus Herrn Markus Hendrich (CEO) und Herrn Achim Theis (CCO).

Weder im Geschäftsjahr 2022 noch im Geschäftsjahr 2023 wurde von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Die im Vergütungssystem festgelegte jährliche Maximalvergütung (in Abhängigkeit zur Verantwortlichkeit zwischen 1.500.000,00 und 2.000.000,00 EUR) wurde im Geschäftsjahr 2023 eingehalten und das in 2023 angewandte Vergütungssystem entsprach den Vorgaben, mit dieser Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die eingangs genannten Leistungskriterien wurden bei der Ermittlung der Vergütung berücksichtigt und erfüllt.
 

2. VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung. Für jedes einzelne Mitglied 20.000 EUR, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats 30.000 EUR und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 40.000 EUR. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 EUR. Dies gilt auch für die Teilnahme an einer Präsenzsitzung per Telefon- oder Videokonferenz und bei der Teilnahme an einer Sitzung, die gänzlich in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird. Die Teilnahme an einer kurzen fernmündlichen Konsultation und Beschlussfassung zu Einzelfragen gilt nicht als Sitzungsteilnahme. Eine Erfolgsabhängige Vergütung erhält der Aufsichtsrat nicht.

Darüber hinaus erhält jedes Mitglied eines Ausschusses für jede Teilnahme an einer Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld, das bei einer Dauer der Ausschusssitzung von bis zu vier Zeitstunden / Tag 500 EUR, bei über vier Zeitstunden / Tag weitere 500 EUR beträgt. Dies gilt unabhängig davon, ob die Mitglieder des Aufsichtsrats am Sitzungsort physisch anwesend oder lediglich per Telefon oder auf andere Weise zugeschaltet sind oder ob die Sitzung als Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die durch die Ausübung seines Amtes entstandenen Auslagen einschließlich der etwaigen auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat eine zeitanteilige Vergütung. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist mit Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit mit einem angemessenen Selbstbehalt zur Verfügung.

Die ecotel ag erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die durch die Ausübung seines Amtes entstandenen Auslagen. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat eine zeitanteilige Vergütung. Die ecotel ag stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung.

Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2023 bestellt:

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung des Aufsichtsrats:
 

Der variable Anteil der Aufsichtsratsvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 67.500 EUR (Vorjahr: 31.000 EUR). Dieser setzt sich aus den in den Vergütungssystemen vorgesehenen Sitzungsgelder zusammen. Diese Beträge sind in der obenstehenden Tabelle enthalten. Die für das Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung des Aufsichtsrats entspricht dem Vergütungssystem der Gesellschaft.

3. SONSTIGE ANGABEN ZUM VERGÜTUNGSBERICHT

Neben den Vorständen haben auch ausgewählte Arbeitnehmer/-innen der ecotel ag am Aktienoptionsplan 2020 teilgenommen. 51 Arbeitnehmer/-innen der ecotel ag wurden insgesamt 125.000 Stk. Aktienoptionen gewährt. Die Konditionen (Gewährungsbetrag und Ausübungstag) sind identisch zu denen der Vorstände.

In der folgenden Tabelle werden die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter (vollkonsolidierte Gesellschaften), der Personalaufwand - ohne Gesamtvergütung des Vorstands - inkl. Arbeitgeberanteil an der Sozialversicherung, das durchschnittliche Jahresgehalt pro Mitarbeiter (inkl. Arbeitgeberanteil an der Sozialversicherung), die relative Veränderung zum Vorjahr, sowie die Entwicklung des EBITDA (absolut und relativ) dargestellt.
 

Es wurden alle Arbeitnehmer/-innen der Gesellschaft berücksichtigt, mit Ausnahme der Vorstände.

An die ecotel communication ag, Düsseldorf

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der ecotel communication ag, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Frau Brigitte Holzer hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der ecotel communication ag mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 28. Juni 2024 niedergelegt. Deshalb ist eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat notwendig.

Gemäß § 7 Abs. 2 Satz 4 der Satzung erfolgt die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Die Amtszeit von Frau Brigitte Holzer hätte mit Beendigung der Hauptversammlung geendet, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Jens Müller, Investor und selbständiger Berater, vormaliger CFO der Deutsche Glasfaser-Gruppe, wohnhaft in Hilden, mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Jens Müller berücksichtigt die vom Aufsichtsrat entsprechend der insoweit einschlägigen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere dessen Lebenslauf, sind auf unserer Homepage unter

zugänglich.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Jens Müller ist Mitglied in den nachfolgend aufgeführten (i) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (ii) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der ecotel communication ag, deren Konzerngesellschaften, den Organen der ecotel communication ag oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten andererseits.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 13 Abs. (1) Satz 3 der Satzung

§ 123 Abs. 4 Satz 2 AktG wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 (Bundesgesetzblatt 2023 I Nr. 354 vom 14. Dezember 2023) geändert. Damit hat der Gesetzgeber die in § 123 Abs. 4 Satz. 2 AktG enthaltene Definition des Nachweisstichtags an europäische Anforderungen angeglichen. Aus diesem Grund soll auch die Satzungsregelung der ecotel communication ag in § 13 Abs. (1) Satz 3 der Satzung der Gesellschaft an die neue Gesetzesfassung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

In § 13 Abs. (1) Satz 3 der Satzung der Gesellschaft werden die Wörter „Beginn des 21.“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ ersetzt.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der ecotel communication ag und der ecotel Beteiligungs GmbH

Die ecotel communication ag und die im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Registernummer HRB 102566 eingetragene ecotel Beteiligungs GmbH mit Sitz in Düsseldorf, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der ecotel communication ag, beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung sowohl der Hauptversammlung der ecotel communication ag als auch der Gesellschafterversammlung der ecotel Beteiligungs GmbH sowie der Eintragung in das Handelsregister der ecotel Beteiligungs GmbH. Die Gesellschafterversammlung der ecotel Beteiligungs GmbH hat bereits vor der Hauptversammlung der ecotel communication ag ihre Zustimmung erteilt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll folgenden Inhalt haben:

Die Geschäftsanteile der Organgesellschaft befinden sich seit der Gründung der Organgesellschaft zu 100% unmittelbar in den Händen des Organträgers. Die Organgesellschaft bleibt rechtlich selbständig.

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger.

Dieser erteilt der Geschäftsführung der Organgesellschaft in organisatorischer, wirtschaftlicher, technischer, finanzieller und personeller Hinsicht durch seine Vertretungsorgane oder durch von diesen hierzu beauftragte Personen alle erforderlich erscheinenden Weisungen. Die Weisungen erfolgen allgemein oder einzelfallbezogen und bedürfen der Textform. Werden sie mündlich erteilt, sind sie unverzüglich in Textform zu bestätigen.

Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.

Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet.

Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den jährlichen Reingewinn ihrer Handelsbilanz mit Ausnahme der in § 4 Abs. 2 und 3 genannten Beträge jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres an den Organträger abzuführen.

Als Gewinn gilt der Jahresüberschuss, der ohne die Gewinnabführung entstanden wäre, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in gesetzliche oder satzungsmäßige Rücklagen einzustellenden sowie den nach § 268 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.

Der Organträger kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende gezahlt werden könnte.

Der Organträger ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung von § 302 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung auszugleichen.

Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor er festgestellt wird, mit dem Organträger gemeinsam zu behandeln und die buchhalterische Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem Organträger so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Bilanzstichtag.

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers in den Grenzen der Bestimmungen des AktG Gewinnrücklagen bilden, sofern diese bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet sind. Wurden derartige Gewinnrücklagen während der Dauer dieses Vertrages gebildet, kann der Organträger verlangen, dass die Beträge den Rücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden.

Die Abführung von Erträgen der Organgesellschaft aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen und vorvertraglichen Gewinnvorträgen wird ausgeschlossen.

Dieser Vertrag gilt hinsichtlich der Regelungen über die Gewinnabführung und Verlustübernahme mit Wirkung vom 1. Januar 2024, 00:00 Uhr (MEZ), an, im Übrigen ab Eintragung im Handelsregister. Er wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren nach dem Beginn des Wirtschaftsjahres, für das die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 S. 1 KStG erstmals eintreten, geschlossen. Wird er nicht drei Monate vor Ablauf der Vertragsdauer schriftlich gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr.

Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch die Veräußerung von Geschäftsanteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Einbringung, die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft, oder in einem anderen gemäß der jeweils geltenden Körperschaftsteuerrichtlinien als wichtiger Grund anerkannten Umstand liegen.

Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt. Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt.

Die ecotel communication ag ist alleinige Gesellschafterin der ecotel Beteiligungs GmbH. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter der ecotel Beteiligungs GmbH gemäß §§ 304, 305 AktG sind daher nicht zu gewähren. Eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der ecotel communication ag und der Geschäftsführung der ecotel Beteiligungs GmbH näher erläutert und begründet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der ecotel communication ag und der ecotel Beteiligungs GmbH wird zugestimmt.

Die finale Entwurfsfassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Neben dem Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags werden die folgenden Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich sein:

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DFV Deutsche Familienversicherung AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2023, und des Lageberichts der DFV Deutsche Familienversicherung AG und des Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein und näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 4.1, 4.2 und 4.3 einzeln abstimmen zu lassen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Nach § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Abschnitt II. dieser Einladung und ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Anpassung von § 18 der Satzung aufgrund einer Änderung des Aktiengesetzes

§ 18 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft bestimmt unter anderem, dass Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, ihren Aktienbesitz hierzu nachweisen müssen. Gemäß § 18 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft hatte sich dieser besondere Nachweis über den Anteilsbesitz - im Einklang mit der bisherigen Regelung in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG - auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen.

Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltene Regelung zum Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts wurde durch Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“) vom 11. Dezember 2023 (veröffentlicht in Bundesgesetzblatt 2023 I Nr. 354 vom 14. Dezember 2023) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nun auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Der Hintergrund der gesetzlichen Änderung liegt darin, dass der Gesetzgeber die Definition des aktiengesetzlichen Nachweisstichtags an eine europarechtliche Regelung (Art. 1 Nr. 7 i. V. m. Art. 5 und Tabelle 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) angleichen wollte, um Auslegungsschwierigkeiten im praktischen Umgang mit dieser Regelung zu vermeiden. Diese Änderung soll in § 18 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft nachvollzogen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 18 (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts) Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Im Übrigen bleibt § 18 der Satzung der Gesellschaft unberührt.

Beschlussfassung über die Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Das Mitglied des Aufsichtsrats Luca Pesarini hat nach § 10 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 26. Juni 2024 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. Es ist daher ein Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung im Rahmen einer Nachwahl nach § 10 Abs. 4 der Satzung neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen. Nach § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Das ausscheidende Mitglied des Aufsichtsrats Luca Pesarini wurde für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 26. Juni 2024 und gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt das grundlegende Anforderungsprofil, das sich der Aufsichtsrat gegeben hat und bei dem die fachliche Qualifikation und Kompetenz, Branchenkenntnis und die gesetzlichen Vorgaben im Vordergrund stehen. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen kann.

Die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats Frau Carola Theresia Paschola und Herr Georg Glatzel sowie der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Benno Schmeing verfügen jeweils über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Weitere Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt III. aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

ZUM VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG stellt die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der DFV Deutsche Familienversicherung AG im Geschäftsjahr 2023 dar und erläutert diese. Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Vergütungsbericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

VORSTAND UND VORSTANDSVERGÜTUNG

Das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2021. Nach der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 97,30 % rückwirkend zum 1. Januar 2021, wurden die Dienstverträge sämtlicher Mitglieder des Vorstands durch Abschluss entsprechender Nachtragsvereinbarungen jeweils angepasst.

Die Hauptversammlung der DFV Deutschen Familienversicherung AG hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 mit einer Mehrheit von 97,5 % am 24. Mai 2023 gebilligt. In Anbetracht der hohen Zustimmung bestand grundsätzlich keine Veranlassung, die Berichterstattung bzw. Umsetzung des Vergütungssystems zu hinterfragen. Unabhängig davon erörtert der Aufsichtsrat aber in regelmäßigen Abständen, ob das Vergütungssystem vor dem Hintergrund der nachhaltigen und langfristigen Unternehmensstrategie und Unternehmensentwicklungen ggf. anzupassen ist.

Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Vorstand aus folgenden Mitgliedern zusammen:

GRUNDZÜGE UND ZIELE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die erfolgreiche Fortsetzung des dynamischen Wachstums der letzten Jahre ist ein wesentliches Kriterium für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung und Geschäftsstrategie.

Da die DFV Deutsche Familienversicherung AG ein Versicherungsunternehmen ist, berücksichtigt das Vergütungssystem über die aktienrechtlichen Vorgaben hinaus weitere, sich aus dem Versicherungsaufsichtsgesetz, der Richtlinie 2009/138/EG (Solvency-II-Richtlinie) sowie der Delegierten VO (EU) 2015/35 zur Ergänzung der Richtlinie 2009/138/EG ergebenden Vorgaben.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs, der Situation der DFV Deutsche Familienversicherung AG als ein stark wachsendes und im Aufbau befindliches Unternehmen sowie unter Beachtung der Üblichkeit der Vergütung, angemessen und transparent zu vergüten. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und damit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit der Vorstandsmitglieder sowie für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens leisten. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.

Gleichzeitig sollen insbesondere Fehlanreize vermieden werden. Aus diesem Grund sieht das Vergütungssystem derzeit eine schwerpunktmäßig feste Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Die gewählte schwerpunktmäßige Festvergütung fördert die Ausrichtung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der DFV Deutsche Familienversicherung AG im Gegensatz zu variablen Vergütungsbestandteilen, die von der Erreichung konkreter strategischer, operativer oder auf Nachhaltigkeit ausgerichteter Ziele abhängig sind. Die Festlegung eines stärker auf die variable Vergütung ausgerichteten Systems birgt nach Ansicht des Aufsichtsrats die Gefahr, dass Anreize für Verhaltensweisen gesetzt werden, die einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft entgegenwirken könnten. Durch die schwerpunktmäßige Festvergütung werden derartige Fehlanreize weitestgehend ausgeschlossen, ohne die Anreizwirkung variabler Vergütungsbestandteile unberücksichtigt zu lassen.

Im Rahmen der Entwicklung des von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems, hat der Aufsichtsrat die bisherige Struktur der Vergütung der Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG einer Angemessenheitsprüfung unter Berücksichtigung der folgenden Kriterien unterzogen: Die zukünftige Geschäftsstrategie, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg des Unternehmens, die Aufgaben der einzelnen Mitglieder des Vorstands und deren persönliche Leistung in der Vergangenheit sowie das Branchenumfeld und die Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt.

BESTIMMUNG DER STRUKTUR UND HÖHE DER GESAMTVERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

Der Aufsichtsrat legt jeweils bei Abschluss des Vorstandsdienstvertrags in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Diese ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung.

Bei der Festlegung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht. Der Aufsichtsrat kann bei der Bestimmung der Höhe der Gesamtvergütung die Qualifikation und Erfahrung sowie die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Außerdem werden die wirtschaftliche Lage, die künftige Geschäftsstrategie sowie der Erfolg des Unternehmens berücksichtigt. Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich ist.

In die Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder fließt kein vertikaler Vergütungsvergleich ein, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft berücksichtigt werden.

Das Vergütungssystem erlaubt dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Das System sieht vor, dass der Aufsichtsrat funktionsspezifische Differenzierungen - zum Beispiel für den Vorstandsvorsitzenden oder für die für einzelne Ressorts zuständigen Vorstandsmitglieder - nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung von Kriterien festlegen kann, wie beispielsweise Marktgegebenheiten oder Erfahrung des Vorstandsmitglieds.

VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:

Festvergütung

Grundvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine jährliche erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt, wie beispielsweise Zuschüsse zu Versicherungen und der Abschluss einer D&O-Versicherung.

F-Bonus

Den Vorstandsmitgliedern wird eine einjährig bemessene, erfolgsabhängige, kurzfristig orientierte variable Vergütung gewährt (sog. „F-Bonus“), die auf dem Erreichen bestimmter finanzieller- und unternehmerischer Ziele basiert. Der F-Bonus beträgt pro Vorstandsmitglied maximal T€ 50.

Die für ein Geschäftsjahr relevanten Zielstellungen legt der Aufsichtsrat auf Basis der Unternehmensplanung vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres fest. Grundsätzlich bestimmt sich die Auszahlung und die Höhe des F-Bonus nach dem Erreichen von drei im Voraus festgelegten Primärzielen. Zudem werden je zwei Sekundärziele vereinbart, deren Erreichen das Nicht-Erreichen eines Primärziels zum Zwecke der Feststellung, ob und in welcher Höhe der F-Bonus ausgezahlt wird, kompensieren kann.

Bei den festzulegenden Zielstellungen handelt es sich um operative und strategische Ziele der Gesellschaft oder ihres Konzerns. Für das Geschäftsjahr 2023 wurden folgende Zielstellungen als Primärziele vereinbart: Vertriebsleistung im Neu- und Mehrgeschäft, die Ertragskraft der Gesellschaft in Form eines Konzern-Vorsteuerergebnisses und die Verabschiedung einer Digitalisierungsstrategie. Als Sekundärziele wurden für das Geschäftsjahr 2023 zum einen der erfolgreiche Aufbau einer CRM Factory und zum anderen die Einholung eines Nachhaltigkeitsratings festgelegt. Für eine detaillierte Ausführung der vereinbarten Zielstellungen für 2023 wird auf Abschnitt 3.4 verwiesen.

Der Aufsichtsrat legt die Zielstellungen für den F-Bonus anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Dem Aufsichtsrat steht es offen, andere als die vorgenannten Zielstellungen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein kommendes Geschäftsjahr aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern können, können auch die jeweils zu vereinbarenden Zielstellungen für jedes Geschäftsjahr unterschiedlich ausgestaltet sein.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Auswahl der Zielstellungen stets daran, die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schafft der F-Bonus Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Unternehmensstrategie auszurichten und leistet damit einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.

Der Aufsichtsrat stellt in der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung für den F-Bonus fest. Voraussetzung für die Auszahlung des F-Bonus ist grundsätzlich die Erreichung sämtlicher für das Geschäftsjahr festgelegter Primärziele, d.h. jeweils die Erreichung von 100 % der Zielstellung jedes Primärziels, durch den Vorstand. Wird maximal ein Primärziel in vertretbarem Umfang unterschritten, d.h. nicht zu 100 % erreicht, kann der Aufsichtsrat durch eine sog. Toleranzerklärung dennoch den F-Bonus für das Geschäftsjahr gewähren, falls beide für das Geschäftsjahr festgelegten Sekundärziele erreicht wurden. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft bzw. des Konzerns (bei Zielen in Form finanzieller Kennzahlen) oder anhand hierzu von der Gesellschaft bereitzustellender Informationen (bei nicht-finanziellen Zielen tatsächlicher oder sonstiger Art) ermittelt.

Die Auszahlung des F-Bonus erfolgt in bar unmittelbar nach der Feststellung des Jahresabschlusses.

V-Bonus

Die Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG sind dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Aus diesem Grund wird den Vorstandsmitgliedern eine weitere variable Vergütung gewährt (sog. „V-Bonus“), die auf dem nachhaltigen Bestehen der im Rahmen des jeweiligen F-Bonus für ein Geschäftsjahr (Bewertungsjahr) gewährten Zielstellungen in den auf das Bewertungsjahr folgenden zwei Geschäftsjahren basiert. Der V-Bonus beträgt pro Vorstandsmitglied maximal T€ 75.

Voraussetzung für die Berechtigung zu einem V-Bonus ist zunächst das Erreichen eines F-Bonus für das Bewertungsjahr. Der V-Bonus setzt sodann voraus, dass die Nachhaltigkeit des Erreichens der für den konkreten F-Bonus relevanten Zielstellungen in den beiden auf das Bewertungsjahr folgenden Geschäftsjahren festgestellt werden kann. Ob eine Zielstellung nachhaltig erreicht wurde, beurteilt der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen anhand des Erreichens der für das Bewertungsjahr festgesetzten Zielstellungen in den beiden darauffolgenden Geschäftsjahren. Dabei kommen dieselben Methoden zur Anwendung wie bei der Feststellung der Erreichung des F-Bonus. Die maßgeblichen Zielstellungen sollen grundsätzlich nicht nachträglich geändert werden. Allerdings hat der Aufsichtsrat das Recht, eine frühere Zielstellung zu „kassieren“, wenn diese nicht mehr im Gesellschaftsinteresse liegt.

Für die Berechnung der Höhe des V-Bonus werden etwaige Zielüberschreitungen bzw. Zielunterschreitungen aus den drei maßgeblichen Primärzielstellungen des F-Bonus zusammengerechnet. Bei einer durchschnittlichen Zielerreichung sämtlicher Primärzielstellungen von 100 %, beträgt der V-Bonus 100 %. Ergibt sich bei der Zusammenrechnung sämtlicher Zielüber- bzw. -unterschreitungen eine positive Zielerreichung in Bezug auf sämtliche Primärzielstellungen (Gesamt-Zielüberschreitung) von mindestens 5 %, erhöht sich der V-Bonus um vorab definierte Sonderstufen:

Der V-Bonus wird in Form einer Barzahlung in zwei Tranchen gewährt. Er ist im zweiten und im dritten auf das Bewertungsjahr folgenden Geschäftsjahr jeweils zum gleichen Zeitpunkt wie der F-Bonus zur Auszahlung fällig. Die Sonderstufe des V-Bonus wird im zweiten Folgejahr ausbezahlt. Die Zahlungen auf den V-Bonus sind binnen drei Monaten nach Auszahlung in Höhe von 50 % zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden.

Anwendung des F-Bonus und des V-Bonus im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 wurden der F-Bonus und der V-Bonus wie folgt angewandt:

Bei den drei vereinbarten Primärzielen wurden in zwei Fällen messbare finanzielle Leistungskriterien angewendet, in einem Fall hingegen das Eintreten eines nichtfinanziellen Leistungskriteriums. Konkret war beim Primärziel „Vertriebsleistung Neu- und Mehrgeschäft“ ein Neugeschäftsvolumen von 18 Mio. € zu 12 Monatsbeiträgen (direkte Vertriebskosten als transaktionsbezogene Kosten) zu erreichen, welches in 2023 mit einem gebuchten Neu- und Mehrgeschäft in Höhe von 19,3 Mio. € überschritten wurde. Das Primärziel „Ertragskraft“ in Form eines Konzern-Vorsteuerergebnisses von mindestens 4 Mio. € wurde ebenfalls übertroffen, da ein Konzern-Vorsteuerergebnis von über 5 Mio. € erreicht wurde. Schließlich wurde das Primärziel „Digitalisierungsstrategie“ ebenfalls erreicht. Auch für die beiden vereinbarten Sekundärziele „CRM Factory“ und „Nachhaltigkeitsrating“ wies der Vorstand dem Aufsichtsrat die erfolgreiche Umsetzung nach. Für alle vereinbarten Primär- und Sekundärziele stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat im März 2024 die entsprechenden finanziellen sowie nichtfinanziellen Informationen zur Bemessung des Grads der Zielerreichung zur Verfügung. Da sämtliche für das Geschäftsjahr 2023 vereinbarten Primär- und Sekundärziele zu mindestens 100 % erreicht wurden, war keine weitere Gewichtung der Zielerreichung in den einzelnen Zielen vorzunehmen.

Für das Geschäftsjahr 2023 legte der Aufsichtsrat auf dieser Grundlage einen F-Bonus in Höhe von jeweils T€50 für jedes Vorstandsmitglied fest, die zum Zeitpunkt der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 Beschluss gefasst wurde, bestellt waren. Dabei wurde der F-Bonus für jene beiden Vorstandsmitglieder, die in 2023 unterjährig bestellt wurden, zeitanteilig gewährt.

Im April 2024 war mit Blick auf das nachhaltige Erreichen der Ziele des Bewertungsjahres 2021 erneut eine Entscheidung über die Gewährung eines V-Bonus für das Bewertungsjahr 2023 zu treffen. Hierfür war zunächst die unter 3.3. genannte Voraussetzung für die Berechtigung zu einem V-Bonus grundsätzlich gegeben, weil der F-Bonus in den Bewertungsjahren 2021 und 2022 jeweils erreicht wurde. Die für die konkrete Berechtigung zum V-Bonus relevante Frage, ob die Nachhaltigkeit des Erreichens der für den konkreten F-Bonus relevanten Zielstellungen auch in 2023 festgestellt werden konnte, beurteilte der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen anhand derselben Methoden wie bei der Feststellung der Erreichung des F-Bonus in 2021. Dabei berücksichtigte der Aufsichtsrat, im Einklang mit den Regelungen des Vergütungssystems, dass das Nichterreichen eines der Primärziele des Bewertungsjahres 2021 in 2023 durch das Erreichen beider Sekundärziele des Bewertungsjahres 2021 in 2023 kompensiert wurde. Im Ergebnis kam der Aufsichtsrat bei der Beurteilung der Frage, ob die Primär- und Sekundärziele des Bewertungsjahres 2021 (siehe im Einzelnen dazu den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021) auch im Geschäftsjahr 2023 erreicht wurden, zu der Erkenntnis, dass dies der Fall war. Damit ist für den Vorstand die Berechtigung für die Zahlung der zweiten Tranche des V-Bonus in Bezug auf das Bewertungsjahr 2021 in 2023 gegeben.

Ebenso war im April 2024 über die Gewährung eines V-Bonus für das Bewertungsjahr 2022 zu entscheiden. Auch hierfür war zunächst die Voraussetzung für die Berechtigung zu einem V-Bonus grundsätzlich gegeben, weil der F-Bonus im Bewertungsjahr 2022 erreicht wurde. Die für die Berechtigung zum V-Bonus relevante Frage, ob die Nachhaltigkeit des Erreichens der für den konkreten F-Bonus relevanten Zielstellungen auch in 2023 festgestellt werden konnte, bejahte der Aufsichtsrat auch hier nach seinem pflichtgemäßen Ermessen und anhand derselben Methoden wie bei der Feststellung der Erreichung des F-Bonus in 2022. Der Aufsichtsrat kam bei der Beurteilung der Frage, ob die Primär- und Sekundärziele des Bewertungsjahres 2022 (siehe im Einzelnen dazu den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022) auch im Geschäftsjahr 2023 erreicht wurden, zu der Erkenntnis, dass dies der Fall war, weil auch hier die beiden erreichten Sekundärziele das Nichterreichen eines Primärziels kompensierten. Damit ist für den Vorstand die Berechtigung für die Zahlung der ersten Tranche des V-Bonus mit Bezug zum Bewertungsjahr 2022 in 2023 gegeben.

MAXIMALVERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der DFV Deutsche Familienversicherung AG für das jeweilige Vorstandsmitglied.

Die Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied beträgt T€ 700.

RELATIVER ANTEIL DER VERGÜTUNGSKOMPONENTEN AN DER MAXIMAL-GESAMTVERGÜTUNG

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Maximal-Gesamtvergütung (in %) soll (unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung für den F- und V-Bonus) für alle Vorstandsmitglieder wie folgt berücksichtigt werden:

Der Anteil der Festvergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen und ggf. Versorgungszusagen) liegt bei rund 70 - 85 % der Maximal-Gesamtvergütung. Der Anteil des F-Bonus an der Maximal-Gesamtvergütung beträgt (bei 100 % Zielerreichung) rund 5 - 15 %, während der Anteil des V-Bonus (bei 100 %-Zielerreichung) rund 10 - 20 % der Maximal-Gesamtvergütung ausmacht.

Diese Relationen können durch funktionale Differenzierung und/oder im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit variieren.

ANGABEN ZU VERGÜTUNGSBEZOGENEN RECHTSGESCHÄFTEN

Laufzeiten und Beendigung der Dienstverträge

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die jeweiligen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt. Die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen.

Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Vorstandsdienstvertrag ebenfalls vorzeitig.

Die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern haben die folgenden Laufzeiten.

Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags wird die Festvergütung in der Regel zeitanteilig bis zum regulären Vertragsende als einmalige Bruttoabfindung nach einer festgelegten Formel, maximal begrenzt auf das Jahresgehalt, welches für die Restlaufzeit des Dienstvertrages noch zu zahlen gewesen wäre, gewährt; ausnahmsweise können hiervon abweichende Regelungen getroffen werden. Eine solche abweichende Regelung besteht derzeit für den Vorstandsvorsitzenden, Herrn Dr. Stefan M. Knoll. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind nicht vereinbart.

In den Dienstverträgen werden keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart. Daher wird die Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Die gewährte Vergütung umfasst dabei alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossen sind. Eine geschuldete Vergütung umfasst grundsätzlich alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen.

Bei der kurzfristigen variablen Vergütung (F-Bonus) wird der Bonus gleichwohl als geschuldete Vergütung betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Geschäftsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Geschäftsjahr sicher.

Die langfristig variable Vergütung (V-Bonus) für das Geschäftsjahr 2023 wird grundsätzlich erst in den folgenden Geschäftsjahren zur Auszahlung fällig. Soweit die zugrundeliegende Leistung (F-Bonus) bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2023 (Bewertungsjahr) allerdings vollständig erbracht wurde und damit ein bedingtes Anrecht auf den V-Bonus bei festgestellter Erreichung der Nachhaltigkeitszielstellungen in den beiden auf das Bewertungsjahr folgenden Geschäftsjahren entsteht, wird der V-Bonus jedoch entsprechend als geschuldete Vergütung betrachtet. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Geschäftsjahr der vollständigen Erbringung des F-Bonus angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach weiterem Bedingungseintritt in den jeweils nachfolgenden Geschäftsjahren erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Geschäftsjahr sicher.

Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile. Die festen und variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2023 entsprechen dem durch die Hauptversammlung und in diesem Vergütungsbericht dargestellten maßgeblichen Vergütungssystem.

Die im Vergütungssystem festgelegte jährliche Maximalvergütung in Höhe von T€ 700 pro Vorstandsmitglied ist im Geschäftsjahr 2023 jeweils eingehalten worden.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERINNEN UND ARBEITNEHMERN DER DFV AG UND DES DFV-KONZERNS

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der DFV Deutsche Familienversicherung AG bzw. des DFV-Konzerns und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der DFV Deutsche Familienversicherung AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von der Entwicklung von Kennzahlen des DFV-Konzerns abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des DFV-Konzerns auch die Entwicklung des ausgewiesenen Jahresergebnisses des DFV-Konzerns für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des DFV-Konzerns abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des DFV-Konzerns, zu denen im Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich 195 Mitarbeiter gehörten (Geschäftsjahr 2022: 184 Mitarbeiter), berücksichtigt und die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen. Entsprechend wurde für die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der DFV Deutsche Familienversicherung AG vorgegangen. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer setzt sich aus dem Personalaufwand für Löhne und Gehälter, Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristige variable Vergütungsbestandteile zusammen.

AUFSICHTSRAT UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Aufsichtsrat zunächst aus fünf, dann infolge des Beschlusses der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 zur Verkleinerung des Aufsichtsrats (mit einer Mehrheit von 99,79 % gebilligt), aus drei Mitgliedern zusammen:

§ 15 Abs. 1 der Satzung der DFV Deutsche Familienversicherung AG sieht vor, dass die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung festgesetzt wird. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 wurde zuletzt von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 99,99 % gebilligt.

GRUNDZÜGE UND ZIELE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung, zuzüglich der darauf anfallende Umsatzsteuer, ausgestaltet; variable Vergütungselemente sind nicht vorgesehen. Hinzu kommt die Erstattung durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen, wie z.B. tatsächlich angefallene Reisekosten, sowie auf den Auslagenersatz anfallende Umsatzsteuer. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche Versicherung besteht.

Die Festvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag „zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG). Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die „Förderung der Geschäftsstrategie“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem der höhere zeitliche Aufwand der Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist, sowie der gesteigerte Aufwand des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses im Rahmen der Prüfungsausschusssitzungen, angemessen berücksichtigt wird.

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung einer Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer ist in der Satzung nicht verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionärinnen und Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Die aktuelle Festvergütung ist von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 für Aufsichtsratsmitglieder ab dem 1. Juni 2023 auf T€ 60 und für die Aufsichtsratsvorsitzende auf T€ 75 jährlich festgesetzt worden. Für die Ausschusstätigkeit im Prüfungsausschuss erhält der Vorsitzende bis zum 24. Mai 2023 eine anteilige Vergütung von 15.000 EUR pro Jahr.

Die Vergütung für ein Geschäftsjahr ist fällig nach Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vorausgegangene Geschäftsjahr entscheidet.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Aufsichtsratsmitgliedern in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Gewährte Vergütung bedeutet dabei alle Beträge, die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossen sind. Geschuldete Vergütung bedeutet alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen.

Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile.

Erstattet wurden überdies Reisekosten und Auslagen in Höhe von T€ 0,2 (Geschäftsjahr 2022: T€ 2), zu welchen auch auf die Vergütung, Reisekosten und Auslagen etwaig entfallende Umsatzsteuer gehört. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats beliefen sich danach zusammen mit dem Reisekosten- und Auslagenersatz in 2023 auf T€ 239 (Geschäftsjahr 2022: T€ 247).

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERINNEN UND ARBEITNEHMERN DER DFV AG UND DES DFV-KONZERNS

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der DFV Deutsche Familienversicherung AG bzw. des DFV-Konzerns und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der DFV Deutsche Familienversicherung AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von der Entwicklung von Kennzahlen des DFV-Konzerns abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des DFV-Konzerns auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen Jahresergebnisses des DFV-Konzerns für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des DFV-Konzerns abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer, zu denen im Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich 195 Mitarbeiter gehörten (Geschäftsjahr 2022: 184 Mitarbeiter), berücksichtigt und die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen. Entsprechend wurde für die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der DFV Deutsche Familienversicherung AG vorgegangen. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristige variable Vergütungsbestandteile.

Die Aufsichtsratsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2023 keine persönlichen Leistungen, wie z.B. Beratungs- oder Vermittlungsdienstleistungen, für die DFV Deutsche Familienversicherung AG oder deren Tochtergesellschaften erbracht und daher auch keine zusätzliche Vergütung aufgrund solcher Leistungen erhalten.

An die DFV Deutsche Familienversicherung AG, Frankfurt am Main

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der DFV Deutsche Familienversicherung AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 7 zur Nachwahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten

In Bezug auf den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Nachwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagenen Kandidaten werden (zum Stichtag der Beschlussfassung der Wahlvorschläge am 2. Mai 2024) folgende Angaben gemacht:

Herr Benno Schmeing, wohnhaft in Weinstadt, Aktuar DAV, selbständiger Berater, zuletzt Mitglied des Vorstandes der Süddeutschen Krankenversicherung a.G., der Süddeutschen Lebensversicherung a.G. und der Süddeutsche Allgemeine Versicherung a.G.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Sonstige wesentlichen weiteren Tätigkeiten

Mitglied in der Deutschen Gesellschaft für Versicherungs- und Finanzmathematik (DGVFM), seit 1992

Mitglied der Deutschen Aktuarvereinigung (DAV), seit 1994

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Benno Schmeing als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herr Benno Schmeing zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 29.175.560,00 und ist eingeteilt in 14.587.780 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,00 je Aktie. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 14.587.780. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Internetservice

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu erbringen. Dieser Nachweis hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz geänderten Fassung, welcher den Regelungen der Satzung insoweit vorgeht, auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 19. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß bei der Gesellschaft eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG sicherzustellen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter

einen passwortgeschützten Internetservice zur Verfügung. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Eintrittskarten, auf denen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zum passwortgeschützten Internetservice abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetservice anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen bestimmte Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist über den passwortgeschützten Internetservice nicht möglich. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege - wie nachstehend ebenfalls beschrieben - bleibt hiervon unberührt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation ausüben („elektronische Briefwahl“). Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Abschnitt IV. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Internetservice“). Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, etwaige nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte und zur Abstimmung kommende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter

vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter

ist ab dem 5. Juni 2024, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Bis zum 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), kann im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft eine über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die elektronische Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder können elektronisch unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter

erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten gerichtet werden:

Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann an eine der oben für die Erteilung von Vollmachten angegebenen Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Eintrittskartennummer des Aktionärs anzugeben.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht benutzt werden kann, wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Ein entsprechendes Formular zur Vollmachtserteilung steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit. Formulare zur Vollmachtserteilung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist ab dem 5. Juni 2024, 0:00 Uhr (MESZ), spätestens bis zum 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür im passwortgeschützten Internetservice festgelegten Verfahren möglich; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung, deren Änderung oder deren Widerruf erübrigt sich in diesem Fall.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhält.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Internetservice zur Hauptversammlung, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Abschnitt IV. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Internetservice“). Dies schließt - vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme bzw. nehmen nicht an der Abstimmung teil; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter

zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Ein entsprechendes Vollmacht- und Weisungsformular steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre Änderung und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Alternativ können die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab dem 5. Juni 2024, 0:00 Uhr (MESZ), spätestens bis zum 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür im passwortgeschützten Internetservice festgelegten Verfahren erfolgen. Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.

Nach Ablauf des 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ist für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre oder deren Bevollmächtigte vor Ort die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung durch Abgabe eines Vollmachts- und Weisungsformulars an der Ein- und Ausgangskontrolle möglich.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Liegen der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vor oder gehen bei der Gesellschaft sonst im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Internetservice zur Hauptversammlung, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Abschnitt IV. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Internetservice“).

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 20223 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Diese Unterlagen, einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 13.474.487,48 wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 182.078 Stück eigenen Aktien (Stand: 25. April 2024), die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Für den Fall, dass sich bis zur virtuellen Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändert, wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,96 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am
Juli 2024, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 10 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Frau Sabine Doblinger, die zuletzt von der Hauptversammlung vom 7. Juli 2022 für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt worden war, hat ihr Amt im Februar 2024 vorzeitig niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft hat das Amtsgericht München daher mit Beschluss vom 26. März 2024 Herrn Dr. Wolfgang Kasper zum Aufsichtsratsmitglied bestellt, und zwar bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet.

Daher soll Herr Dr. Kasper nun durch die Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Wolfgang Kasper, freiberuflicher Unternehmensberater, wohnhaft in München

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 27. Juni 2024 für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der BG Heppenheim Grundstücks GmbH

Die Gesellschaft und die BG Heppenheim Grundstücks GmbH mit Sitz in Grasbrunn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 217814 (nachstehend auch „Organgesellschaft“), deren alleinige Gesellschafterin die Gesellschaft ist, beabsichtigen, einen Gewinnabführungsvertrag mit der BG Heppenheim Grundstücks GmbH als abführende Gesellschaft abzuschließen.

Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Es ist beabsichtigt, dass zeitnah nach der Hauptversammlung der Gesellschaft die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft ihre Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag erteilt und der Vertrag abgeschlossen wird.

Zweck des Gewinnabführungsvertrags ist die Herstellung einer körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ermöglicht die Verrechnung von auf der Ebene der Organgesellschaft entstehenden Gewinnen mit etwaigen Verlusten auf der Ebene der Gesellschaft.

Der Gewinnabführungsvertrag soll folgenden Inhalt haben:

Bayerische Gewerbebau AG

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 100971, mit Sitz in Grasbrunn, Landkreis München

und der

BG Heppenheim Grundstücks GmbH

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 217814, mit Sitz in Grasbrunn, Landkreis München

Präambel

Zur Durchführung der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor er festgestellt wird, mit dem Organträger gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem Organträger so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Bilanzstichtag.

Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft als Organträger und der BG Heppenheim Grundstücks GmbH als Organgesellschaft;

die Jahresabschlüsse der Gesellschaft sowie die Konzernabschlüsse jeweils zum 31. Dezember 2021, zum 31. Dezember 2022 und zum 31. Dezember 2023 sowie die Lageberichte und Konzernlageberichte jeweils für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023;

die Jahresabschlüsse der Organgesellschaft zum 31. Dezember 2021, zum 31. Dezember 2022 und zum 31. Dezember 2023 und

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Organgesellschaft.