Unternehmenscenter: Nachrichten

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der AUTO1 Group SE und des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die AUTO1 Group SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2024

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2024

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte oder Finanzinformationen

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Beschlussfassung über eine Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines neuen Aktienoptionsplans für den Vorstand (Long-Term Incentive Plan 2025) sowie über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025/I) und über die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 14a (Virtuelle Hauptversammlung) zur weiteren Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapitals 2025/II) sowie über die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)

Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der AUTO1 Group SE und des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die AUTO1 Group SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der AUTO1 Group SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2024 jeweils Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2024 jeweils Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte oder Finanzinformationen

Es ist beabsichtigt, über die Tagesordnungspunkte 4.1, 4.2 und 4.3 einzeln abstimmen zu lassen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) in seiner Empfehlung erklärt, dass diese jeweils frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung verfügbar sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands.

Der Aufsichtsrat hat durch Beschluss vom 16. April 2025 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a AktG ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2025) verabschiedet. Es ändert und aktualisiert punktuell das bisherige, von der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 gebilligte Vergütungssystem (Vergütungssystem 2023) zur Integration des geplanten Long Term Incentive Plan 2025 („LTIP 2025“), der als Langfristvergütung für eine neue fünfjährige Vertragslaufzeit des Vorstandsmitglieds Christian Bertermann ab dem Jahr 2026 vorgesehen ist.

Wie bereits der Long-Term Incentive Plan 2020, die langfristige variable Vergütungskomponente für die derzeit laufende fünfjährige Bestellungsperiode des Vorstandsmitglieds Christian Bertermann, ist auch der LTIP 2025 als eine unternehmerische Vergütung konzipiert und soll einen Anreiz für die Erzielung eines weiterhin starken Unternehmenswachstums und hoher Aktionärsrenditen schaffen. Durch Ausübungsvoraussetzungen, die über eine entsprechende Kurshürde unter anderem an eine ehrgeizige Steigerung der Marktkapitalisierung der Gesellschaft geknüpft sind, haben die Optionen des LTIP 2025 wiederum ein hohes Risiko-Rendite-Profil. Die genannte Kurshürde, gemessen als volumengewichteter Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft über drei Monate („3-Monats-Durchschnittskurs“), beträgt EUR 75,00 und muss erstmals spätestens zum Ende des Jahres 2030 erreicht werden. Bezogen auf den aktuellen 3-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft von EUR 20,02 für das erste Quartal 2025 entspricht dies einer Kurssteigerung von rund 375 %. Zu weiteren Einzelheiten des LTIP 2025 wird auf die Angaben bei dem nachstehenden Tagesordnungspunkt 7 dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 4. Juni 2025 verwiesen.

Aufgrund seines hohen Risiko-Rendite-Profils und des damit im Erfolgsfall verbundenen hohen maximal erzielbaren Vergütungsvolumens erfordert der geplante LTIP 2025 - wie bereits der LTIP 2020 - die Aufnahme entsprechender Sonderregelungen in den Abschnitt des Vergütungssystems zur Maximalvergütung. Im Übrigen bleibt das Vergütungssystem inhaltlich unverändert.

Das Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Vorstands ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Das Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Vorstands wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 4. Juni 2025 zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zu billigen.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines neuen Aktienoptionsplans für den Vorstand (Long-Term Incentive Plan 2025) und über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025/I) sowie über die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)

Die Gesellschaft beabsichtigt, einen als Long-Term Incentive Plan 2025 („LTIP 2025“) bezeichneten neuen Aktienoptionsplan aufzulegen. Die auf Grundlage des LTIP 2025 auszugebenden Aktienoptionen sind als langfristige variable Vergütungskomponente für eine weitere fünfjährige Bestellungs- und Vertragslaufzeit des Vorstandsmitglieds Christian Bertermann vorgesehen, die am 1. Januar 2026 beginnen soll. Zu diesem Zweck wird der Hauptversammlung die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des LTIP 2025 vorgeschlagen, die durch ein neues bedingtes Kapital bedient werden sollen.

Wie bereits der Long-Term Incentive Plan 2020, die langfristige variable Vergütungskomponente für die derzeit laufende fünfjährige Bestellungsperiode des Vorstandsmitglieds Christian Bertermann, ist auch der LTIP 2025 als eine unternehmerische Vergütung konzipiert, die einen Anreiz für die Erzielung eines weiterhin starken Unternehmenswachstums und hoher Aktionärsrenditen schaffen soll. Durch Ausübungsvoraussetzungen, die an eine ehrgeizige Steigerung der Marktkapitalisierung der Gesellschaft und ein kontinuierlich starkes Ergebniswachstum der Gesellschaft geknüpft sind, werden die Aktienoptionen des LTIP 2025 wiederum ein hohes Risiko-Rendite-Profil aufweisen.

Die wesentlichen Eckpunkte des geplanten LTIP 2025 lassen sich wie folgt zusammenfassen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, an das Vorstandsmitglied der Gesellschaft Christian Bertermann insgesamt 7.500.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 6.245.000 Stückaktien der Gesellschaft (nachstehend „Aktienoptionen“) unter einem neuen langfristigen Vergütungsprogramm, das als Long-Term Incentive Plan 2025 (nachstehend „LTIP 2025“) bezeichnet ist, auszugeben.

Die Hauptversammlung erteilt hiermit zur Ausgabe dieser Aktienoptionen an das Vorstandsmitglied der Gesellschaft Christian Bertermann zugleich ihre Zustimmung.

Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des LTIP 2025 und die zugehörigen Optionsbedingungen (nachfolgend auch „Optionsbedingungen“) gelten die folgenden Eckpunkte:

Die Aktienoptionen können ausschließlich an das Vorstandsmitglied der Gesellschaft Christian Bertermann ausgegeben werden (nachstehend der „Bezugsberechtigte“).

Den Aktionären der Gesellschaft steht kein Bezugsrecht zu.

Die Aktienoptionen können an den Bezugsberechtigten nur bis einschließlich 31. Januar 2026 ausgegeben werden. Unberührt bleibt eine nachfolgende Anpassung von bereits ausgegebenen Aktienoptionen in den Grenzen der Vorgaben dieser Ermächtigung.

Die Aktienoptionen berechtigen den Inhaber der Aktienoptionen bei Ausübung zum Bezug einer bestimmten Anzahl neuer Aktien der Gesellschaft, die nach näherer Maßgabe von nachstehendem lit. (f) bestimmt wird.

Die Optionsbedingungen können jedoch vorsehen, dass die Gesellschaft dem Inhaber der Aktienoptionen in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des nachstehenden bedingten Kapitals auch ganz oder teilweise eigene Aktien gewähren oder einen Barausgleich leisten kann.

Der Ausgabebetrag je neuer Aktie entspricht dem jeweiligen geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG (nachstehend der „Geringste Ausgabebetrag“). Der Geringste Ausgabebetrag ist vom Inhaber der Aktienoptionen bei Ausübung von Aktienoptionen in bar an die Gesellschaft zu leisten.

Die Aktienoptionen haben eine feste Laufzeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2033. Mit Ablauf der Laufzeit verfallen nicht ausgeübte Aktienoptionen entschädigungslos.

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit endet für alle Aktienoptionen mit Ablauf des 31. Dezember 2030.

Die Aktienoptionen können, nach Ablauf der anwendbaren Wartefrist und vorbehaltlich der Erfüllung weiterer in den Optionsbedingungen festgelegten Ausübungsvoraussetzungen, nur innerhalb der nachstehend bezeichneten Ausübungsfenster ausgeübt werden. Auch innerhalb eines Ausübungsfensters ist die Ausübung von Aktienoptionen nur zulässig, soweit die Ausübung nicht in eine Ausübungssperrfrist fällt. Etwaige weitere gesetzliche Beschränkungen für die Ausübung von Aktienoptionen bleiben unberührt.

Der Zeitraum eines Ausübungsfensters beträgt stets zwei (2) Wochen und beginnt jeweils mit Beginn des ersten Tages nach Veröffentlichung einer der folgenden Finanzinformationen durch die Gesellschaft:

Werden von der Gesellschaft weder Halbjahres- noch Quartalsfinanzinformationen veröffentlicht, gilt als weiteres Ausübungsfenster der Zeitraum von zwei Wochen ab dem auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft folgenden Tag.

Ausübungssperrfristen sind jeweils der Zeitraum vom Tag der Veröffentlichung eines Angebots von Wertpapieren durch die Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens bis zu dem Tag, an dem die Angebotsfrist für dieses Angebot ausläuft.

Die vorgenannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endtage. In den Optionsbedingungen können weitere Ausübungssperrfristen festgelegt werden.

Jede Aktienoption bezieht sich auf eine Aktie der Gesellschaft und hat einen rechnerischen Ausübungspreis (nachfolgend „Rechnerischer Ausübungspreis“) in Höhe von EUR 25,00 je Aktienoption.
Der für die Abwicklung von Aktienoptionen maßgebliche Wert einer Aktienoption bei deren Ausübung (nachfolgend „Abwicklungswert“) entspricht dem Betrag, um den der Ausübungskurs (wie nachfolgend definiert) den jeweiligen Rechnerischen Ausübungspreis übersteigt. Der Abwicklungswert ist jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag (nachfolgend der „Höchstbetrag“) in Höhe von EUR 119,30 je Aktienoption.

Der „Ausübungskurs“ entspricht dem VWAP (wie nachstehend definiert) zum ersten Tag des betreffenden Ausübungsfensters.

Der „VWAP“ zu einem bestimmten Datum bezeichnet den volumen-gewichteten durchschnittlichen Kurs (zu berechnen als auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundeten Betrag) einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei (3) Monate vor dem betreffenden Datum.

Sind die Aktien der Gesellschaft in dem für die Bestimmung des VWAP maßgeblichen Zeitraum nicht zum Börsenhandel an einem organisierten Markt im Europäischen Wirtschaftsraum zugelassen, tritt an die Stelle des jeweiligen VWAP der höhere der folgenden Werte:

Bei der Ausübung von Aktienoptionen wird der Abwicklungswert der ausgeübten Aktienoptionen - auf der Grundlage des Ausübungskurses - nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen in eine Anzahl an Bezugsaktien umgerechnet, die an den Inhaber der Aktienoptionen ausgegeben werden, ohne dass er den Rechnerischen Ausübungspreis zu bezahlen hat (Netto-Abwicklung). Der Inhaber der Aktienoptionen hat lediglich den Geringsten Ausgabebetrag je auszugebender neuer Aktie in bar zu entrichten (siehe hierzu vorstehend lit. (c)).

Die Anzahl neuer Aktien, zu deren Bezug die ausgeübten Aktienoptionen gegen Zahlung des Geringsten Ausgabebetrags berechtigen, berechnet sich dabei wie folgt:

Bruchteile von Bezugsaktien können nach Wahl der Gesellschaft kaufmännisch auf die nächste ganze Zahl gerundet oder in bar ausgeglichen werden.

Das Recht der Gesellschaft, Aktienoptionen statt durch Ausgabe neuer Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals wahlweise auch ganz oder teilweise durch Lieferung eigener Aktien oder in bar abzuwickeln, bleibt unberührt.

Wählt die Gesellschaft eine Abwicklung von Aktienoptionen durch Lieferung eigener Aktien, so werden die entsprechenden Aktien dem Inhaber der Aktienoptionen geliefert, ohne dass er einen Ausgabepreis zu zahlen hat. Stattdessen wird die Anzahl der eigenen Aktien, die in Bezug auf die relevanten ausgeübten Aktienoptionen zu liefern sind, wie folgt berechnet:

Bruchteile von eigenen Aktien können nach Wahl der Gesellschaft kaufmännisch auf die nächste ganze Zahl gerundet oder in bar ausgeglichen werden.

Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn im Zeitraum vom 1. Januar 2026 bis einschließlich 31. Dezember 2030 der VWAP an mindestens einem Tag den Wert von EUR 75,00 (die „Kurshürde“) erreicht oder überschritten hat.

Die Optionsbedingungen können zusätzlich zur Kurshürde weitere Erfolgsziele vorsehen.

Soweit rechtlich zulässig, können insbesondere in den folgenden Fällen nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats geeignete Ausgleichsmaßnahmen vorgesehen werden, um eine Wertverwässerung oder Erhöhung der mit den Aktienoptionen beabsichtigten Zuwendungen zu vermeiden bzw. auszugleichen:

Der Ausgleich kann durch eine Anpassung der Anzahl der Aktienoptionen, des Rechnerischen Ausübungspreises, der Berechnung des VWAP, des Höchstbetrags, der Kurshürde und/oder sonstiger Parameter erfolgen.

Neben den vorstehenden Bestimmungen zum Verfall von Aktienoptionen nach Ablauf ihrer Laufzeit (vorstehend lit. (d)) und bei Nichterreichung der Kurshürde gemäß vorstehend lit. (g), können in den Optionsbedingungen weitere Regelungen zum Verfall von Aktienoptionen getroffen werden, insbesondere bei Nichterreichung bestimmter weiterer, vom Aufsichtsrat festgelegter wesentlicher Leistungsindikatoren, vorzeitigem Ausscheiden des Bezugsberechtigten aus dem Vorstand oder einer vorzeitigen Beendigung seines Anstellungsverhältnisses. Dabei können auch Regelungen dazu getroffen werden, ab wann Aktienoptionen - vorbehaltlich eines Verfalls bei Ablauf der Laufzeit oder Nichterreichung der Kurshürde und ggf. weiterer in den Optionsbedingungen geregelter Fälle - durch Zeitablauf unverfallbar werden.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen und zur Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören, soweit rechtlich zulässig, insbesondere, aber nicht abschließend, auch das Verfahren für die Ausübung und Abwicklung der Aktienoptionen, Regelung für eine Umwandlung von Stammaktien in andere Aktiengattungen und/oder von Inhaberaktien in Namensaktien und/oder umgekehrt, Regelungen für den Fall eines Delisting, Regelungen zu einem Recht der Gesellschaft zur Begrenzung der wirtschaftlichen Vorteile aus der Ausübung von Aktienoptionen im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen, zu Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktienoptionen und deren Reichweite, zur Tragung von Kosten und Steuern und/oder sonstige Verfahrensregelungen.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird hiermit um bis zu EUR 6.245.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 6.245.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2025/I). Das Bedingte Kapital 2025/I dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die im Rahmen des Long-Term Incentive Plan 2025 nach näherer Maßgabe der mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. Juni 2025 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte nicht eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zum geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn der Gesellschaft teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss gefasst hat.

In § 4 der Satzung (Grundkapital) wird nach Absatz 4 ein neuer Absatz 4a mit folgendem Wortlaut eingefügt:

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 14a (Virtuelle Hauptversammlung) zur weiteren Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen, oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass eine Hauptversammlung der Gesellschaft als rein virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung ist gemäß § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG auf einen Zeitraum für längstens fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister zu befristen.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juni 2023 hat den Vorstand in § 14a der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis einschließlich 30. Juni 2025 abgehalten werden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften abgehalten werden.

Die Durchführung virtueller Hauptversammlungen nach Maßgabe von § 118a Abs. 1 AktG entspricht inzwischen einem weit verbreiteten Standard bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland. Die Gesellschaft hat seit ihrem Börsengang im Februar 2021 sämtliche Hauptversammlungen im virtuellen Format durchgeführt. Die Aktionäre der Gesellschaft sind daher mit der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung vertraut. Das digitale Format reflektiert zudem den Charakter der AUTO1 Group als digitales Technologieunternehmen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das Format der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere in den Jahren 2023 und 2024, bei der Gesellschaft bewährt hat. Die Gesellschaft hat ihre virtuellen Hauptversammlungen in den beiden vergangenen Jahren so ausgestaltet, dass den Aktionären vollumfängliche Rede-, Frage- und Antragsrechte eingeräumt wurden, die sie live in der Hauptversammlung und damit im direkten Austausch mit Vorstand und Aufsichtsrat im Wege der Videokommunikation ausüben konnten. Auf diese Weise ist es gelungen, die wesentlichen Vorteile einer Präsenzhauptversammlung in das digitale Format zu übertragen. Diese virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft verliefen auch aus technischer und organisatorischer Sicht insgesamt ohne wesentliche Probleme. Die Gesellschaft wird für den Fall der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung zusätzlich dafür Sorge tragen, dass den Aktionären vor und während der Hauptversammlung technische Unterstützung angeboten wird, so wie es auch in den Jahren 2023 und 2024 der Fall war.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass dem Vorstand weiterhin die Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen zustehen sollte. Das Format der virtuellen Hauptversammlung bietet den Aktionären die Möglichkeit, in dem gesetzlich geregelten Rahmen ihre Rechte umfassend und interaktiv auszuüben. Es ermöglicht eine unkomplizierte elektronische Zuschaltung von Aktionären unabhängig von ihrem Aufenthaltsort. Auch Aktionäre aus dem Ausland profitieren davon. Zugleich kann die Gesellschaft ihre Hauptversammlungen rechtssicher und effizient durchführen sowie den Aktionären, ohne Aufwand für An- und Abreise, effizient und ressourcenschonend zugänglich machen. Außerdem muss es der Gesellschaft insbesondere in Fällen einer Pandemie oder sonstiger Notfallsituationen, in denen eine Präsenzversammlung nicht oder nur mit unverhältnismäßigen Schwierigkeiten durchgeführt werden kann, möglich sein, erforderliche Hauptversammlungsbeschlüsse herbeizuführen.

Vor diesem Hintergrund soll die bisherige, zum 30. Juni 2025 auslaufende Ermächtigung erneuert werden, damit der Vorstand auch in Zukunft die Möglichkeit hat, vorzusehen, Hauptversammlungen der Gesellschaft im virtuellen Format abzuhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft teilen das Verständnis um die Wichtigkeit des persönlichen Dialogs mit den Aktionären. Während der Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand - wie auch in der Vergangenheit - für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob sie im physischen Präsenzformat, im virtuellen oder gegebenenfalls im hybriden Format stattfinden soll. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und die Entscheidung verantwortungsvoll im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie etwaige Einschätzungen und Bedenken aus dem Aktionärskreis, die konkrete Tagesordnung der jeweiligen Hauptversammlung, Aspekte des Gesundheitsschutzes, den Aufwand und die Kosten sowie Nachhaltigkeitsaspekte berücksichtigen.

Die Entscheidung, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen, hat der Vorstand stets nach sorgfältiger Abwägung getroffen. Bei einer virtuellen Hauptversammlung wird der Vorstand auch in Zukunft darauf achten, dass die Aktionärsrechte, insbesondere das Fragerecht der Aktionäre, in mindestens dem gleichen Umfang ausgeübt werden können wie in Präsenzversammlungen. Die sorgfältige Abwägungsentscheidung über das Format der Hauptversammlung wird der Vorstand im Falle der Nutzung der Ermächtigung in angemessener Form begründen.

Die Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen soll - trotz der Möglichkeit einer Befristung auf einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung - wieder auf lediglich zwei weitere Jahre befristet werden. Dadurch soll den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt werden, erneut zeitnah darüber zu entscheiden, ob sich diese Regelung aus ihrer Sicht bewährt hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14a der Satzung der Gesellschaft (Virtuelle Hauptversammlung) wird wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025/II) sowie über die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)

Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. Januar 2021 wurde der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 5.1 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Januar 2026 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2,8 Milliarden mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu Stück 79.934.175 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 79.934.175,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen.

Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Da sie nur noch bis zum 13. Januar 2026 gilt, wird sie vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 auslaufen. Um der Gesellschaft auch nach dem 13. Januar 2026 ohne Unterbrechung weiterhin die Möglichkeit zu geben, auf Finanzierungsbedürfnisse flexibel reagieren zu können, soll die bestehende Ermächtigung bereits in diesem Jahr aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen beschlossen werden.

Im Zusammenhang mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erstattet der Vorstand gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen. Dieser Bericht des Vorstands ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. Januar 2021 unter Tagesordnung 5.1 bis zum 13. Januar 2026 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts wird aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der nachfolgend unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) vorgeschlagenen, neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und oder Optionsschuldverschreibungen und auf die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 lit. c) (c) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister vollständig aufgehoben.

Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Juni 2030 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2,8 Milliarden mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu Stück 43.850.466 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 43.850.466,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen („Anleihebedingungen“) zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen.

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder Sachleistung ausgegeben werden. Sie können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist („Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und die Zahlung der hierauf zu entrichtenden Zinsen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Innerhalb der Ermächtigungsgrenzen können Schuldverschreibungen einmalig oder in mehreren Tranchen ausgegeben werden; ferner können auch gleichzeitig unterschiedliche Tranchen von Schuldverschreibungen begeben werden.

Die einzelnen Tranchen werden jeweils in unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber (bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen) bzw. die Gläubiger (bei auf den Namen lautenden Schuldverschreibungen) der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen; insbesondere kann eine Wandlungspflicht auch an ein entsprechendes Wandlungsverlangen der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft geknüpft werden. Neben oder anstelle eines Wandlungsrechts und/oder einer daran geknüpften Wandlungspflicht der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen kann auch ein eigenes Recht der Gesellschaft vorgesehen werden, die Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß nachfolgend lit. (d) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. In jedem Fall erlöschen die Wandlungsrechte und Wandlungspflichten spätestens zwanzig (20) Jahre nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.

Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß nachfolgend lit. (d) angepasst wird. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zwanzig (20) Jahre betragen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:

Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlusskurse bzw. - sofern an dem betreffenden Tag kein Schlusskurs festgestellt wird - des jeweils letzten Kurses im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den betreffenden Börsenhandelstagen.

In den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungspreis bestimmt werden, der entweder mindestens dem vorgenannten Mindestpreis oder mindestens 90 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn (10) Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor dem jeweils anderen für die Wandlungspflicht maßgeblichen Zeitpunkt entspricht, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs den vorgenannten Mindestpreis unterschreitet.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund von Verwässerungsschutzbestimmungen zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine sonstige Maßnahmen durchgeführt werden oder Ereignisse eintreten, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können (etwa Dividendenzahlungen, die Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte oder der Kontrollerwerb durch einen Dritten). Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann dabei auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Anpassung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Statt oder neben einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann Verwässerungsschutz nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch in anderer Weise gewährt werden. Insbesondere kann vorgesehen werden, dass bei Ausgabe von Aktien, weiteren Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Verwässerungsschutz durch Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises nur erfolgt, soweit den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht and/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch vorsehen, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. den Optionsberechtigten im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft statt Gewährung neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere geliefert werden können oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird. Des Weiteren kann in den Anleihebedingungen auch ein Recht der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft vorgesehen werden, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen in Anrechnung auf den Anspruch auf Rückzahlung der Schuldverschreibung und/oder Zinszahlungsanspruche eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere anzudienen.

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei jeweils auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehend getroffenen Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, einen evtl. Nachrang gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, den Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie Verwässerungsschutzbestimmungen, festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft festzulegen.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025/II) sowie entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)

Das Bedingte Kapital 2021 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft, das ausschließlich der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Januar 2021 bis zum 13. Januar 2026 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, dient, wird vollständig aufgehoben.

Das Grundkapital wird um insgesamt bis zu EUR 43.850.466,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 43.850.466 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2025 bis zum 3. Juni 2030 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2025 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen stattdessen bereits von Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung

Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:

Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst über die oben genannte Internetadresse zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 219.252.333,00 und ist eingeteilt in insgesamt 219.252.333 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht daher der Gesamtzahl der Aktien und beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 219.252.333.

Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 677.681 eigene Aktien. Aus diesen eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.

Virtuelle Hauptversammlung; Eventportal

Auf Grundlage von § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 14a der Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand der Gesellschaft entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht daher kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Die Gesellschaft hat für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ein internetbasiertes, passwortgeschütztes Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (Eventportal) einrichten lassen. Das Eventportal ermöglicht den teilnahmeberechtigten Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung und die Ausübung von versammlungsbezogenen Aktionärsrechten im Wege elektronischer Kommunikation.

Das Eventportal ist über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und wird voraussichtlich ab dem 13. Mai 2025 freigeschaltet.

Teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das Eventportal elektronisch zuzuschalten und dort die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen sowie ihre Aktionärsrechte nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszuüben. Über das Eventportal können teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten unter anderem das Stimmrecht ausüben, von ihrem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären und vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen.

Die für die Nutzung des Eventportals erforderlichen Zugangsdaten werden den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen für die Hauptversammlung zugesandt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Aktionäre müssen ferner die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und damit zugleich zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag/Record Date), d. h. auf Dienstag, den 13. Mai 2025, 24:00 Uhr, zu beziehen.

Die Anmeldung und der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 28. Mai 2025, 24:00 Uhr, unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes können gemäß § 67c AktG grundsätzlich auch über Intermediäre an eine der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten spätestens bis Mittwoch, den 28. Mai 2025, 24:00 Uhr, an die Gesellschaft übermittelt werden (Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich).

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Anmeldebestätigungen, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet ist und die erforderlichen Zugangsdaten für das Eventportal abgedruckt sind. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung mit den Zugangsdaten für das Eventportal sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des gesonderten Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Vorgaben in Abschnitt II.4. erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach dem Nachweisstichtag sowie nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Solche Verfügungen haben jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von Aktien, der nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher im Rahmen der Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl).

Elektronische Briefwahlstimmen sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf können der Gesellschaft ausschließlich über das Eventportal unter der Internetadresse

übermittelt werden und müssen der Gesellschaft hierüber bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt am Tag der virtuellen Hauptversammlung (4. Juni 2025) zugegangen sein. Die Zugangsdaten für das Eventportal sind auf der Anmeldebestätigung abgedruckt, die den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach erfolgter Anmeldung übersandt wird. Die elektronische Briefwahl setzt somit ebenfalls eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung einschließlich des Nachweises des Anteilsbesitzes voraus (siehe dazu vorstehend in Abschnitt II. 4. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts).

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung von Briefwahlstimmen per Post.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft den teilnahmeberechtigten Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen und können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Abstimmung der Stimme enthalten. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform (§ 126b BGB).

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:

Die Zugangsdaten für das Eventportal sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach erfolgter Anmeldung als Teil der Anmeldebestätigung übersandt; ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht ferner auch im Internet unter

zur Verfügung.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihre Änderung und ihr Widerruf können gemäß § 67c AktG grundsätzlich auch über Intermediäre an die vorgenannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens Dienstag, den 3. Juni 2025, 24:00 Uhr an die Gesellschaft übermittelt werden (Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich).

Die insoweit im Einzelfall für sie verfügbaren Möglichkeiten sind von den Aktionären bei ihrem jeweiligen (Letzt-)Intermediär, z.B. ihrer Depotbank, zu erfragen.

Die Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter setzt auch eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung einschließlich Nachweis des Anteilsbesitzes voraus (siehe dazu vorstehend in Abschnitt II.4. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts).

Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Teilnahmeberechtigte Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie das Stimmrecht und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene Rechte auszuüben.

Da eine physische Teilnahme solcher Bevollmächtigter aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nicht möglich ist, können diese Bevollmächtigten das Stimmrecht in der Hauptversammlung auch ihrerseits nur im Wege der elektronischen Kommunikation per elektronischer Briefwahl oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Rechteausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation über das Eventportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist, aber kein Textformerfordernis enthalten. Die betreffenden Vollmachtempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtempfänger zu erfragen.

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach erfolgter Anmeldung als Teil der Anmeldebestätigung übersandt und stehen ferner im Internet unter

zur Verfügung. Die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten setzt somit ebenfalls eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung einschließlich Nachweis des Anteilsbesitzes voraus (siehe dazu vorstehend in Abschnitt II.4. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts).

Die Erteilung, Änderung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf stehen nachfolgende Kontaktmöglichkeiten zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

Die Erklärung bzw. der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Dienstag, den 3. Juni 2025, 24:00 Uhr (Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich), zugehen.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung) sowie deren Änderung und Widerruf können ab Freischaltung des Eventportals bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am Mittwoch, den 4. Juni 2025, durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt auch über das Eventportal unter

erfolgen.

Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts oder zur Erteilung, Änderung oder zum Widerruf von Vollmachten und Weisungen ein, wird nur die zuletzt abgegebene Erklärung berücksichtigt. Ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche der Erklärungen zuletzt abgegeben worden ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über das Eventportal, (2) per E-Mail, (3) per Brief übersandte Erklärungen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per elektronischer Briefwahl abgegebenen Stimme, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 (einschließlich) sowie zu Tagesordnungspunkt 7 bis Tagesordnungspunkt 9 haben verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen zu Tagesordnungspunkt 5 und Tagesordnungspunkt 6 haben empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme entsprechend den gesetzlichen Vorgaben von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Vorgaben innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Die Bestätigungen können von den Abstimmenden spätestens ab dem Tag nach der Hauptversammlung, also ab dem 5. Juni 2025, im Eventportal heruntergeladen werden.

Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127, 130a und 131 AktG

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital der AUTO1 Group SE von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der AUTO1 Group SE zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 4. Mai 2025, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats und/oder Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten übermittelt werden:

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 20. Mai 2025, 24:00 Uhr, unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden. Das Stimmrecht zu solchen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann ausgeübt werden, sobald die oben genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind (siehe dazu die Ausführungen oben im Abschnitt II.4. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts). Sofern der Aktionär, der den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge können auch während der virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im Wege der Videokommunikation gestellt werden, und zwar auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft (siehe dazu die Ausführungen unten im Abschnitt Rederecht nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG).

Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG).

Stellungnahmen sind in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis Donnerstag, den 29. Mai 2025, 24:00 Uhr (Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich), einzureichen. Die Einreichung erfolgt elektronisch über das Eventportal unter

in der Weise, dass die Stellungnahme direkt in ein Textfeld eingegeben wird. Eine Stellungnahme darf maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen.

Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden Anforderungen genügen, in deutscher oder englischer Sprache eingereicht werden und nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, bis spätestens vier Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis Freitag, den 30. Mai 2025, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs bzw. dessen Bevollmächtigten im Eventportal unter

veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Eventportal veröffentlicht.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Diese sind gesondert und ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen und in der in dieser Einberufung beschriebenen Form zu übermitteln.

Rederecht nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Am Tag der Hauptversammlung wird ab 9:30 Uhr, also eine halbe Stunde vor Beginn der Hauptversammlung, über das Eventportal unter

ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Für Redebeiträge müssen auf den internetfähigen Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Der Versammlungsleiter ist nach näherer Maßgabe von § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Rederecht zeitlich angemessen zu beschränken.

Auskunftsrecht nach § 131 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Das Auskunftsrecht beinhaltet auch die Möglichkeit, Nachfragen zu bereits vom Vorstand gegebenen Antworten zu stellen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken.

Das Auskunftsrecht nach § 131 AktG kann in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das Eventportal ausgeübt werden, sofern der Versammlungsleiter dies gemäß § 131 Abs. 1f AktG entsprechend festlegt. Es ist beabsichtigt, dass eine solche Festlegung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung getroffen wird.

Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen.

Zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können Verlangen nach § 131 Abs. 4 und Abs. 5 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das Eventportal übermitteln.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch zu erklären (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG). Die Erklärung eines Widerspruchs ist über das Eventportal unter

von Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Eventportal ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127, 130a und 131 AktG sowie die Einberufung der Hauptversammlung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Ferner werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Weitere Informationen zur elektronischen Briefwahl sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie zur Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus den Hinweisen, die auf der Anmeldebestätigung abgedruckt sind, die teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen übersandt wird, und sind ferner auch über das Eventportal über die folgende Internetseite der Gesellschaft verfügbar:

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

wenden. Zusätzlich steht ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 30 814533828 zur Verfügung.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformationen für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

Die AUTO1 Group SE erhebt und verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und/oder ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung - „DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Gab es Einschätzungen (a) der internen Rechtsabteilung und / oder (b) externer Rechtsberater hinsichtlich der überwiegenden Wahrscheinlichkeit des Prozessverlustes nach den BGH-Urteilen 13. Dezember 2022 - II ZR 9/21 und II ZR 14/21 - mit der Folge einer sich daraus zwingend ergebenden Pflicht zur Rückstellungsbildung in den Jahresabschlüssen 2022 und 2023?

Aus welchem Grund und / oder Motiv wurde trotz dieser Einschätzungen keine Rückstellung in dem Jahresabschluss 2022 und / oder 2023 gebildet?

Hätte eine gebotene Rückstellung dazu geführt, dass die Deutsche Bank AG die vom Vorstandsvorsitzenden Sewing angekündigte und wiederholt gegenüber dem Kapitalmarkt bestätigte Eigenkapitalrendite der Gesellschaft von 8% RoTE für das Geschäftsjahr 2022 bei pflichtgemäßer Bildung von Prozessrückstellungen niemals hätte erreichen können, ebenso wenig 2023?

Mit Investoren-Update vom 28. April 2024 teilten die Vorstandsmitglieder Sewing und von Moltke dem Kapitalmarkt (sowie nachfolgend auch in Telefonkonferenzen mündlich) mit, dass es keinerlei Indikation für eine Änderung der Einschätzung des Vorstandes zur überwiegenden Wahrscheinlichkeit des Prozessverlustes in Sachen Postbank-Übernahme gegeben habe („There was no indication before the hearing, including on April 25, that the hearing would impact management's assessment as to the likelihood of a future outflow.“). War diese Aussage nach den den Vorstandsmitgliedern Sewing und von Moltke bis zum 25. April 2024 vorliegenden Einschätzungen der (a) internen Rechtsabteilung und / oder (b) externer Rechtsberater zutreffend?

Wurden Rechtsgutachten hinsichtlich der mangelnden Notwendigkeit einer Rückstellungsbildung, insbesondere auch solche der Kanzlei Hengeler Mueller, von Organmitgliedern unter Androhung von Regressansprüchen gegenüber der gutachtenden Kanzlei und / oder Person erwirkt?

Aus welchen Gründen sind im Jahresabschluss 2024 keine Rückstellungen für das Prozessrisiko in den Postbank-Spruchverfahren in Höhe von bis zu EUR 700 Mio. gebildet worden? Wurden solche Gutachten von den Organmitgliedern einer detaillierten Plausibilitätskontrolle unterzogen und eine Meinung der internen Rechtsabteilung eingeholt?

Beruhen die Ausgabe zweier neuer Benchmark-Tier-I-Anleihen und / oder die Nichtausübung des Call-Rechts bei einer weiteren Benchmark-Tier-I-Anleihe trotz Zinsverdoppelung bis 2030 im dritten Quartal 2024 bzw. im ersten Quartal 2025 auf im Hinblick auf das fortbestehende Risiko aus dem „Postbank-Komplex“ geäußerter Anforderungen der Bankenaufsicht, um in der Hauptversammlung 2025 eine Dividendenzahlung und /oder den per Mitteilung vom 28. März 2025 angekündigten Aktienrückkauf der Gesellschaft durchführen zu dürfen? Wenn ja, welche zusätzlichen Zinsbelastungen entstehen der Gesellschaft aus diesen Anleihen mindestens bis zum jeweils nächsten Call-Datum?

Das Urteil des Oberlandesgerichts Köln vom 23. Oktober 2024, 13 U 231/17, gegen die Deutsche Bank in Sachen Postbank-Übernahmeangebot, enthält die Feststellung, dass die Bank die Vorschriften des Wertpapierübernahmegesetzes im Jahre 2008 bedingt vorsätzlich verletzt hat. Besondere Bedeutung hat hierbei die Tatsache, dass das Oberlandesgericht Köln nicht nur die Zurechnung der Stimmrechte, sondern auch den Vorsatz unmittelbar aus den vertraglichen Bestimmungen ableitet, die dem Vorstand und den Prozessvertretern der Bank seit Jahrzehnten vorlagen. Es ist bereits aus diesem Grunde mit dem gesunden Menschenverstand schwerlich vereinbar, dass Organmitglieder behaupten, sie hätten von dem Risiko nichts gewusst.

Bereits 2016 wurden u. a. die die Herren Dr. Achleitner, Sewing, von Moltke und Prof. Dr. Simon (seinerzeit noch Mitglied des Aufsichtsrates) schriftlich und unter Beifügung von Urkunden und unter Androhung der Erhebung von Sammelklagen darauf hingewiesen, dass die bis dahin in der Postbank-Sache ergangenen Urteile des Landgerichts Köln, des Oberlandesgerichts Köln sowie des Bundesgerichtshofes auf subjektiv-vorwerfbar unzutreffendem Tatsachenvortrag der Bank und ihrer Prozessbevollmächtigten beruhen. Vorgelegt wurden diesen Organmitgliedern u. a. die Klauseln, auf die die Gerichte nachfolgend in Umkehr ihrer bisherigen Rechtsprechung die Zurechnung der Stimmrechte stützten.

Bereits Ende 2017 verurteilte das Landgericht Köln die Bank in Umkehr seines Urteils aus dem Jahre 2011 aufgrund der nunmehr bekanntgewordenen Klauseln zur Nachzahlung aus dem Übernahmeangebot für Postbank-Aktien.

Ende 2017 wurden sodann die Sammelklagen erhoben, die nachfolgend ca. 90% der EUR 1,3 Mrd. Rückstellung ausmachten.

Bereits Anfang 2018 wurde Strafanzeige gegen ehemalige Organe der Bank, den Prozessbevollmächtigten sowie u. a. den Vorstandsvorsitzenden Sewing wegen des Verdachts des versuchten schweren Prozessbetrugs gestellt. Das Oberlandesgericht Köln entließ sodann die Kernzeugen vollständig aus ihrer Aussagepflicht vor Gericht, damit diese sich als Zeugen nicht selbst strafrechtlich belasten mussten. Es ordnete im Gefolge die Vorlage der mit der Post geschlossenen Verträge an, aus denen sich Stimmrechtseinfluss, Dividendenabkauf und Vorsatz ergaben. Der entgegenstehende subjektiv-vorwerfbar unzutreffende Vortrag der Bank wurde im Urteil des Oberlandesgerichts Köln vom 23. Oktober 2024, 13 U 231/17 auf Grundlage der Vertragsurkunden mittlerweile gerichtlich als widerlegt festgestellt; diese Urkunden bzw. Umstände waren Organmitgliedern der Gesellschaft selbstverständlich bekannt, so auch Herrn Campelli, der 2010 das Übernahmeangebot operativ verantwortete.

Ausweislich von Presseberichten führte die Rechtsabteilung in Vorlagen an Vorstand und Aufsichtsrat - bei einer Vorsatztat berechtigterweise - bereits im ersten Quartal 2018 das Postbankrisiko als zweitgrößtes Rechtsrisiko der Bank, bereits damals in einem Umfang von mehr als EUR 1,3 Mrd. Ein entsprechendes Dokument ist der Antragstellerin aus dem 2. Quartal 2019 bekannt. Es ist unerfindlich, mit welchem Rechtsgrund nicht bereits 2018 eine Rückstellung für das Postbank-Risiko gebildet wurde. War man zuversichtlich der Auffassung, die Verträge würden nicht aufgedeckt werden?

Mit seinen Urteilen vom 13. Dezember 2022 - II ZR 9/21 und II ZR 14/21 - hob der Bundesgerichtshof das zwischenzeitlich zugunsten der Bank ergangene Urteil des Oberlandesgerichts Köln im Postbank-Komplex wegen Verstoßes gegen die Denkgesetze bzw. aufgrund unter keinem Gesichtspunkt vertretbarer Vertragsauslegung auf. Der Bundesgerichtshof gab der Bank gerade nicht - wie von der Bank im Nachgang kommuniziert - in allen wesentlichen Punkten Recht. Vielmehr regte der Bundesgerichtshof eine Einigung der Parteien an und erklärte die ihm nunmehr bekanntgewordenen Vertragsklauseln als hinreichend für eine Zurechnung.

Die Zurückverweisung erfolgte aus technischen Gründen, weil das Oberlandesgericht einige Tatsachen nicht festgestellt hatte. Diese waren - wie der Bank bekannt - bereits klägerseitig vorgetragen sowie bereits entweder unstreitig oder seitens der Bank nicht widerlegbar.

Prozessbevollmächtigte sowie Vertreter der Rechtsabteilung der Gesellschaft waren im Rahmen der Urteilsverkündung des Bundesgerichtshofs am 13.12.2022 im Zuschauerraum anwesend, vermieden es aber offiziell als anwesend in das Protokoll der mündlichen Verhandlung aufgenommen zu werden, möglicherweise um gegenüber den Abschlussprüfern der Gesellschaft eine Unkenntnis der Urteilsbegründung vorschieben zu können.

Die schriftlichen Urteilsgründe lagen Organmitgliedern im Januar 2023 vor der Bilanzfeststellung vor und führten klar erkennbar zu einer überwiegenden Wahrscheinlichkeit eines Prozessverlustes im Postbank-Komplex, was eine zwingende Rückstellungspflicht sowohl nach HGB als auch nach IFRS im Jahresabschluss 2022 auslöste. Externe anwaltliche Berater des Vorstandes wurden bereits vor der Bilanzpressekonferenz 2023 zweifach darauf hingewiesen, dass aufgrund der Kapitalmarktkommunikation zur Erreichung des Renditeziels und den daraus geweckten Markterwartungen zwingend eine Gewinnwarnung seitens der Bank zu veröffentlichen sei. Nichts dergleichen erfolgte.

Wochen vor der Feststellung des Jahresabschlusses 2022 wurde das Audit Committee des Aufsichtsrates der Bank ausführlichst über die Pflicht zur Rückstellungsbildung informiert, weil nach den schriftlichen Urteilsgründen des Bundesgerichtshofes sowie dem sonst der Bank bekannten Sachverhalt jedenfalls eine überwiegende Wahrscheinlichkeit des Prozessverlustes für die Bank bestand.

Die internen und externen Rechtsberater, darunter der Rechtsvorstand, Herr Prof. Dr. Simon, wurden im Gefolge aufgefordert, Whistleblower-Protection in Anspruch zu nehmen, weil eine Nichtbildung der Prozessrückstellung in Sachen Postbank unter keinem Gesichtspunkt mehr vertretbar war.

In der mündlichen Verhandlung vor dem Oberlandesgericht Köln am 26. April 2024 waren - erstmals seit 2011 - nicht nur Mitarbeiter der Rechtsabteilung der Bank zugegen, sondern sowohl die Rechtsabteilungsleiterin als auch ein von den Organen entsandter anwaltlicher Beobachter. Die Rückstellungsbildung in Höhe von EUR 1,3 Mrd. folgte binnen weniger Stunden nach Rückkehr der Bankvertreter nach Frankfurt. Dass diese völlig überraschend kam und nicht vorbereitet gewesen sein soll, erscheint für eine Rückstellung dieser Größenordnung und unter den vorbeschriebenen Vorzeichen sowie der notwendigen Gremienbefassung vollkommen lebensfremd.

Die Vorstandsmitglieder Sewing und von Moltke bezogen sich im Gefolge stets auf angeblich vorliegende Gutachten zweier anwaltlicher Berater. Es handelte sich dabei nach Auskünften des Vorstands vornehmlich um die Anwaltskanzlei Hengeler Mueller und deren Partner Dr. Hanfland als Prozessbevollmächtigten im Postbank-Verfahren. Nach Auskünften des Vorstandsmitglieds Prof. Dr. Simon in der Hauptversammlung 2024 hat die Bank gegenüber der Kanzlei Hengeler Mueller Schritte zur Sicherung von Haftungsansprüchen unternommen. Organmitglieder verließen sich daher bei ihrer Entscheidung auf angeblich vorliegende gutachtliche Stellungnahmen der Kanzlei bzw. des Partners, die / der (a) bei einer vorsätzlichen Verletzung des Wertpapierübernahmegesetzes mitgewirkt haben, (b) mit einer Strafanzeige wegen versuchten schweren Prozessbetruges überzogen wurden und (c) die aufgrund eines drohenden Regresses persönliche Betroffenheit und Sonderinteressen haben. Das allein entspricht nicht den Grundsätzen ordnungsgemäßer Bilanzierung.

Gab es eine Änderung des zu beurteilenden Sachverhalts bezüglich des Komplexes Fremdwährungskredite Polen im Geschäftsjahr 2024, die zu einer geänderten Einschätzung der Organmitglieder hinsichtlich der notwendigen Bildung einer Prozessrückstellung in Höhe von EUR 300 Mio. geführt hat?

Haben ein oder mehrere Organmitglieder Einschätzungen (a) der internen Rechtsabteilung und / oder (b) externer Rechtsberater hinsichtlich der überwiegenden Wahrscheinlichkeit des Prozessverlustes im Komplex Polen-Fremdwährungskredit-Prozesse bei Aufstellung und/oder Feststellung bzw. Beeidigung der Jahresabschlüsse 2022 und 2023 übergangen? Aus welchen Motiven erfolgte dieses Verhalten?

Die Behauptung, Mitglieder des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft hätten bei der Bildung von Rückstellungen in den in den Tagesordnungsergänzungsverlangen angesprochenen Sachverhalten möglicherweise ihre Pflichten verletzt, ist unzutreffend. Vorstand und Aufsichtsrat haben die Voraussetzungen für eine Rückstellungsbildung stets in enger Abstimmung mit dem Jahresabschlussprüfer und verschiedenen externen Anwälten sorgfältig geprüft.

Insbesondere war im Zusammenhang mit der Postbank-Übernahme die Bildung einer Prozessrückstellung in Höhe von EUR 1,3 Mrd. erst im April 2024 ordnungsgemäß. Bis zu diesem Zeitpunkt bestand - auch nach den Urteilen des Bundesgerichtshofs vom 13. Dezember 2022 - nach Einschätzung der die Bank betreuenden Rechtsanwälte eine überwiegende Wahrscheinlichkeit des Obsiegens, so dass die Bildung einer Rückstellung weder erforderlich noch zulässig war. Nach den BGH-Entscheidungen vom 13. Dezember 2022 hat der Vorstand durch eine weitere, unabhängige Kanzlei eine weitere Begutachtung zu den Erfolgsaussichten des Falles eingeholt; auch diese Begutachtung kam zu dem Ergebnis, dass weiterhin das Risiko eines Unterliegens für die Bank bei unter 50% lag, weshalb eine Rückstellungsbildung zu diesem Zeitpunkt (Dezember 2022) nicht zulässig war. Erst in der mündlichen Verhandlung am 26. April 2024 hat sich das Oberlandesgericht Köln erneut mit den Erfolgsaussichten des Falles beschäftigt. In seinen mündlichen Ausführungen deutete das Gericht an, dass es Teile dieser Ansprüche in einer späteren Entscheidung für begründet befinden könnte. Diese Ausführungen beeinflussten die Einschätzung der Wahrscheinlichkeit einer zukünftigen Zahlung durch die Bank, was dazu führte, dass eine Rückstellung für Rechtsstreitigkeiten im zweiten Quartal 2024 zu bilden war.

Was die gestellten Ansprüche in den laufenden Spruchverfahren im Zusammenhang mit der Übernahme der Postbank anbelangt, fehlt es aus Sicht der Bank mit Blick auf die bisherige Rechtsprechung nach wie vor an einer rechtlichen Basis. Das Urteil des Oberlandesgerichts Köln vom 23. Oktober 2024 hat keine unmittelbaren rechtlichen Auswirkungen auf die laufenden Spruchverfahren; es ist rechtlich getrennt von diesen weiteren Verfahren zu sehen. Selbst wenn die Antragsteller im Spruchverfahren gewinnen würden, wäre der Mittelabfluss aus Sicht der Bank signifikant geringer als der behauptete Betrag von EUR 700 Mio.

Der Prüfungsausschuss und der Gesamtaufsichtsrat stehen zu sämtlichen Fragen der Bilanzierung im engen Austausch mit dem Abschlussprüfer. Der Abschlussprüfer hat zu keinem Zeitpunkt Einwendungen gegen die Behandlung der Rückstellungsbildung durch den Vorstand erhoben.

Tagesordnung

Ausschüttung eines Betrags in Höhe von EUR 25.855.568,57 (entspricht einer Dividende in Höhe von EUR 0,13 je zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung dividendenberechtigter Stückaktie),

Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR 644.431,43 auf neue Rechnung.

Die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird für das Geschäftsjahr 2025 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2025 (§§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG) und ggf. weiterer unterjähriger Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2025 und im Geschäftsjahr 2026 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung (§ 115 Abs. 7 WpHG) gewählt;

Die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird für das Geschäftsjahr 2025 zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung gewählt.

Bernd Hirsch, wohnhaft in Gütersloh, Deutschland, selbständiger Berater und Mitglied in mehreren Aufsichtsräten

Thomas del Marmol, wohnhaft in London, Großbritannien, Managing Director BC Partners LLP.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von 60.000 EUR. Jedoch beträgt die jährliche Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Anderthalbfache dieses Betrags. § 23 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft gilt für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat entsprechend.

Der Vorsitzende des Präsidial- und Nominierungsausschusses und die Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten jeweils zusätzlich eine jährliche Vergütung von 30.000 EUR; jedes andere Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses erhält jeweils zusätzlich eine jährliche Vergütung von 15.000 EUR, jeweils sofern der entsprechende Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr mindestens einmal getagt hat. § 23 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft gilt für den Vorsitz oder die Mitgliedschaft im Präsidial- und Nominierungsausschuss bzw. im Prüfungsausschuss entsprechend.

Die Vergütung ist nach dem Ende des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar. Die Bestimmungen der Satzung bleiben unberührt.

„Die Organträgerin hält an dem 100.000,00 EUR betragenden Stammkapital der Organgesellschaft 99,716 % der Geschäftsanteile der Organgesellschaft. Die verbleibenden 0,284 % der Geschäftsanteile der Organgesellschaft hält die Organgesellschaft selbst. Die Organträgerin hält damit 100 % der Stimmrechte in der Organgesellschaft. Die Parteien beabsichtigen, eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft (§§ 14 ff. KStG, § 2 Abs. 2 GewStG) mit steuerlicher Wirkung ab 01. Januar 2025 zu errichten und vereinbaren zu diesem Zweck Folgendes:

1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, vorbehaltlich einer Bildung und Auflösung von Rücklagen nach § 1.2, ihren gesamten während der Vertragsdauer, ohne die Gewinnabführung entstehenden Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Als Gewinn gilt der um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag verminderte Jahresüberschuss. Es gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.

1.2 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist. Während der Vertragsdauer gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin wieder aufzulösen und als Gewinn abzuführen.

1.3 Die Verpflichtung der Organgesellschaft zur Abführung ihres gesamten Gewinns umfasst auch Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen Vermögensgegenstände. Dies gilt nicht für nach Auflösung der Organgesellschaft anfallende Gewinne.

1.4 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen (§ 266 Abs. 3 A III HGB), vorvertraglichen Kapitalrücklagen (§ 266 Abs. 3 A II HGB) oder vorvertraglichen Gewinnvorträgen (§ 266 Abs. 3 A IV HGB) ist ausgeschlossen.

1.5 Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

Der Anspruch auf Abführung des Gewinns nach § 1 dieses Vertrages entsteht mit Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

4.1 Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen. Er wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.

4.2 Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft ordentlich gekündigt werden. Eine ordentliche Kündigung ist jedoch erstmals zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft möglich, mit dessen Ablauf die steuerliche Mindestlaufzeit im Sinne der § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in der jeweils gültigen Fassung erfüllt ist.

4.3 Dieser Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Organträgerin die Mehrheit der Stimmen in der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft verliert.

5.1 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Organträgerin. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages werden mit Eintragung in das Handelsregister wirksam.

5.2 Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und der englischen Fassung dieses Vertrages geht die deutsche Fassung vor.

5.3 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so werden hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle hiermit, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.“

Dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Springer Nature AG & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen und der Springer Nature One GmbH als beherrschtem Unternehmen wird zugestimmt.

der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Springer Nature AG & Co. KGaA und der Springer Nature One GmbH,

die Jahresabschlüsse der Springer Nature AG & Co. KGaA für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 (der Jahresabschluss der Springer Nature AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024 ist unter Tagesordnungspunkt 2 Gegenstand der Beschlussfassung über die Feststellung und ist als solcher ebenfalls über die angegebene Internetseite der Gesellschaft zugänglich)

die Lageberichte der Springer Nature AG & Co. KGaA für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 (der zusammengefasste Lagebericht der Springer Nature AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024 ist Gegenstand der Vorlage unter Tagesordnungspunkt 1 und als solcher ebenfalls über die angegebene Internetseite der Gesellschaft zugänglich)

die Jahresabschlüsse der Springer Nature One GmbH für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 sowie

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Springer Nature Management AG und der Geschäftsführung der Springer Nature One GmbH.

Anlagen zu Tagesordnungspunkt 7: Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Bernd Hirsch, wohnhaft in Gütersloh, Deutschland, selbständiger Berater und Mitglied in mehreren Aufsichtsräten

Symrise AG, Holzminden, Mitglied des Aufsichtsrats

Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck GmbH + Georg von Holtzbrinck GmbH & Co. KG, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Selbstständiger Berater

Herr Thomas del Marmol, wohnhaft in London, Großbritannien, Managing Director BC Partners LLP

Aliaxis S.A., Brüssel (Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors))

Cypher Topco B.V., Amsterdam (Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors))

Managing Director der BC Partners LLP

Weitere Angaben und Hinweise

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß § 118a Abs. 1 AktG i.V.m. § 25 Abs. 3 der Satzung der Springer Nature AG & Co. KGaA beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung 2025 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 5. Juni 2025 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Internet unter

https://ir.springernature.com/de/annual-general-meeting/

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt. Einzelheiten hierzu finden sich im Abschnitt „2. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes". Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich durch elektronische Briefwahl (im Wege der elektronischen Kommunikation) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Einzelheiten werden nachfolgend dargestellt.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und der versammlungsbezogenen Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die gemäß § 26 Abs. 2 der Satzung rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung gemäß § 26 Abs. 3 der Satzung nachgewiesen haben.

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung den 14. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ, sog. „Nachweisstichtag“) bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach; hierfür reicht ein Nachweis nach § 67c Abs. 3 AktG aus.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 29. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ; maßgeblich ist der Zugang bei der Gesellschaft), per Post oder E-Mail zugehen:

Springer Nature AG & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung

Die Gesellschaft hat für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung einen passwortgeschützten Internetservice unter

https://ir.springernature.com/de/annual-general-meeting/

eingerichtet, über den ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, Vollmachten erteilen sowie Stimmrechte und weitere Aktionärsrechte ausüben können. Der passwortgeschützte Internetservice wird auf der Internetseite der Springer Nature AG & Co. KGaA unter

https://ir.springernature.com/de/annual-general-meeting/

voraussichtlich ab dem 15. Mai 2025 zugänglich sein.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe hierzu den Abschnitt „2. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“) wird dem Aktionär oder dem Bevollmächtigten ein HV-Ticket für die Hauptversammlung übersandt, auf dem die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice unter

https://ir.springernature.com/de/annual-general-meeting/

abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten kann sich der Aktionär oder der Bevollmächtigte zum passwortgeschützten Internetservice anmelden und hierüber Aktionärsrechte ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen.

Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und Anklicken des Buttons „Betreten der Hauptversammlung“ während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 5. Juni 2025 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet.

Die elektronische Zuschaltung ermöglicht Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, in der virtuellen Hauptversammlung Aktionärsrechte, insbesondere das Rede-, Antrags- und Auskunftsrecht, auszuüben. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Zusammenhang mit der Hauptversammlung für die Ausübung der Aktionärsrechte einschließlich des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der Aktionärsrechte und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte oder auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen nach dem Nachweisstichtag erworbenen Aktien nur zur Ausübung der Aktionärsrechte berechtigt, soweit sie sich von dem zum Nachweisstichtag maßgeblichen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation durch elektronische Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (siehe hierzu den Abschnitt „2. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“).

Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (mit den entsprechenden Zugangsdaten) ab dem 15. Mai 2025 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Juni 2025 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Vertretung durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung nicht persönlich ausüben möchten, können sich durch bevollmächtigte Dritte, z.B. durch einen Intermediär (etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Auch im Fall einer Vertretung durch Dritte sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu den Abschnitt „2. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“). Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen in Textform oder elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, wenn kein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), keine Aktionärsvereinigung, kein Stimmrechtsberater oder keine andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Aktionäre werden in diesem Fall gebeten, zur Erteilung der Vollmacht in Textform das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit dem HV-Ticket zugesandt und steht auch unter

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zum Download zur Verfügung.

Die Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung per Post oder E-Mail spätestens bis zum Ablauf des 4. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ; maßgeblich ist der Zugang bei der Gesellschaft), an die folgende Adresse übermittelt werden:

Springer Nature AG & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: springer@linkmarketservices.eu

Ab dem 15. Mai 2025 kann eine Vollmacht zudem unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

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übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung von Intermediären (z.B. von Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen gilt § 135 AktG. Insbesondere bedarf die Bevollmächtigung nicht der Textform, aber ist von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Zudem muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem bzw. dieser über die Form der Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl (siehe hierzu den Abschnitt „5. Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl“) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe hierzu den Abschnitt „7. Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter“) ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können sich zudem bei der Stimmrechtsausübung in der virtuellen Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Fall einer Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu den Abschnitt „2. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“).

Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Redebeiträgen, Auskunftsverlangen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „6. Vertretung durch einen Bevollmächtigten“ genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 4. Juni 2025, 24:00 Uhr MESZ, oder ab dem 15. Mai 2025 unter Nutzung des unter

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Juni 2025 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis als Teil des HV-Tickets zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.springernature.com/de/annual-general-meeting/

zum Download zur Verfügung.

Auch bevollmächtigte Dritte, einschließlich Intermediären (z.B. Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderer gemäß § 135 AktG gleichgestellter Personen, können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Stimmabgaben per elektronischer Briefwahl bzw. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 3 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gelten die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebenen Briefwahlstimmen beziehungsweise Weisungen an die Stimmrechtsvertreter entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 278 Abs. 3 i.V.m. § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, Abs. 4, §§ 127, 131 Abs. 1, § 130a, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Zeitangaben in dieser Einberufung

Hinweis zum Datenschutz

Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Springer Nature AG & Co. KGaA (Formale Angabe gemäß EU-DVO: SPG062025oHV)

Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung (Formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)

ISIN: DE000SPG1003

Name des Emittenten: Springer Nature AG & Co. KGaA, Berlin, Deutschland

Datum der Hauptversammlung: 5. Juni 2025 (Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240605)

Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ (Formale Angabe gemäß EU-DVO: 8:00 Uhr UTC)

Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Heidelberger Platz 3, 14197 Berlin, URL zum passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte: https://ir.springernature.com/de/annual-general-meeting/

Aufzeichnungsdatum: 14. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ (14. Mai 2025, 22:00 Uhr UTC) (Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20250514)

Internetseite zur Hauptversammlung/URL:

https://ir.springernature.com/de/annual-general-meeting/

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichts für die CENIT Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2024

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Stimmrechtsausübung über das HV-Online-Portal

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, der Lageberichte für die WASGAU Produktions & Handels AG und den Konzern, jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a bzw. § 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB), des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts 2024 nach §§ 315b, 315c i.V.m. 289c bis 289e HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2024

Die vorgenannten Unterlagen (einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns) liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Blocksbergstraße 183, 66955 Pirmasens zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Sie sind zudem gemäß § 124a AktG im Internet unter

https://www.wasgau.com/hauptversammlung/

zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher keine Beschlussfassung erforderlich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von EUR 10.420.695,33 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 11. Juni 2025.

Sofern die WASGAU Produktions & Handels AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Anteile hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt.

Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2024

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2024 für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2024 für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2025 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts und des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses, vor, zu beschließen:

5.1 Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Zweigniederlassung Saarbrücken, Saarbrücken, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2025 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gewählt.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 („EU-Abschlussprüferverordnung“) genannten Art auferlegt wurde.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Zweigniederlassung Saarbrücken, Saarbrücken, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

5.2 Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Zweigniederlassung Saarbrücken, Saarbrücken, wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 bestellt.

Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, die in nationales Recht umzusetzen ist. Im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung im Bundesanzeiger befindet sich ein Gesetz zur Umsetzung dieser Richtlinie im Gesetzgebungsverfahren, das eine Bestellung dieses Prüfers durch die Hauptversammlung vorsieht („CSRD-Umsetzungsgesetz“).

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 AktG ist jährlich ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.wasgau.com/hauptversammlung/

(auch während der Hauptversammlung) zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die Änderung von § 13 der Satzung

Nach § 113 Abs. 3 S. 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle 4 Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Über die das derzeit geltende System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die derzeit geltende Regelung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in § 13 der Satzung der WASGAU Produktions & Handels AG hat die Hauptversammlung zuletzt am 2. Juni 2021 beschlossen.

Die bisherige Regelung der Satzung und das System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats haben sich grundsätzlich bewährt. Aufgrund der zwischenzeitlichen Erfahrungen aus der Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie mit Blick auf die heutigen Aufgaben des Aufsichtsrates und seiner einzelnen Ausschüsse wurde das System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats jedoch weiterentwickelt, um insbesondere in der Vergütung unterschiedliche Arbeits-belastungen der Einzelnen besser abbilden zu können. Dazu soll die Grundvergütung nach § 13 Abs. 1 der Satzung abgesenkt und eine differenzierte Vergütung für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse neu eingeführt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das nach § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG zugänglich gemachte System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die nachstehende Satzungsänderung zu beschließen:

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Rechte der Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält,

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und von seinem Stimmrecht keinen Gebrauch machen wird oder

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Veröffentlichungen auf der Internetseite, Bestätigung der Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Informationen zum Datenschutz

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des persönlich haftenden Gesellschafters für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2024

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Beschlussfassung über die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters für das Geschäftsjahr 2024

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und (vorsorglich) über die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 3 der Satzung zur Verlängerung der Ermächtigung zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters (Say on pay)

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des persönlich haftenden Gesellschafters für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters. Für die übrigen Unterlagen, mit Ausnahme der Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, sieht das Gesetz keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der jedoch unverändert eine Dividende von EUR 2,30 je dividendenberechtigte Stückaktie vorsehen wird.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 9. Juni 2025 vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters für das Geschäftsjahr 2024

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und (vorsorglich) über die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, wie folgt zu beschließen:

Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1, 101 Abs.1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Abs. 2 Nr. 2 MitbestG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus acht von den Anteilseignern und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Hierbei hat der Anteil der Frauen und Männer im Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG mindestens jeweils 30% zu betragen (Mindestanteil). Nach § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG wird mitgeteilt, dass die Seite der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen hat, so dass der vorgeschriebene Mindestanteil für Frauen und Männer jeweils von der Anteilseigner- und der Arbeitnehmerseite getrennt zu erfüllen ist. Dem entspricht es, dass der Aufsichtsrat sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen ist. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner drei Frauen und fünf Männer, auf der Seite der Arbeitnehmer zwei Frauen und sechs Männer an, so dass das Mindestanteilsgebot derzeit erfüllt ist. Auch nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten wäre das Mindestanteilsgebot nach Maßgabe der Getrennterfüllung weiterhin erfüllt.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 4. Juni 2025 enden regulär die Aufsichtsratsämter von fünf der acht Anteilseignervertreter. Darüber hinaus hat das Aufsichtsratsmitglied Barbara Liese-Bloch erklärt, ihr Mandat im Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ende der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung niederzulegen. Christoph Vilanek, Elisabeth Lepique, Petra Sontheimer und Martin Diederichs sollen erneut als Aufsichtsratsmitglieder zur Wahl vorgeschlagen werden. Demgegenüber wird Ulrich Voigt nicht für eine weitere Amtszeit kandidieren. Als Nachfolger von Ulrich Voigt bzw. Barbara Liese-Bloch sollen Hans Jürgen Kulartz bzw. Matthias Dang vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses - unter Beachtung der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Zusammensetzung von Aufsichtsräten vor,

für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 4. Juni 2025 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Es wird darauf hingewiesen, dass im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Christoph Vilanek erneut als Aufsichtsratsvorsitzender vorgeschlagen werden soll.

Herr Vilanek, Frau Lepique und Herr Kulartz verfügen jeweils über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbs. 1 AktG. Darüber hinaus verfügt Herr Vilanek über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbs. 1 AktG. Nähere Angaben zum Sachverstand der Kandidaten auf den jeweiligen Gebieten finden sich in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2024.

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG

Die vorgeschlagenen Kandidaten gehören folgenden anderen

Herr Christoph Vilanek:

a) eXaring AG, München, (Konzerngesellschaft der freenet AG); Ströer Management SE (persönlich haftender Gesellschafter der Ströer SE & Co. KGaA), Düsseldorf; CECONOMY AG, Düsseldorf; VNR Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG, Bonn;

b) Mair ́s Geographischer Verlag (Beirat), Ostfildern; Shelly Group S.E. (Aufsichtsrat), Sofia, Bulgarien.

Frau Elisabeth Lepique:

a) keine;

b) Berliner Stadtreinigungsbetriebe AöR, Berlin.

Frau Petra Sontheimer:

a) keine;

b) keine.

Herr Martin Diederichs:

a) Pirson Montage AG, Dillingen; Ströer Management SE (persönlich haftender Gesellschafter der Ströer SE & Co. KGaA), Düsseldorf;

b) DSD Steel Group GmbH (Beirat), Saarlouis.

Herr Hans Jürgen Kulartz:

a) Bauwert AG, Bad Kötzing/Berlin;

b) keine.

Herr Matthias Dang:

a) keine;

b) keine.

Angaben gemäß C.13 DCGK

Mit Blick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt:

Christoph Vilanek gehört dem Aufsichtsrat von Ströer seit dem Jahr 2013 und somit seit nunmehr rund zwölf Jahren an. Seit dem Juni 2014 ist er der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Er ist zudem Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats des persönlich haftenden Gesellschafters Ströer Management SE.

Christoph Vilanek ist zudem Vorstandsvorsitzender der freenet AG, und zwischen Tochtergesellschaften der freenet AG und Gesellschaften der Ströer-Gruppe bestehen geschäftliche Beziehungen. Sein aktuelles Vorstandsmandat bei der freenet AG läuft zum 31. Dezember 2025 aus. Für eine erneute Amtszeit im Vorstand der freenet AG steht Herr Vilanek nicht mehr zur Verfügung.

Nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat stehen diese Umstände der Unabhängigkeit von Herrn Vilanek von der Gesellschaft und vom Vorstand weder aktuell noch perspektivisch entgegen. Das gilt auch für den Umstand, dass Herr Vilanek dem Aufsichtsrat nunmehr seit rund zwölf Jahren angehört. Die Amtsführung von Herrn Vilanek belegt, dass er zu jeder Zeit die notwendige kritische Distanz zum Vorstand sowie den notwendigen klaren, wachen und kritischen Blick bei dessen Überwachung aufgebracht hat - auch und gerade in seiner Rolle als Vorsitzender des Aufsichtsrats. Das ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat auch für die vollständige nächste Amtszeit zu erwarten.

Elisabeth Lepique und Martin Diederichs sind auch Mitglieder des Aufsichtsrats des persönlich haftenden Gesellschafters Ströer Management SE.

Im Übrigen bestehen bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, zu deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach C.13 DCGK offenzulegen wären.

Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 3 der Satzung zur Verlängerung der Ermächtigung zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen

Die in der Hauptversammlung vom 5. Juli 2023 beschlossene und in § 16 Abs. 3 der Satzung geregelte Ermächtigung zur Abhaltung von virtuellen Hauptversammlungen läuft am 31. August 2025 aus.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die virtuelle Hauptversammlung die Rechte der Aktionäre in angemessener Weise wahrt und eine praktikable und zugleich aktionärsfreundliche Alternative zur klassischen Präsenzhauptversammlung sein kann. Die virtuelle Hauptversammlung ermöglicht eine ortsunabhängige Teilnahme der Aktionäre und trägt zur Digitalisierung und Modernisierung der Unternehmenskommunikation bei. Durch die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung kann die Gesellschaft ihre Hauptversammlungen effizient und flexibel durchführen.

Um dem persönlich haftenden Gesellschafter auch weiterhin die Möglichkeit einer virtuellen Abhaltung der Hauptversammlung einzuräumen, soll die Ermächtigung in der Satzung verlängert werden. Die Laufzeit der Ermächtigung soll wiederum auf ca. zwei Jahre beschränkt und die im Gesetz vorgesehene maximale Laufzeit von fünf Jahren somit nicht ausgeschöpft werden. Der persönlich haftende Gesellschafter wird in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat von der Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn dies unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls, der Tagesordnung und der Interessen der Aktionäre sowie Gesellschaft angemessen erscheint.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 16 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3) Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die bis zum 31. August 2027 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).“

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters (Say on pay)

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Die Besonderheit der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien besteht jedoch im Vergleich zur Aktiengesellschaft darin, dass sie selbst keinen Vorstand hat. Die Geschäftsführung erfolgt bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien vielmehr durch den persönlich haftenden Gesellschafter und vorliegend mithin durch die Ströer Management SE. Diese verfügt über einen Vorstand. Der Vorstand der Ströer Management SE wird jedoch durch den Aufsichtsrat der Ströer Management SE bestellt, in dessen alleinige Zuständigkeit es auch fällt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Daraus folgt, dass das hier vorgestellte Vergütungssystem die Vorstandsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters Ströer Management SE betrifft und durch den Aufsichtsrat dieser Gesellschaft erarbeitet wurde. Demgegenüber ist der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA dazu berufen, das Vergütungssystem der Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA zur Billigung vorzulegen und ihr den entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters Ströer Management SE ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://ir.stroeer.com/hv

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer zu prüfen und gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht des persönlich haftenden Gesellschafters und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://ir.stroeer.com/hv

zugänglich.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der edding Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2024

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 23. April 2025 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2024

Von dem im Geschäftsjahr 2024 erzielten Jahresüberschuss in Höhe von EUR 926.892,00 werden gemäß § 58 Abs. 2 AktG EUR 394.426,35 in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

Es verbleibt ein Bilanzgewinn von EUR 532.456,65.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gesamten Bilanzgewinn als folgende Dividende an die Aktionäre auszuschütten:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 10. Juni 2025, fällig. Die Dividende wird am 10. Juni 2025 ausgezahlt, sofern die Hauptversammlung dem Beschlussvorschlag zustimmt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf (Zweigniederlassung Hamburg), zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der edding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf (Zweigniederlassung Hamburg), zum Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung der edding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.

Mit der Bestellung des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung wird die zum Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung noch nicht in deutsches Recht umgesetzte und weiterhin anstehende Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) in deutsches Recht berücksichtigt. Der Nachhaltigkeitsbericht wird nach Umsetzung der CSRD in deutsches Recht als Teil des Lageberichts verpflichtender Prüfungsgegenstand im Rahmen einer betriebswirtschaftlichen Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit sein.

Beschlussfassung über Satzungsänderung

Im Zuge strategischer Neuausrichtungen wurden bestimmte Geschäftsbereiche aufgegeben. Dies erfordert eine Anpassung des Unternehmensgegenstands in § 2 Abs. 1 der Satzung, um diesen an die aktuelle Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzupassen.

Dabei sollen in § 2 Abs. 1, erster Spiegelstrich der Satzung insbesondere die Passage "von Erzeugnissen der dekorativen Kosmetik und Hautverzierung und" gestrichen und die bereits aufgeführten Marken um „PLAYROOM“ ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dass der neue und redaktionell angepasste § 2 Abs. 1, erster Spiegelstrich der Satzung nach den Worten „Gegenstand des Unternehmens ist“ folgende Fassung erhält:

"die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Erzeugnissen zum Markieren, Schreiben, Zeichnen zur Förderung von Kommunikation und Zusammenarbeit sowie anderer Produkte insbesondere unter den Marken „edding“, „Legamaster“ und „PLAYROOM“;"

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Nach § 162 Abs. 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung.

Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 unter Berücksichtigung der Vorgaben nach § 162 AktG erstellt und mit Beschluss des Vorstands vom 21. Februar 2025 und Beschluss des Aufsichtsrats vom 6. März 2025 beschlossen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer geprüft und am 22. April 2025 mit einem Prüfvermerk gemäß § 162 Abs. 3 S. 3 AktG versehen worden.

Der Vergütungsbericht nebst Prüfvermerk ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht, über den der Vorstand am 21. Februar 2025 und der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 6. März 2025 beschlossen haben, zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung hat gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Billigung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu entscheiden.

Der Aufsichtsrat hat per Umlaufbeschluss vom 14. März 2025 ein aktualisiertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie unter Berücksichtigung der aktuellen regulatorischen Anforderungen und marktüblichen Standards beschlossen.

Das angepasste Vergütungssystem ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das von ihm gemäß § 87a AktG beschlossene und angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Hauptversammlung hat gemäß § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Das derzeit gültige Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung festgelegt und wurde zuletzt von der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 beschlossen. Die Vergütung wurde überprüft und soll unverändert beibehalten werden.

Die vorgeschlagenen Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder sind nachstehend dargestellt und über die Internetadresse

abrufbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 113 Abs. 3 AktG zu bestätigen.

edding Aktiengesellschaft
c/o UBJ.
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: +49 40 6378-5423
E-Mail: HV@ubj.de

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Müller - Die lila Logistik SE zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichts für die Müller - Die lila Logistik SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024, des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter der Adresse

zugänglich. Der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht und der Bericht des Verwaltungsrats sind im Geschäftsbericht 2024 enthalten.

Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Jahresabschluss der Müller - Die lila Logistik SE zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von € 15.231.126,21 wie folgt zu verwenden:

Der Anspruch auf die Dividende ist am 9. Juni 2025 fällig.

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Für diesen Fall wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer Dividende von € 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teilbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der Müller - Die lila Logistik SE für das Geschäftsjahr 2024

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der Müller - Die lila Logistik SE für das Geschäftsjahr 2024

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Nürnberg, Niederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.

Der Vorschlag des Verwaltungsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte und dem Verwaltungsrat wurde keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/ 2014) auferlegt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wurde gemäß § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft, § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 113 Abs. 1 Satz 1 und 2 AktG von der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 festgelegt. Die geschäftsführenden Direktoren erhalten gemäß § 6 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft eine vom Verwaltungsrat gemäß § 87 AktG festzusetzende Vergütung. Über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder und der geschäftsführenden Direktoren ist gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) Ziffer ii) SE-VO i.V.m. § 162 AktG jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß Art. 52 Unterabs. 2 SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite

zugänglich.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Wahlen zum Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht gemäß Art. 43 Abs. 2 SE-VO, § 23 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus mindestens drei Mitgliedern. Die Verwaltungsratsmitglieder werden gemäß Art. 43 Abs. 3 Satz 1 SE-VO, § 28 Abs. 1 SEAG, § 9 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft durch die Hauptversammlung gewählt.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus drei Mitgliedern, die gemäß Art. 43 Abs. 3 Satz 2 SE-VO, § 28 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft durch die Satzung bestellt worden sind, und soll auf fünf Mitglieder erweitert werden.

Sofern der Beschluss der Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit bestimmt, erfolgt die Bestellung gemäß Art. 46 Abs. 1 SE-VO, § 28 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 9 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Der Verwaltungsrat schlägt vor,

mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Verwaltungsrat zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Verwaltungsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Angaben über die vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahlen zum Verwaltungsrat sind im Abschnitt „Anlagen zu Tagesordnungspunkten“ in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 enthalten.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wurde gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 113 AktG von der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 festgelegt. Im Turnus von vier Jahren ist gemäß § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 113 Abs. 3 AktG erneut über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Die für den Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft erforderlichen Angaben gemäß § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 113 Abs. 3 Satz 3, § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind in dem System zur Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats enthalten, das von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite

zugänglich ist.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, das System zur Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats zu beschließen sowie die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats wie folgt festzulegen:

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die Änderung der Satzung

Der Verwaltungsrat wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2025 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung soll durch ein neues genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital 2025) in Höhe von 50 % des Grundkapitals ersetzt werden, damit die Gesellschaft mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann. Die Gesellschaft soll hierbei künftig in der Lage sein, bei der Ausübung des genehmigten Kapitals durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre in Höhe von bis zu 20 % des Grundkapitals, statt wie bisher in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals, auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (sog. vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Damit kann von einer Flexibilisierung im Kapitalerhöhungsrecht Gebrauch gemacht werden, die durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz vom 11. Dezember 2023 in das Aktiengesetz aufgenommen wurde.

Der Verwaltungsrat hat gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) Ziffer ii) SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des neuen genehmigten Kapitals 2025 erstattet. Der Bericht ist im Abschnitt „Anlagen zu Tagesordnungspunkten“ in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite

zugänglich.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) Ziffer ii) SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 beschlossene Ermächtigung mit Ablauf des 26. Mai 2025 endet, soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.

Der Verwaltungsrat hat gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) Ziffer ii) SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien erstattet. Der Bericht ist im Abschnitt „Anlagen zu Tagesordnungspunkten“ in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 10 wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite

zugänglich.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7

Angaben über die vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahlen zum Verwaltungsrat

Dr.-Ing. Peer Schreiner
Unternehmensberater
Stuttgart

Berufliche Tätigkeit

Ausbildung

Mitgliedschaften in Kontrollgremien

Herr Dr.-Ing. Peer Schreiner übt keine Ämter in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder Verwaltungsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus.

Kompetenzschwerpunkte

Persönliche und geschäftliche Beziehungen

Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Dr.-Ing. Peer Schreiner zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Christian Schorndorfer
Mitglied des Vorstands der DÜRR DENTAL SE
Besigheim

Berufliche Tätigkeit

Ausbildung

Mitgliedschaften in Kontrollgremien

Herr Christian Schorndorfer übt darüber hinaus keine Ämter in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus.

Sonstige Engagements

Kompetenzschwerpunkte

Persönliche und geschäftliche Beziehungen

Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Christian Schorndorfer zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 9

Bericht des Verwaltungsrats über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des genehmigten Kapitals 2025 gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) Ziffer ii) SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Verwaltungsrat schlägt der Hauptversammlung der Müller - Die lila Logistik SE unter Tagesordnungspunkt 9 der am 4. Juni 2025 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2025 vor, ein neues genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital 2025) in Höhe von insgesamt bis zu € 3.977.875,00, dies entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals, zu schaffen, das für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen soll. Das neue genehmigte Kapital soll die bisherige gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung in derselben Höhe bestehende Ermächtigung (genehmigtes Kapital 2020) ersetzen.

Mit der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, im Interesse ihrer Aktionäre bei der Erhöhung des Grundkapitals schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen.

Das neue genehmigte Kapital 2025 soll sich an den bewährten Regelungen des bisherigen genehmigten Kapitals 2020 orientieren und es der Gesellschaft ermöglichen, von einer Flexibilisierung im Kapitalerhöhungsrecht Gebrauch zu machen, die im Zuge des Zukunftsfinanzierungsgesetzes vom 11. Dezember 2023 in das Aktiengesetz aufgenommen wurde. Die Gesellschaft soll hierbei künftig in der Lage sein, bei der Ausübung des genehmigten Kapitals durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre in Höhe von bis zu 20 % des Grundkapitals, statt wie bisher in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals, auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (sog. vereinfachter Bezugsrechtsausschluss).

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen ist jedoch der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals 2025 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich.

Der Verwaltungsrat wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Verwaltungsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Verwaltungsrat wird über eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 10

Bericht des Verwaltungsrats über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) Ziffer ii) SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Art. 9 Abs. 1 lit. c) Ziffer ii) SE-VO i.V.m. § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bietet Europäischen Gesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 10 der am 30. Juni 2020 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Müller - Die lila Logistik SE enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung erneut zu erteilen. Damit soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entweder über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben. Der Erwerb soll auch durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens durch Dritte ausgeübt werden können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht.

Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG oder eine andere in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung - also Dienstag, 13. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), (nachfolgend „Nachweisstichtag“) - zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 28. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Adressen zugehen:

Müller - Die lila Logistik SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung unter Wahrung der vorgenannten Anmeldefrist, die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte), die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre gemäß SRD II in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) im ISO 20022 Format, auch unter Verwendung der SWIFT-Adresse CMDHDEMMXXX (Instruktion gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich), an die Gesellschaft übermittelt werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien, führt nicht zu einer Sperre für die Verfügung über Aktien und ist kein relevantes Datum für eine Dividendenberechtigung. Aktien können unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Im Fall einer Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag ist jedoch - ungeachtet der Veräußerung - im Verhältnis zur Gesellschaft weiterhin der veräußernde Aktionär zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt - rechtzeitige Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag vorausgesetzt. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen, sind ungeachtet eines späteren Aktienerwerbs in der Hauptversammlung nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich von einem teilnahmeberechtigten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Aktionäre, die beabsichtigen, selbst oder durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilzunehmen, bitten wir um eine frühzeitige Anmeldung. Auch durch eine solche frühzeitige Anmeldung werden Aktien nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können ungeachtet der Anmeldung weiterhin über ihre Aktien verfügen.

Stimmrechtsausübung

Vollmachtserteilung an Dritte

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende postalische Adresse und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Müller - Die lila Logistik SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Gemäß § 67c AktG kann die Vollmacht auch über Intermediäre, auch unter Verwendung der oben genannten SWIFT-Adresse, an die Gesellschaft übermittelt werden.

Die Vollmacht kann außerdem im Internet unter

über das InvestorPortal erteilt und widerrufen werden.

Eine im Vorfeld übermittelte Bevollmächtigung oder deren Widerruf auf einem der zuvor genannten Wege müssen bis spätestens zum 3. Juni 2025 bis 18:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein, um berücksichtigt werden zu können.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung aber auch am Tag der Hauptversammlung im Rahmen der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen.

Vollmachtserteilungen bzw. deren Widerruf sind auch während der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle möglich. Entsprechende Formulare werden während der Hauptversammlung vorgehalten.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten an Dritte, die einer Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Im Zusammenhang mit der Übermittlung von Vollmachten sollten Aktionäre ihren vollständigen Namen (bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma) und Wohnort bzw. Sitz sowie die Nummer der Eintrittskarte zur Hauptversammlung - wie auf dem Eintrittskarten-Formular abgedruckt - angeben.

Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne derartige Weisungen können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und wird unabhängig davon auf Verlangen in Textform jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

Müller - Die lila Logistik SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Vorfeld der Hauptversammlung gelten diese Adressen auch für die Übermittlung der Vollmachten an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihren Widerruf und für Weisungen.

Die Vollmachtserteilung und Weisung können außerdem im Internet unter

über das InvestorPortal vorgenommen, geändert und widerrufen werden.

Eine im Vorfeld übermittelte Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf sowie Weisungen auf einem der zuvor genannten Wege müssen bis spätestens zum 3. Juni 2025 bis 18:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein, um berücksichtigt werden zu können.

Bis zu diesem Zeitpunkt kann dies gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre, auch unter Verwendung der oben genannten SWIFT-Adresse, an die Gesellschaft übermittelt werden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Für die Abstimmung über Anträge, zu denen es keine mit dieser Einladung und keine später bekannt gemachten Vorschläge des Verwaltungsrats gibt, stehen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ebenfalls nicht zur Verfügung.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, die einer Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Im Zusammenhang mit der Übermittlung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sollten Aktionäre ihren vollständigen Namen (bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma) und Wohnort bzw. Sitz sowie die Nummer der Eintrittskarte zur Hauptversammlung - wie auf der Eintrittskarte abgedruckt - angeben.

Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Widerruf in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (postalisch, per E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG i.V.m. Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) durch Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. Elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG i.V.m. Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. postalisch.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Die Stimmabgaben per Vollmachten und Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammelabstimmung eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl - 397.788 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (Art. 56 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, Art. 53 SE-VO i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 4. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Adresse des Verwaltungsrats lautet wie folgt:

Müller - Die lila Logistik SE
z. Hd. des Verwaltungsrats
Ferdinand-Porsche-Straße 6
74354 Besigheim-Ottmarsheim
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie sind außerdem unverzüglich über die Internetseite

zugänglich. Unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten.

Gegenanträge

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge des Verwaltungsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen (Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 AktG).

Gegenanträge, die der Müller - Die lila Logistik SE unter der nachstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum Ablauf des 20. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite

zugänglich gemacht. Gegenanträge ohne Begründung müssen nicht zugänglich gemacht werden.

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz weitere Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Dies ist bei einer Begründung zu einem Gegenantrag beispielsweise der Fall, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Eine ausführliche Darstellung dieser Gründe findet sich auf der Internetseite

unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch die Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen enthalten.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen sind die folgenden Adressen maßgeblich:

Müller - Die lila Logistik SE
Investor Relations
Ferdinand-Porsche-Straße 6
74354 Besigheim-Ottmarsheim
Deutschland

E-Mail: investor@lila-logistik.com

Anderweitig adressierte oder nicht rechtzeitig zugegangene Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.

Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 5) zu machen (Art. 53 SE-VO i.V.m. § 127 AktG).

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Müller - Die lila Logistik SE unter der nachstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum Ablauf des 20. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden über die Internetseite

zugänglich gemacht. Einer Begründung bedarf es bei Wahlvorschlägen - anders als bei Gegenanträgen im Sinne von § 126 AktG - nicht (vgl. § 127 Satz 2 AktG). Der Verwaltungsrat braucht den Wahlvorschlag eines Aktionärs außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn er nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Der Verwaltungsrat braucht einen Vorschlag zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern ferner dann nicht zugänglich zu machen, wenn ihm keine Angaben zur Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind.

Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Eine ausführliche Darstellung dieser Gründe findet sich auf der Internetseite

unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch die Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen sind die folgenden Adressen maßgeblich:

Müller - Die lila Logistik SE
Investor Relations
Ferdinand-Porsche-Straße 6
74354 Besigheim-Ottmarsheim
Deutschland

E-Mail: investor@lila-logistik.com

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen.

Auskunftsrecht

Nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG, § 22 Abs. 6 SEAG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Verwaltungsrats erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des gesamten Konzerns der Müller - Die lila Logistik SE und der in den Konzernabschluss der Müller - Die lila Logistik SE einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Umständen darf der Verwaltungsrat die Auskunft verweigern, z.B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter zudem in der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Eine ausführliche Darstellung der Gründe, aus denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite

unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch die Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Auskunftsrechts und seinen Grenzen enthalten.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden über die Internetseite

die in Art. 53 SE-VO i.V.m. § 124a AktG vorgesehenen Informationen und Unterlagen zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 7.955.750, die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls auf 7.955.750.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern. Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite

abgerufen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Information zum Datenschutz zu informieren.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich - soweit nicht ausdrücklich anders angegeben - auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.